公司控股股东重整方案概述 - 杉杉股份控股股东杉杉集团及其全资子公司宁波朋泽贸易发布重整方案，重整投资人拟通过三种方式合计取得杉杉股份23.36%股票的控制权 [1] - 重整投资人以约32.84亿元对价受让共计约2.87亿股杉杉股份股票（不含增补收购部分） [2] 具体收购方式与股权结构 - 新扬子商贸牵头设立有限合伙企业作为投资人持股平台，直接收购约2.23亿股杉杉股份股票，占总股本的9.93% [1] - 新扬子商贸将联合服务信托设立另一有限合伙企业收购杉杉股份2000万股股票，占总股本的0.89%，东方资管深圳分公司为信托投资人 [1] - 管理人可根据债权人选择，要求新扬船指定主体增补收购杉杉股份股票 [1] - 债务人持有的剩余杉杉股份股票的全部表决权将委托给投资人持股平台 [1] 重整进展与公司状况 - 重整计划（草案）尚需提交债权人会议表决，完成经营者集中申报，并获得相关法院裁定批准 [2] - 杉杉股份公告显示，公司控股股东不存在非经营性资金占用、违规担保等情形，公司与控股股东在资产、业务、财务等方面均保持独立 [2]

公司与相关方联合出资参与上汽红岩重整 - 公司董事会同意与上海汽车工业（集团）有限公司、重庆两江新区高质量发展产业私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）、重庆发展资产经营有限公司组成联合体，报名参与上汽红岩汽车有限公司重整 [1] - 公司出资额为666,363,636.36元，联合体合计出资30亿元参与重整投资，预计公司将取得重整后上汽红岩14.66%的目标股权，联合体合计取得66%目标股权 [48] - 本次交易构成关联交易，因上汽总公司是公司控股股东上汽集团的母公司，交易金额达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，尚需提交公司股东会审议 [43][49] - 若重整计划获批，公司持有重整后上汽红岩的股比将低于20%，上汽红岩将不再纳入公司合并范围，经初步测算，因出表产生的利润占公司2024年度经审计归属于上市公司股东净利润绝对值的比例可能达50%以上 [43][77] 部分募集资金投资项目延期 - 公司董事会同意将募投项目“商用车智能发动机类项目”中的“F系列10/11L重型发动机项目”延期，项目达到预定可使用状态日期延期至2026年9月，项目建设内容及总投资不变 [8][31] - 项目延期主要受重卡行业运量低迷、燃料价差导致天然气重卡渗透率攀升，以及原计划主要配套客户上汽红岩目前处于重整阶段等因素影响 [31] - 截至2025年6月30日，公司已累计使用募集资金人民币106,702.93万元，募集资金账户余额为人民币72,133.86万元（含利息） [30] - 公司对项目进行了重新论证，结论为其必要性与可行性均未发生重大变化，符合公司长远战略规划，将继续推进项目实施 [34][36] 在招商银行开展存贷款等业务 - 公司董事会审议通过关于在招商银行开展存贷款等业务的议案，该事项属于关联交易，尚需提交公司股东会审议 [5][92] - 公司在招商银行的存贷款业务系正常的资金存放与借贷行为，存贷款利率均按商业原则，参照招商银行对其他客户同期存贷款利率确定 [92][98] - 招商银行被认定为关联方，是因公司控股股东上汽集团的董事黄坚先生同时担任招商银行非执行董事 [93] 2025年第一次临时股东会安排 - 公司决定于2025年10月16日召开2025年第一次临时股东会，会议将采用现场投票和网络投票相结合的方式 [12] - 网络投票将通过上海证券交易所股东会网络投票系统进行，投票时间为2025年10月16日9:15至15:00 [13] - 本次股东会将审议包括参与上汽红岩重整投资、在招商银行开展存贷款业务等议案，其中第1项和第2项议案需对中小投资者单独计票，且关联股东上汽集团需回避表决 [16]

交易核心信息 - 动力新科与上汽集团等四方组成联合体，共同出资30亿元参与上汽红岩重整 [1] - 四方出资额分别为：上汽集团8.64亿元、动力新科6.66亿元、重庆两江新区基金7.35亿元、重庆发展资产7.35亿元 [1] - 联合体成员实力雄厚，上汽集团注册资本217.49亿元，2024年末净资产达852亿元，为动力新科控股股东的母公司 [1] 上汽红岩基本情况 - 上汽红岩是重庆市唯一重卡生产制造基地，在地方产业链、重卡技术创新及国家战略布局中具有重要性 [2] - 公司拥有五大重卡系列产品，覆盖230至560马力全功率段，满足公路物流、工程建设、专用特种等多领域需求 [2] - 其“四门消防车”、“中置轴轿运车”等产品技术达到国内领先水平 [2] 重整方案与预期效果 - 重整方案为“重整投资人现金投资30亿元、普通债权按照‘现金+延期清偿+以股抵债’模式进行综合清偿” [2] - 若重整顺利实施，上汽红岩前期债务风险将大幅下降，资产负债率将回归正常水平，经营有望恢复正常 [2]

公司控制权与管理层变动 - 美凯龙创始人车建兴于9月22日被解除留置措施，但未返回公司上班，已失去对公司的实际控制权[6][12][13] - 公司管理层经历剧烈洗牌，车建兴辞任总经理，其老部下副总经理蒋小忠、车国兴相继离职，代表阿里系的非执行董事许迪、宋广斌和董事会秘书邱喆也接连出走[15][16][19][20][21] - 建发系已全面接管公司核心管理层，董事长李玉鹏、总经理施姚峰、副总经理兼财务负责人杨映武均来自建发系，并发布了聚焦家居业务的新五年规划[21] 公司经营与财务状况 - 公司业绩持续恶化，2024年上半年营收约为33.4亿元，同比下降21%，净利润亏损19亿元，同比扩大51.63%，创上市以来同期新低[27] - 公司债务压力沉重，截至2024年6月末总负债达681.3亿元，超过七成资产（72.31%，价值840.54亿元）被质押或冻结，融资能力受限[29][32] - 控股股东建发股份入主后已向公司提供37亿元资金支持，并再次被申请借款95亿元，但美凯龙的持续亏损导致建发股份上半年归母净利润下降29.87%，并产生5.9亿元的投资亏损[33][34][35] 创始人资产状况与核心资产分析 - 创始人车建兴通过红星控股持有美凯龙19.95%股份，但红星控股自身已资不抵债，资产总额约109.19亿元，负债总额达168.03亿元，目前处于重整阶段[25][26][37] - 为保住红星控股，车建兴与妹妹车建芳在重整中无偿让渡89%股权，仅保留1%股份，并承诺注入超30亿元资产及完成业绩对赌以未来赎回部分股权[37] - 红星控股旗下关键资产包括商管平台爱琴海集团（收入从2022年4.6亿元降至2023年2.91亿元）和拟上市企业东研智慧，但其地产业务公司存在大量被执行和股权冻结记录[38][40][41]

公司控制权变更 - 控股股东杉杉集团及其全资子公司朋泽贸易与重整投资人联合体签署《重整投资协议》[1] - 重整投资人联合体计划通过三种方式合计取得杉杉股份23.36%股票的控制权[1] - 重整投资人联合体由新扬子商贸、新扬船、TCL产投和东方资管深圳分公司组成[1] 重整投资方案细节 - 新扬子商贸与新扬船将设立有限合伙企业作为投资人持股平台，直接收购杉杉股份9.93%的股权[3] - TCL产投将直接收购杉杉股份1.94%的股权并将其表决权委托予持股平台[3] - 新扬子商贸将联合服务信托设立有限合伙企业收购0.89%的股权，东方资管深圳分公司为信托投资人[3] - 重整投资人合计受让约2.87亿股，受让股份对价约32.84亿元[3] - 若重整成功，该持股平台将成为杉杉股份控股股东，新扬子商贸实际控制人任元林将成为杉杉股份实际控制人[3] 重整后续步骤与投资人背景 - 重整计划草案尚需提交债权人会议表决，完成经营者集中申报，以及相关法院裁定批准[4] - 新扬子商贸100%股权间接归属于新加坡上市公司扬子江金控，其2024年实现营收10.63亿元，同比增长86%[4] - TCL产投为TCL科技全资子公司，其参与重整旨在巩固与杉杉股份在偏光片供应链上的合作关系[5] 公司历史与债务危机背景 - 杉杉系由郑永刚在1989年创立，从服装业务起步，后发展成锂电池材料和偏光片为主的集团公司[5] - 2023年2月郑永刚去世后，公司遭遇行业下行周期，业绩萎靡，资金链紧张[6] - 2024年6月杉杉集团发生1963.91万元贷款利息逾期，此后一系列债务违约连番爆出[7] - 债务危机部分归因于早期业务扩张中的高杠杆操作，以及银行抽贷导致流动性危机[7] - 2024年11月，郑永刚第二任妻子周婷接任杉杉股份、杉杉集团及杉杉控股董事长[7] - 2025年3月，杉杉集团及朋泽贸易被法院裁定实质合并重整[8]

公司控制权变更 - 杉杉股份公告其控股股东杉杉集团及关联方与由新扬子商贸等组成的联合体签署《重整投资协议》[1] - 如重整成功公司控制权将变更控股股东变更为投资人持股平台实际控制人变更为任元林[1][2] - 重整投资人拟通过三种方式合计取得杉杉集团等持有的杉杉股份23.36%股票的控制权[2] 重整投资方案细节 - 新扬子商贸牵头设立有限合伙企业直接收购223,311,200股杉杉股份股票占总股本9.93%新扬子商贸对合伙企业持股比例不低于40%[2] - TCL产投直接收购43,700,900股股票占总股本1.94%并将其表决权委托予投资人持股平台[2] - 新扬子商贸将联合服务信托设立合伙企业收购20,000,000股股票占总股本0.89%该部分股权表决权同样委托给持股平台[3] - 剩余由债务人持有的杉杉股份股票的全部表决权将委托给投资人持股平台[4] - 重整投资人受让股份总计287,012,100股不含增补收购对价约为32.84亿元[4] 重整后续流程与公司现状 - 管理人需在协议签订后三十日内制作重整计划草案提交债权人会议表决并通过法院裁定批准[4] - 公司称目前控股股东不存在非经营性资金占用等情形公司与控股股东在资产、业务、财务等方面保持独立生产经营一切正常[6] - 本次事项目前未对公司日常生产经营造成重大实质影响[6] 相关方背景 - 接手方任元林为扬子江船业创始人被称为“中国民营船王”其投资平台新扬子商贸对外投资企业达57家涉及多个行业[5] - 杉杉集团于2025年2月被法院裁定受理破产重整案并于3月进行实质合并重整6月发布意向投资人招募公告[5]

交易核心信息 - 四方联合体合计出资30亿元参与上汽红岩重整，取得重整后66%的股权 [1] - 上汽总公司出资8.64亿元持股19%，动力新科出资6.66亿元持股14.66%，两江产投与重庆发展各出资7.35亿元各持股16.17% [1][9] - 剩余34%股权由债权人通过"以股抵债"方式持有 [1] - 重整后上汽红岩将不再纳入动力新科合并报表范围 [3] 交易背景与标的公司情况 - 上汽红岩因不能清偿到期债务且严重资不抵债进入破产重整程序，由重庆五中院裁定受理 [5] - 上汽红岩是重庆市高新技术企业、制造业龙头企业，拥有多个重卡品牌系列，产品覆盖牵引车、自卸车、载货车和专用车 [6][17] - 公司整体占地面积约680亩，具备完整的整车生产工艺 [6] - 截至2025年6月30日，上汽红岩资产总额23.24亿元，负债总额56.05亿元，所有者权益为-32.82亿元，资产负债率达241.24% [14] 交易对上市公司的影响 - 若重整成功，动力新科持有上汽红岩股比将低于20%，后者不再纳入合并报表范围 [3][18] - 因出表产生的利润可能占动力新科2024年净利润的50%以上，财务优化效应显著 [3][18] - 重整有利于化解红岩债务风险，优化公司负债结构，缓解经营压力 [18] - 重整后上汽红岩整车业务与公司发动机业务仍有一定的产业协同效应 [18] 行业前景与公司定位 - 未来五年重卡行业销量预估在90-100万辆之间，自卸车占比将维持在10%左右 [6] - 上汽红岩在自卸车领域具有较大优势，同时在出口和新能源市场也有市场机会 [6][17] - 公司拥有领先的CVDP正向开发流程，并紧密结合"新四化"趋势，率先布局智联重卡产品 [6]

公司控制权变更 - 杉杉股份控股股东杉杉集团及其全资子公司宁波朋泽贸易有限公司与由新扬子商贸等组成的重整投资人联合体签署《重整投资协议》[1] - 重整投资人通过直接收购、与服务信托组建合伙企业收购及剩余保留股票表决权委托三种方式合计取得杉杉股份23.36%股票的控制权[1] - 新扬子商贸牵头设立的有限合伙投资人持股平台将收购2.23亿股杉杉股份股票，占总股本的9.93%，TCL产投将收购4370.09万股，占总股本的1.94%[1] 控制权安排与影响 - 重整投资人及相关主体拟签订《表决权委托协议》，使投资人持股平台取得杉杉股份23.36%股票对应的表决权[2] - 若重整成功，杉杉股份控股股东将变更为投资人持股平台，新扬子商贸实际控制人任元林将成为杉杉股份实际控制人[2] - 杉杉集团及朋泽贸易于2025年3月被法院裁定进行实质合并重整，并于2025年9月29日签署重整投资协议[2] 投资方背景 - 新扬子商贸是扬子江金控旗下的主要国内投资平台，对外投资企业达57家，涉及金属、船舶、化工、投资管理等行业[3] - 2024年新扬子商贸实现营业收入10.63亿元，同比增长86%，实现投资收益4.73亿元，净利润4.45亿元[3] - 新任实际控制人任元林是国内领先民营造船企业扬子江船业的创始人[2] 杉杉系历史背景与近期危机 - 杉杉集团由知名浙商郑永刚创建，郑永刚在2022年中国富豪500强中排名第144位，身价达305.8亿元[3] - 郑永刚曾通过旗下投资平台入股宁波银行、永杉锂业等多家公司[3] - 郑永刚于2023年2月10日因突发心脏疾病去世，享年65岁[4] - 郑永刚去世后，自2024年三季度起，杉杉股份、杉杉集团等多次被曝出股权司法冻结[4] - 2024年11月，郑永刚旗下宁波炬泰持有的1.02亿股永杉锂业股权被拍卖，福建永荣控股集团成为永杉锂业新东家[4]

交易核心信息 - 上汽集团子公司动力新科拟与控股股东上汽总公司等组成联合体，共同参与上汽红岩的重整投资 [2] - 四方联合体合计出资30亿元，预计取得重整后上汽红岩66%的股权 [2] - 动力新科将出资6.6636亿元，预计取得重整后上汽红岩14.66%的股权 [2] - 本次交易构成关联交易 [2] 重整标的概况 - 上汽红岩是动力新科的全资子公司，主要从事道路机动车辆生产及汽车零部件研发销售 [2] - 公司拥有红岩杰狮等多个重卡品牌，在自卸车领域具有优势，并在出口和新能源市场存在机会 [2] - 上汽红岩目前资不抵债，但作为重庆市高新技术企业和制造业龙头企业，具备重整价值 [2] 重整计划目标与影响 - 重整计划旨在引进新投资人，实现企业运营价值最大化，原出资人权益将清零 [3] - 重整后，动力新科持股比例将低于20%，上汽红岩不再纳入其合并报表范围 [3] - 此出表行为预计对上汽集团相关财务指标产生积极影响，产生的利润可能占上汽集团2024年归母净利润的50%以上 [3] - 参与重整旨在化解上汽红岩债务风险，优化其负债结构，提升上汽集团整体经营质量 [3]

公司重组投资方案 - 动力新科与上汽集团等组成联合体，共同出资30亿元参与上汽红岩重整投资，其中动力新科出资6.66亿元 [1] - 联合体预计取得重整后上汽红岩66%目标股权，债权人通过以股抵债方式持有剩余34%股权 [1] - 30亿元资金到位后，上汽红岩资产负债率将回归正常水平，模拟重整后净资产估值为45.06亿元 [2] 对动力新科的财务影响 - 重整完成后，动力新科持有上汽红岩股比低于20%，上汽红岩不再纳入公司合并报表范围 [1] - 出表行为将对出表当年的相关财务指标产生积极影响 [1] - 经初步测算，因出表产生的利润占动力新科2024年度经审计归属于上市公司股东净利润绝对值的比例可能达50%以上 [1] 上汽红岩的业务基础与前景 - 上汽红岩拥有多个重卡品牌系列，产品覆盖牵引车、自卸车、载货车和专用车等多个车型 [2] - 公司拥有领先的CVDP正向开发流程，并已率先布局智联重卡产品 [2] - 未来五年行业年销量预估在90万至100万辆之间，自卸车占比维持在10%左右，上汽红岩在自卸车领域具有较大优势，并在出口和新能源市场存在机会 [2] 重整方案核心 - 重整方案为“重整投资人现金投资30亿元、普通债权按照‘现金+延期清偿+以股抵债’模式进行综合清偿” [2]