韩国金融机构联合打击股价操纵 - 韩国三大金融机构（金融委员会、金融监督院、交易所）将在本月30日前成立"操纵股价联合打击整治工作组" [1] - 工作组将针对重要操纵案件从头开始联合调查 解决此前因权限分散导致的效率低下问题 [1] - 三大机构宣布对不公平交易、非法做空、虚假披露等行为适用"一次违法终身退市"原则 [2] 韩国股市表现与政策背景 - 韩股收于3133 74点 创近四年新高 较前日上涨0 6% 成交额达12 5万亿韩元 [2] - 2024年初韩国股市曾深陷困境 外资连续9个月净流出超300亿美元 KOSPI指数4月探底至2284 72点 [2] - 李在明政府提出"KOSPI 5000点"目标 推出三大改革措施 [3] 公司治理改革措施 - 修订商法强制注销库存股 对高股息企业减税 强化董事受托责任 [3] - 高盛测算改革有望使KOSPI市盈率从9 3倍修复至12倍 [3] - 新《商法》明确董事对股东负有"受托责任" 现行法律仅要求对"公司"负责 [4] 经济刺激与AI投资 - 推出30万亿韩元（约1587亿人民币）补充预算 包括向全民发放25-35万韩元现金补贴 [3] - 计划投资100万亿韩元发展AI 目标开发韩国大型语言模型并开放源代码 [3] 卖空监管动态 - 韩国3月31日全面取消股市"裸卖空"禁令 此前2023年11月因发现外资银行违规而全面禁止 [5][6] - 法国巴黎银行和汇丰银行因"裸卖空"被罚2030万美元 [5] - 非法获利50亿韩元（约2465万人民币）以上者将面临5年至终身监禁 [6]

股东会议事规则总则 - 公司制定股东会议事规则旨在规范运作、提高议事效率、保障股东权益，并确保程序及决议的合法有效性 [1][2] - 股东会分为年度股东会和临时股东会，年度股东会每年召开一次，临时股东会在特定情形下召开，包括董事人数不足法定人数三分之二、公司未弥补亏损达实收股本总额1/3、持有10%以上股份股东请求等 [2][4] - 股东会行使职权需在《公司法》和公司章程规定范围内 [3] 股东会召集程序 - 董事会负责按时召集股东会，独立董事或审计委员会可提议召开临时股东会，董事会需在10日内反馈意见 [6][7][8] - 持有10%以上股份的股东可请求召开临时股东会，若董事会未及时反馈或拒绝，股东可向审计委员会或自行召集 [9][10] - 自行召集股东会的股东需持股比例不低于10%，且会议费用由公司承担 [10][12] 股东会提案与通知 - 提案需符合股东会职权范围，持有1%以上股份股东可在会议召开10日前提交临时提案 [13][14] - 年度股东会需提前20日通知，临时股东会需提前15日通知，通知需完整披露提案内容及董事候选人资料 [15][17] - 股权登记日与会议日期间隔不超过7个工作日，且不得变更 [18] 股东会召开与表决 - 股东会以现场会议形式召开，可结合网络投票方式，股东可亲自出席或委托代理人表决 [20][23] - 会议主持人由董事长担任，若无法履职则由董事或审计委员会推举人员主持 [27] - 关联股东需回避表决，中小投资者表决单独计票，公司自有股份无表决权 [31] 股东会决议与记录 - 决议需公告表决结果，包括股东人数、持股比例、提案通过情况等 [39] - 会议记录需保存10年，内容包括议程、出席人员、表决结果等 [41] - 决议内容违反法律则无效，程序或表决方式违规可被股东在60日内请求法院撤销 [45][46] 附则 - 规则由董事会解释，经股东会审议后生效 [48][49]

防范控股股东及关联方占用公司资金制度 总则 - 公司制定本制度旨在建立防止控股股东及关联方占用资金的长效机制，杜绝资金占用行为发生 [1] - 公司董事及高级管理人员负有维护公司资金安全的法定义务 [1] - 公司与控股股东及关联方的经营性资金往来需严格遵循《上市规则》《规范运作指引》及《关联交易决策制度》 [1] 资金占用方式 - 经营性资金占用：通过采购、销售、劳务等关联交易产生的资金占用 [2] - 非经营性资金占用：包括垫付费用、拆借资金、代偿债务等无对价资金提供行为 [2] - 禁止通过委托贷款、虚假商业汇票、代为投资等方式间接提供资金 [2][4] 防止资金占用的具体措施 - 关联交易需及时结算，避免形成非正常经营性占用 [2] - 财务部及审计部需定期检查非经营性资金往来，杜绝占用行为 [2] - 闲置资产提供给关联方使用时需签订协议并收取合理费用 [3] - 按月编制资金占用及关联交易汇总表，防止期末突击还款现象 [3] 董事会及高管职责 - 董事长为资金占用防范第一责任人，可组建专项监督小组 [6] - 董事会需审议关联交易，并监督资金支付流程合规性 [6] - 独立董事需每季度核查资金往来，发现异常及时提请董事会行动 [7] - 发生侵占行为时，董事会需采取诉讼、财产保全等措施 [7] 追责与处罚机制 - 对纵容资金占用的董事及高管可给予处分或提议罢免 [9] - 违规担保导致损失的，相关董事需承担连带责任 [9] - 非经营性占用造成不良影响的，对责任人处以行政及经济处罚 [9][10] - 涉及投资者损失的，将追究法律责任 [10] 制度实施与修订 - 本制度由董事会负责制定、解释及修订 [10] - 未明确规定的事项适用法律法规及《公司章程》 [10] - 制度自董事会审议通过之日起生效 [10]

股东权益变动 - 本次权益变动系公司发行股份及支付现金购买资产导致交易对方北方联合电力有限责任公司新增持有公司股份 未触及要约收购 [1] - 权益变动后 北方公司及其一致行动人合计持有公司4,301,373,112股 占总股本的58.49% 较变动前持股比例增加5.48个百分点 [1][4] - 交易涉及收购北方上都正蓝旗新能源有限责任公司70%股权与北方多伦新能源有限责任公司资产 具体方案详见2025年7月10日披露的交易报告书草案 [1][2] 交易结构影响 - 交易前北方公司持股3,474,387,426股(46.77%) 交易后增至4,301,373,112股(58.49%) 其他股东持股从3,052,500,385股(46.77%)稀释至41.51% [4] - 公司总股本从6,526,887,811股扩充至7,353,873,497股 社会公众持股比例仍高于10% 维持上市地位 [4][5] - 控股股东仍为北方公司 实际控制人保持为中国华能集团有限公司 不导致控制权变更 [1][4] 交易主体信息 - 北方联合电力成立于2004年1月8日 注册资本100亿元 主营电力/热力/煤炭等能源项目开发运营 注册于呼和浩特市 [2][3] - 一致行动人天津华人投资管理有限公司注册资本1000万元 为华能结构调整1号私募基金管理人 成立于2017年 [2] - 本次交易依据《上市公司收购管理办法》第六十三条 因持股超50%后继续增持且不影响上市地位 获豁免要约收购义务 [5] 后续安排 - 信息披露义务人将按规定披露权益变动报告书 公司将在股份发行完成后发布相关公告 [5] - 交易尚需获得相关部门批准 实施时间存在不确定性 [6]

股东权益变动情况 - 权益变动方向为比例增加，变动前合计持股比例为51 90%，变动后合计持股比例为52 13% [1] - 本次变动不违反已作出的承诺、意向、计划，且不触发强制要约收购义务 [1] 信息披露义务人及其一致行动人 - 信息披露义务人包括王永泉、王昌及上海澄茂投资管理中心（有限合伙），其中王永泉和王昌为一致行动人，澄茂投资为受王永泉控制的企业 [1] - 王永泉变动前持股比例为28 84%，变动后为28 97%；王昌变动前持股比例为13 94%，变动后为14 00%；澄茂投资变动前持股比例为9 12%，变动后为42 97% [3] 权益分派及股本变动 - 公司通过2024年度权益分派预案，每股派发现金红利0 12元（含税），并以资本公积每10股转增3股 [2] - 权益分派实施后，公司总股本由62,160,000股增加至80,460,614股 [2] 其他说明 - 本次权益变动不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化，也不会对公司治理结构、持续经营产生影响 [3] - 本次股东权益变动不涉及信息披露义务人披露权益变动报告书、收购报告书、要约收购报告书等文件 [3]

网络投票系统概述 - 公司股东可通过上海证券交易所网络投票系统行使表决权 包括交易系统投票平台和互联网投票平台(vote.sseinfo.com) [2] - 网络投票实施细则依据《公司法》《上市公司股东会规则》等法律法规及公司章程制定 [1] - 公司需设置现场会议并同步提供网络投票方式 履行通知公告义务并做好组织准备工作 [3] 投票资格与方式 - 股权登记日登记在册的普通股股东(含表决权恢复的优先股股东)均可参与网络投票 但同一股份仅能选择现场/网络/其他方式中的一种 [5] - 持有多个股东账户的股东 其表决权数量为名下全部账户同类股份总和 重复投票时以第一次结果为准 [17][20] - 融资融券账户、QFII等名义持有人需通过指定平台(vote.sseinfo.com)征求实际持有人意见后投票 [13][22] 投票流程管理 - 网络投票时间需满足：开始不早于现场会前一日15:00且不迟于当日9:30 结束不早于现场会当日15:00 [16] - 交易系统投票时段为股东大会当日交易时间段 互联网投票时段为当日9:15-15:00 [15][16] - 公司需在股权登记日后至少间隔两个交易日启动网络投票 并在投票日前一交易日核对信息准确性 [11][12] 特殊表决机制 - 累积投票制下 股东每股拥有与应选董事人数相同的选举票数 可集中或分散投票 [21] - 香港结算公司默认使用交易系统投票 切换至互联网投票需提前确认且每次会议仅能选择单一通道 [23] - 互斥提案不得同时投同意票 未表决或无效投票的议案将按弃权计算 [19][25] 结果统计与披露 - 信息公司负责合并统计现场与网络投票数据 公司需对合规性确认后形成最终表决结果 [26][28] - 涉及中小投资者利益的重大事项 需单独披露除董事、高管及持股5%以上股东外的投票情况 [29] - 股东可在会议次日通过信息公司网站(www.sseinfo.com)查询个人有效投票结果 [30] 制度执行与更新 - 细则由董事会解释 与现行法规冲突时以最新法律法规为准 公司将及时修订 [33][34] - "以上"含本数、"超过"不含本数的定义标准适用于全文件 [31]

股东会议事规则核心内容 总则 - 明确股东会职责权限，规范组织行为，确保依法行使职权并维护股东权益 [1][2] - 规则依据包括《公司法》《上市公司治理准则》《上市规则》及《公司章程》等法律法规 [2] 股东会职权 - 股东会为公司最高权力机构，行使重大事项决策权，包括审议3000万元以上且占净资产5%以上的关联交易、变更募集资金用途、股权激励计划等 [3] - 特定职权如发行公司债券可授权董事会决议，但不得通过授权形式由其他机构或个人代行 [3] 股东会召开条件 - 年度股东会需在会计年度结束后6个月内召开，临时股东会在触发条件后2个月内召开 [5] - 触发条件包括董事人数不足法定最低人数、未弥补亏损达股本1/3、持股10%以上股东请求等 [5][7] - 独立董事、审计委员会或持股10%以上股东可自行召集临时股东会若董事会未按期响应 [5][13] 股东会通知与提案 - 年度股东会需提前20日公告通知，临时股东会提前15日 [9] - 通知需包含会议时间、议程、股权登记日及表决方式等，网络投票时间需明确载明 [9][10] - 持股1%以上股东可在会议召开10日前提交临时提案，召集人需在2日内补充通知 [20] 股东会表决与决议 - 表决采用记名投票，普通决议需出席股东所持表决权1/2以上通过，特别决议需2/3以上 [69] - 特别决议事项包括增减注册资本、修改章程、重大资产交易（超总资产30%）等 [71] - 关联股东需回避表决，非关联股东所持表决权过半数或2/3以上通过方为有效 [48] 会议程序与记录 - 股东会可采用现场与网络结合形式，公司需提供便利的参会方式 [34] - 会议记录需保存10年，内容包括出席情况、审议要点、表决结果及股东质询答复等 [78][79] - 决议公告需披露股东出席比例、表决结果及特别提示未通过提案或变更前次决议的情况 [84][85] 其他规定 - 股东会决议无效或可撤销情形包括程序违法、内容违反章程等，股东可向法院申请撤销 [37] - 规则修改需经股东会批准，董事会拟订修改草案，解释权归属董事会 [90][93]

上市公司股东回馈新趋势 - 上市公司通过景区门票、产品礼盒、酒店住宿等多元化方式回馈股东，探索更具互动感与场景感的股东回馈新样本 [1][2] - 盈新发展推出"盈新发展2025年度股东回馈活动"，符合条件的股东可以0.99元购买3张景区门票，99元购买1间夜酒店住宿 [1] - 盖世食品开展"盛夏礼遇·感恩有你"活动，向股东赠送"盖世2025消暑礼盒"并征集发展建议 [2] - 水羊集团推出"股东尊享臻礼回馈"活动，持股5000股以下股东获赠"伊菲丹超级JOURCP小美盒"，5000股及以上获赠"伊菲丹超级JOURCP正装礼盒" [2] 股东回馈活动的目的与意义 - 盈新发展表示回馈活动旨在答谢股东支持，便于股东了解公司主营业务并推广旗下景区 [1] - 盖世食品通过活动让股东深入了解公司产品情况并征集发展建议 [2] - 水羊集团希望通过赠礼提升品牌产品渗透率，强化股东对公司核心品牌价值的体验感和认同度 [2] - 行业专家认为"场景化+品牌化"股东回馈模式能提升企业品牌认知度、增强投资黏性 [3] 行业专家观点 - 众和昆仑董事长柏文喜指出，上市公司通过实物赠送、体验型回馈等方式创新股东沟通形式，有助于构建和谐股东关系，强化长期投资理念 [2] - 南开大学教授田利辉表示，未来更多企业可能将股东回馈作为市值管理体系的重要环节，探索形成"互动、认同、共赢"的新型股东关系生态 [3]

股东减持计划公告 - 公司实际控制人之一致行动人周明持有公司股份1,080,000股，占公司总股本的0.27% [1][2] - 周明计划自公告披露之日起15个交易日后的3个月内以集中竞价交易方式减持不超过1,080,000股，占公司总股本不超过0.27% [1][2] - 若公司发生送股、资本公积金转增股本等股份变动事项，减持股份数量将按照减持比例不变的原则进行相应调整 [1][2] 减持计划详情 - 减持原因为自身资金需求 [2] - 股份来源为公司首次公开发行前已发行股份（包括首次公开发行股票后因权益分派转增的股份） [2] - 减持方式为集中竞价交易，减持价格根据减持时市场价格确定 [2] - 减持区间为2025年8月1日至2025年10月31日 [2] 股东承诺履行情况 - 周明在公司首次公开发行时承诺自股票上市之日起36个月内不转让所持股份 [3] - 锁定期满后两年内减持的价格不低于公司首次公开发行股票时的发行价 [4] - 若公司股票在上市后6个月内连续20个交易日收盘价低于发行价或6个月期末收盘价低于发行价，锁定期限自动延长6个月 [4] - 周明在公司担任董事、高管期间，每年转让股份不超过所持公司股份总数的25% [4] - 截至公告披露日，周明严格履行了所有承诺事项，未出现违反承诺的行为 [5]

协议转让锁定期延长现象 - 6月以来多份协议转让补充协议显示私募等受让方主动将锁定期从6个月延长至12个月乃至18个月 [1] - 5月份威领股份、岱勒新材、罗欣药业等10余家上市公司大股东终止协议转让 当月终止案例数量几乎与前4个月总量持平 [1] 原有协议转让模式特点 - 减持新规允许大股东通过协议转让减持 但要求单个受让方受让比例不低于5%且6个月内不得减持 [1] - 2022年5月24日至12月期间超300家上市公司披露股东协议转让计划或进展公告 [1] - 市场质疑6个月锁定期过短 私募可能通过"过桥减持"帮助大股东规避减持要求 [1] 锁定期与财报周期关联性 - 6个月锁定期覆盖年报(4月30日前)和半年报(8月31日前)窗口期 存在利用未公开业绩数据套利的风险 [2] - 航天宏图私募受让方将锁定期从12个月主动延长至18个月 显著弱化信息不对称问题 [2] 协议转让模式的双重作用 - 该模式能避免二级市场集中交易对股价的冲击 同时引入专业机构优化股权结构 [2] - 锁定期延长至12个月后 私募需经历4个财报窗口期(年报/一季报/半年报/三季报) 大幅压缩短期套利空间 [2] 长期资本培育效应 - 12个月以上锁定期推动战略投资与价值发现融合 实践中可能诞生高净值耐心资本 [3] - 私募作为产业资本承接方 其长期锁定承诺有助于培育市场长期投资文化 [3]