董事会架构与职责 - 董事会下设证券事务部处理日常事务，董事会秘书或证券事务代表兼任负责人并保管印章 [2] - 董事会会议分为定期会议(每年上下半年各一次)和临时会议 [3] - 董事长负责召集主持会议，无法履职时由副董事长或过半数董事推举的董事接替 [6] 会议召集程序 - 临时会议需通过书面提议触发，提议需包含提案内容、理由、时间等要素 [4][5] - 定期会议需提前10日通知，临时会议需提前3日通知，紧急情况下可口头通知 [7][8] - 会议通知需包含日期、地点、议程、形式等基本信息，变更需全体董事认可 [9][10] 会议出席规则 - 会议有效出席门槛为过半数董事，非董事总裁和董事会秘书须列席 [11] - 董事原则上应亲自出席，委托出席需提交载明表决意见的书面授权 [12] - 关联交易审议时关联董事不得相互委托，独立董事不得委托非独立董事 [13] 表决与决议机制 - 表决实行一人一票制，可采用举手或记名投票方式 [17] - 回避表决情形包括关联交易、监管规定及董事自我认定需回避的情况 [19] - 暂缓表决需过半董事或两名以上独立董事提出，并明确重新审议条件 [21] 会议记录与档案 - 会议记录需包含出席情况、议程、发言要点及表决结果等要素 [23] - 会议档案保存期不少于10年，包括通知、录音、表决票等材料 [28] - 董事对记录有异议需书面说明，否则视为完全同意决议内容 [25] 规则效力与解释 - 规则由董事会制订报股东会批准后生效，修改程序相同 [30] - 规则与法律法规冲突时以后者为准，未尽事宜按章程执行 [31] - 规则解释权归属董事会，数值表述中"以上"含本数、"超过"不含本数 [29][32]

董事会职责与架构 - 董事会是公司常设议事机构 负责审议重大事项并执行股东会决议 [1] - 设立审计委员会、决策与咨询委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会等专门委员会 其中审计/提名/薪酬委员会独立董事占多数 [2] - 审计委员会需每季度至少召开一次会议 三分之二以上成员出席方有效 决议需过半数通过 [3] 会议召开机制 - 年度至少召开两次董事会 临时会议需在十日内由董事长召集 [7][10] - 会议需过半数董事出席方有效 特定事项需三分之二以上董事出席 [8] - 可采用现场/视频/通讯方式召开 非现场会议以有效表决票计算出席人数 [12] 决策权限与程序 - 董事会可决定净资产10%以下的投资、20%以下的资产处置及50%资产负债率内的融资 [13] - 关联交易需全体独立董事过半数同意 关联董事需回避表决 [14][15] - 对外担保事项需全体董事过半数及出席董事三分之二以上通过 [14] 议案审议范围 - 涵盖经营计划、投资方案、利润分配、机构设置、高管任免等16类重大事项 [9][11][12] - 需提交独立董事专门会议审议的事项包括关联交易、承诺变更及收购决策等 [4][13] 会议记录与披露 - 会议记录需记载发言要点、表决结果 保存期限十年 [16][17] - 决议需在两个工作日内报送交易所 涉及公告事项由董事会秘书披露 [18] 议事规则执行 - 连续两次缺席会议的董事将被建议撤换 独立董事需三十日内解除职务 [9] - 规则自股东会通过之日起施行 由董事会负责解释 [19]

董事会组成与结构 - 董事会由7名董事组成，其中外部董事（含独立董事）占比需超过1/2，独立董事至少占1/3（至少3名）[3] - 兼任高级管理人员的董事不得超过董事会总人数的1/2，董事长由全体董事过半数选举产生[2] - 董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会，各委员会成员均为董事且不少于3人，审计、薪酬与提名委员会的独立董事需过半数并担任召集人[4] 董事会职权与决策机制 - 董事会行使包括召集股东会、决定经营计划、制定利润分配方案、审批重大交易（如对外投资、担保、关联交易等）在内的15项核心职权[8][9] - 重大事项（如合并分立、章程修改）需2/3以上董事同意，其余事项需过半数董事表决通过[9] - 关联交易需经独立董事审核且全体独立董事过半数同意后方可提交董事会审议[9] 董事会会议运作规范 - 董事会每年至少召开2次定期会议，临时会议需提前3日通知，紧急情况下可口头或电话通知[17][18] - 代表10%以上表决权股东、1/3以上董事或审计委员会提议时，需在10日内召开临时会议[19] - 会议表决以书面方式为主，决议需经全体董事过半数通过，关联董事需回避表决[31][37] 专门委员会职能 - 战略委员会负责研究长期发展战略和重大投资建议[12] - 审计委员会监督财务信息披露、内外部审计及内部控制，需过半数成员同意方可提交董事会审议财务报告、会计政策变更等事项[13] - 薪酬与考核委员会制定董事及高管考核标准、薪酬方案，提名委员会负责董事及高管人选的遴选与资格审核[14][15] 董事会秘书职责 - 董事会秘书负责组织会议、管理信息披露、协调投资者关系，并保管公司印章及股东名册等文件[16] - 需监督董事及高管遵守上市规则，在违规行为发生时及时提醒并报告交易所[16] - 可指定证券事务代表协助日常工作，但不得由总经理、财务负责人或审计委员会成员兼任[5][6] 会议记录与档案管理 - 会议记录需包含提案表决结果、董事发言要点等要素，由出席董事及记录人签字确认[44] - 会议档案（包括表决票、录音资料等）保存期限不少于10年，决议需及时报送交易所[46]

公司治理结构 - 董事会由11名董事组成，包括4名独立董事，设董事长1人并可设副董事长1人，由全体董事过半数选举产生 [6] - 董事会下设风险与审计委员会、战略委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会等专门委员会，其中风险与审计、提名、薪酬与考核委员会的独立董事占比过半且由会计专业人士担任召集人 [6] - 董事会办公室负责日常事务，董事会秘书兼任负责人并保管董事会印章，可指定证券事务代表协助工作 [3] 董事会职权范围 - 董事会行使包括召集股东会、执行股东会决议、决定经营计划与投资方案、制定利润分配方案等15项核心职权 [7][13] - 对交易金额占公司总资产10%以上或净利润10%以上且超100万元等标准的重大事项需提交董事会审议 [9] - 关联交易需董事会审议的标准为：与自然人交易超30万元，与法人交易超300万元且占公司总资产或市值0.1%以上 [12][13] 会议召集与决策机制 - 董事会会议分为定期会议（每年至少两次）和临时会议，临时会议可由代表1/10以上表决权股东、过半数独立董事等主体提议召开 [14][16] - 会议通知需提前10日（定期）或3日（临时）发出，紧急情况下可口头通知但需全体董事同意 [21] - 决议需全体董事过半数通过，担保事项还需出席董事2/3以上同意，关联交易需无关联董事过半数通过 [33][34] 议事程序与记录规范 - 董事原则上需亲自参会，委托他人出席时需明确表决意向且1名董事最多接受2名董事委托 [25][26] - 会议记录需包含出席人员、议程、发言要点及表决结果，保存期限10年，董事需签字确认 [40][41] - 董事长需督促决议执行并在后续会议通报落实情况，董事会秘书负责决议公告披露 [44] 规则效力与修订 - 本规则经股东会审议通过后生效，与《公司章程》冲突时以法律法规为准，董事会可提议修改并报股东会批准 [47][48] - 规则中"以上""内"含本数，"过"不含本数，未尽事宜按相关法律及交易所规定执行 [45][46]

董事会组成与董事资格 - 董事会由9名董事组成 设董事长1人[17] - 董事为自然人 存在无民事行为能力 被判处特定经济犯罪刑罚 对破产企业负有个人责任 被列为失信被执行人 被证监会采取市场禁入措施等情形之一者不得担任董事[1] - 职工代表董事由职工民主选举产生 无需股东会审议[2] - 董事由股东会选举或更换 每届任期3年 任期届满可连选连任 独立董事连续任职不得超过6年[2] - 兼任高级管理人员的董事及职工代表董事总计不得超过董事总数的1/2[4] 董事义务与行为规范 - 董事对公司负有忠实义务 包括不得收受非法收入 不得侵占公司财产 不得将公司资金以个人名义存储 未经报告不得与公司进行交易 不得谋取公司商业机会 不得自营同类业务等[4] - 董事对公司负有勤勉义务 包括谨慎行使权利 公平对待股东 及时了解公司经营状况 保证信息披露真实准确完整等[5] - 董事连续两次未能亲自出席也不委托他人出席董事会会议视为不能履行职责[5] - 董事执行职务给他人造成损害时公司承担赔偿责任 董事存在故意或重大过失的也应承担赔偿责任[8] 董事会职权与决策权限 - 董事会负责召集股东会并报告工作 执行股东会决议 决定公司经营计划和投资方案 制订利润分配方案 制订注册资本变更方案 拟订重大收购方案等[9][10] - 董事会行使职权需通过召开会议审议决定 形成决议后方可实施 超过股东会授权范围事项应提交股东会审议[9] - 董事会决策权限包括交易资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上 交易标的资产净额占净资产10%以上且绝对金额超过1000万元 交易标的最近一个会计年度相关营业收入占公司营业收入10%以上等事项[10] - 公司为关联人提供担保需经全体非关联董事过半数审议通过 且需经出席董事会会议的非关联董事三分之二以上同意[11] 董事会会议召开与表决 - 董事会会议分为定期会议和临时会议 定期会议每年至少召开两次 临时会议在代表1/10以上表决权股东提议 1/3以上董事联名提议 1/2以上独立董事提议等情形下召开[17][20] - 董事会会议应有过半董事出席方可举行 非董事总经理和董事会秘书应列席会议[19] - 董事会决议需经全体董事过半数通过 对外担保事项需经全体董事过半数通过且出席董事会会议三分之二以上董事同意[26] - 董事会会议应有记录 保存期限不少于10年 出席会议董事和董事会秘书应在记录上签名[27] 董事长与董事会秘书职责 - 董事长由董事会全体董事过半数选举产生 主持股东会和董事会会议 督促检查董事会决议执行 签署董事会重要文件等[12] - 董事长应保证独立董事和董事会秘书的知情权 不得阻挠其依法行使职权[13] - 董事会秘书负责股东会和董事会会议筹备 文件保管 股东资料管理 信息披露等事宜[13] - 董事会秘书应具备财务 管理 法律等专业知识 最近三年未受证监会行政处罚或交易所公开谴责[14][15] 董事辞职与解任 - 董事可在任期届满前辞任 提交书面辞职报告后辞任生效 因辞任导致董事会低于法定人数时原董事需继续履职直至新董事就任[6][7] - 独立董事辞任导致独立董事人数少于董事会成员三分之一或专门委员会中独立董事比例不符合规定时 辞职报告需在下任独立董事填补空缺后生效[7] - 股东会可决议解任董事 决议作出之日解任生效 无正当理由在任期届满前解任董事的 董事可要求公司赔偿[7]

董事会组成与职责 - 董事会由7名董事组成，其中独立董事3人且至少1人为会计专业人士，当公司总人数超过300人时应设职工代表董事1名 [2] - 董事可以兼任高级管理人员，但兼任比例不得超过董事总数的二分之一，董事会设董事长1名由全体董事过半数选举产生 [2] - 董事会是公司经营决策中心，对股东会负责，维护公司和全体股东利益 [2] 董事任职与义务 - 非职工代表董事由股东会选举，职工代表董事由职工代表大会选举，董事每届任期3年可连任，独立董事连任不得超过6年 [3] - 董事需满足法律法规任职资格，负有忠实和勤勉义务，未解除职务的董事参会投票无效 [3] - 董事未经授权不得以个人名义代表公司行事，需事先声明立场和身份 [3] 专门委员会设置 - 董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会，各由3名董事组成 [4] - 审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人，审计委员会成员不得担任高管且召集人应为会计专业人士 [4] - 审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权 [4] 会议召集程序 - 董事会会议分为定期会议和临时会议，每年至少在上半年和下半年各召开一次定期会议 [5] - 代表10%以上表决权股东提议等情形下，董事会应在10日内召开临时会议 [5] - 定期会议需提前10日通知，临时会议需提前5日通知，可通过直接送达、电子邮件等方式发出 [5] 提案与通知要求 - 会议通知需包含会议时间、地点、召开方式、拟审议事项、召集人信息、董事出席要求等七项内容 [7] - 紧急情况下可通过口头方式召集临时会议，但需在会议上说明情况 [6] - 董事长应在接到提案后10日内召集会议，提案内容需符合法律法规且属董事会职权范围 [6] 会议召开与表决规则 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行，关联交易事项需过半数无关联关系董事出席 [9] - 董事原则上应亲自参会，因故不能出席需提前2日提交书面委托书，委托需明确表决意向 [9] - 表决实行一人一票记名制，分同意、反对和弃权三种意向，独立董事投反对或弃权票需说明理由 [12] 关联交易与回避机制 - 董事与决议事项有关联关系时应回避表决，且不得代理其他董事表决 [12] - 关联交易决议需经全体无关联关系董事过半数通过，出席无关联董事不足三人时需提交股东会审议 [13] - 对外担保和财务资助事项需经全体非关联董事过半数及出席非关联董事三分之二以上通过 [13] 会议记录与档案管理 - 董事会会议记录需包含会议届次、召开情况、出席情况、审议提案、董事发言要点、表决结果等七项内容 [14] - 会议档案包括会议通知、材料、授权委托书、表决票、会议记录等，由董事会秘书保存10年 [16] - 与会董事需对会议决议和记录签字确认，有异议可书面说明或向监管部门报告 [15] 规则效力与生效 - 本规则经股东会决议通过之日起生效，原《董事会议事规则》同时废止 [18] - 规则未尽事宜以法律法规及《公司章程》为准，规则中"以上""内"含本数，"过""低于""多于"不含本数 [17]

董事会会议类型与召开条件 - 董事会会议分为定期会议和临时会议 董事会每年至少在上、下半年度各召开一次定期会议 [3] - 临时会议召开条件包括代表1/10以上表决权的股东提议、1/3以上董事提议、审计委员会提议、过半数独立董事提议、总经理提议、证券监管部门要求召开等八种情形 [2][3] - 董事长认为必要时也可召开临时会议 [3] 会议提案与召集程序 - 定期会议提案需经董事会办公室征求各董事意见后交董事长拟定 董事长拟定前可视需要征求总经理及其他高管意见 [1] - 临时会议提议需通过董事会办公室或直接向董事长提交经签字的书面提议 内容需包含提议人信息、理由、时间地点、明确提案及联系方式 [2][3] - 董事长需在接到临时会议提议或监管要求后10日内召集会议 [2] - 会议由董事长主持 董事长不能履职时由副董事长主持 副董事长不能履职时由过半数董事推举一名董事主持 [2] 会议通知与变更机制 - 定期会议需提前10日发出通知 临时会议需提前5日发出通知 方式包括直接送达、传真、电子邮件等 非直接送达需电话确认 [4] - 紧急情况下可口头通知临时会议 但需在会议上说明情况 [4] - 会议通知需包含时间地点、召开方式、提案内容、召集人信息、会议材料、出席要求及联系方式等要素 [4] - 定期会议变更需在原定会议日前3日发出变更通知 不足3日需顺延或获过半数董事认可 [4] - 临时会议变更需事先获得过半数董事认可并记录 [5] 会议出席与委托规则 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行 董事拒不出席导致人数不足时需向监管部门报告 [5] - 董事原则上应亲自出席 因故不能出席需书面委托其他董事 委托书需载明委托人受托人姓名、提案意见、授权范围及表决指示 [5] - 关联交易审议时非关联董事不得委托关联董事 独立董事不得委托非独立董事 [6] - 董事不得全权委托 一名董事不得接受超过两名董事的委托 [7] - 董事连续两次未亲自出席且未委托视为不能履职 董事会应建议股东会撤换 独立董事出现此情况需在30日内提议股东会解除职务 [7] 会议召开与表决方式 - 会议以现场召开为原则 经召集人同意可通过视频、电话、传真或电子邮件等方式召开 [7] - 非现场会议以视频显示、电话发表意见、收到传真短信邮件等方式计算出席人数 [8] - 表决实行一人一票 方式包括举手或书面表决 表决意向分为同意、反对或弃权 [9] - 提案需经全体董事过半数赞成票通过 担保事项决议需经出席会议的2/3以上董事同意 [12] - 不同决议内容矛盾时以形成时间在后的为准 [12] 董事职权与决策权限 - 董事会行使召集股东会、执行股东会决议、决定经营计划投资方案、制订财务预算利润分配方案、决定机构设置及高管聘任等十六项职权 [9][10] - 具体决策权限包括单笔不超过最近一期审计净资产50%的融资事项、单笔10000万元以上不超过净资产50%的资产购买出售、单笔10000万元以上不超过净资产50%的内部投资、单笔不超过净资产10%的担保审议及3000万元以下或不超过净资产5%的关联交易审议 [10] 授权机制与特殊事项 - 董事会授权董事长在闭会期间经总经理办公会同意后行使会签3000万-10000万元交易、会签3000万-10000万元内部投资、会签100万元以上或租期超3年资产出租、审批2000万元以下对外投资及决定2000万元以上原材料采购合同等职权 [11] - 利润分配决议可先要求注册会计师出具审计报告草案 董事会作出分配决议后再要求出具正式审计报告 [13] - 提案未获通过且条件未重大变化时 一个月内不再审议相同提案 [13] 会议记录与档案管理 - 会议记录需包含召开日期地点、出席董事姓名、会议议程、董事发言要点及表决结果等要素 出席董事及记录人需签名 [14][15] - 会议档案包括通知材料、签到簿、授权委托书、录音资料、表决票、会议记录及决议记录等 由董事会秘书保存 保存期限为10年 [15][16] - 董事会决议公告由董事会秘书按深交所规则办理 与会人员需对决议内容保密 [15] 规则制定与执行依据 - 本规则由董事会拟定并经股东会批准后生效 修改需同样程序 由董事会解释 [16] - 规则执行依据包括《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》及《公司章程》等法律法规 [1][16]

董事会组成与职权 - 董事会由9名董事组成，包括3名独立董事和1名职工代表董事，设董事长1名由全体董事过半数选举产生 [16] - 董事会行使职权包括召集股东会、执行股东会决议、决定经营计划和投资方案、制定利润分配方案、拟订重大收购方案等17项核心职权 [17] - 董事会下设审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会，其中审计委员会等专门委员会中独立董事应过半数 [20][21] 董事任职与义务 - 董事任职资格需符合《公司法》规定，存在无民事行为能力、犯罪记录、破产责任等8种情形不得担任董事 [4] - 独立董事需满足独立性要求，原则上最多在3家境内上市公司兼任，且应确保足够履职时间 [5][6] - 董事应履行忠实勤勉义务，连续两次未亲自出席董事会会议将被建议撤换 [9][10] 董事会会议程序 - 董事会会议分为定期会议和临时会议，定期会议每年至少召开两次 [34] - 临时会议可由1/10以上表决权股东、1/3以上董事、审计委员会等主体提议召开 [35] - 会议表决实行一人一票制，重大关联交易事项需现场召开且不得委托表决 [42][48] 董事长与董事会秘书职责 - 董事长行使主持股东会、检查董事会决议执行等10项职权，并享有不超过净资产10%的资产处置授权 [23][24] - 董事会秘书负责会议筹备、信息披露等15项职责，需具备本科以上学历及3年相关经验 [26][27][28] 决议与记录管理 - 董事会决议需全体董事过半数通过，担保事项需出席会议三分之二以上董事同意 [50] - 会议记录需记载会议届次、董事发言要点、表决结果等要素，保存期限不少于十年 [53][55]

董事会会议类型与召集程序 - 董事会会议分为定期会议和临时会议 定期会议每年不少于4次 会议计划需在上年年底前确定[2] - 临时会议需在十日内召集 触发条件包括三分之一以上董事联名提议 审计与风险管理委员会提议 过半数独立董事提议 代表十分之一以上表决权的股东提议等情形[4] - 会议通知需提前10日（定期）或5日（临时）发出 紧急情况下可口头通知但需在会议上说明[3] 会议提案与材料要求 - 提案需符合法律法规及公司章程 有明确议题和书面形式 董事 审计与风险管理委员会及总经理均有权提交提案[7] - 会议材料需随通知同步提供 若三分之一以上董事或两名及以上独立董事认为材料不充分可提议延期审议[7] - 证券事务管理部门负责汇集提案 经董事长同意后随通知送交董事[8] 会议召开方式与出席规则 - 会议需过半数董事且过半数外部董事（含独立董事）出席方可召开 总经理和董事会秘书未兼任董事时应列席[8] - 会议原则上现场召开 特殊情况可通过视频/电话方式或书面签署决议方式召开[8] - 董事需亲自出席 因故不能出席需书面委托其他董事 委托书需明确授权范围及表决意向[9] 表决机制与决议形成 - 表决实行一人一票记名投票 表决意向分为同意/反对/弃权 未选择视为弃权[11] - 关联董事需回避表决 决议需经无关联关系董事过半数通过 不足三人时提交股东会审议[11] - 决议需全体董事过半数同意 不同决议矛盾时以时间在后的为准[12][13] 会议记录与档案管理 - 会议记录需包含会议届次 出席情况 提案审议要点及表决结果等详细内容[13] - 会议档案包括通知 材料 签到册 授权委托书及签字确认的记录和决议 保存期限为10年以上[14] - 董事会秘书负责决议公告及档案归档 与会人员需对决议内容保密[14] 规则效力与执行 - 本规则经股东会审议通过后生效 原2022年版规则同时废止[15] - 规则未尽事宜按法律法规及公司章程执行 抵触时以修订后规定为准[15] - 董事会决议由总经理组织实施 董事长负责督促检查执行情况[14]

公司治理结构 - 公司董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会 [3] - 审计委员会由3名不在公司担任高级管理人员的董事组成，其中独立董事2名，并由独立董事中会计专业人士担任召集人 [3] - 战略委员会由3名成员组成，其中至少包括1名独立董事，由董事长担任召集人 [3] - 提名委员会和薪酬与考核委员会均由3名成员组成，其中独立董事2名，由独立董事担任召集人 [3] - 各专门委员会对董事会负责，其提案需提交董事会审议决定 [5][6] 专门委员会职责 - 战略委员会主要职责包括对公司长期发展战略规划、重大投资项目立项、股票及债券发行等重大融资事项、合并分立等重大事项进行研究并提出建议 [3] - 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督评估内外部审计工作和内部控制，需全体成员过半数同意后提交董事会审议的事项包括披露财务会计报告、聘用解聘会计师事务所、聘任解聘财务负责人、会计政策变更等 [4] - 提名委员会负责拟定董事和高级管理人员的选择标准和程序，并就提名或任免董事、聘任解聘高级管理人员等事项向董事会提出建议 [4] - 薪酬与考核委员会主要负责制定董事及高级管理人员的考核标准和薪酬政策，并就薪酬、股权激励计划、员工持股计划等事项向董事会提出建议 [4] - 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，相关费用由公司承担 [5] 董事会会议召集 - 董事会会议分为定期会议和临时会议，每年至少在上、下半年度各召开一次定期会议 [6] - 代表10%以上表决权的股东提议、1/3以上董事联名提议、审计委员会提议、董事长认为必要时、过半数独立董事提议、证券监管部门要求召开时等情况，董事会应当召开临时会议 [6][10] - 召开董事会定期会议需提前10日书面通知，临时会议通知时限不得晚于会议前1日，但经全体董事一致同意可不受此限 [9] - 董事会会议由董事长召集和主持，董事长不能履行职务时由过半数董事共同推举1名董事召集和主持 [7] 董事会召开与表决 - 董事会会议需有过半数董事出席方可举行，总裁和董事会秘书应当列席会议 [11] - 董事因故不能出席会议需书面委托其他董事代为出席，委托书需载明委托人和受托人信息、委托人意见及授权范围等 [11] - 董事会会议以现场召开为原则，也可通过视频、电话、传真或电子邮件等方式召开 [12] - 董事会决议表决实行一人一票，表决方式包括举手通过或在书面决议上签名确认，临时会议在保障董事充分表达意见前提下可用传真等方式进行决议 [13] - 提案需经超过公司全体董事人数半数的董事投赞成票方可通过，法律、行政法规和公司章程规定需更多董事同意的从其规定 [14] 会议记录与档案管理 - 董事会及其专门委员会会议应当制作会议记录，内容包括会议届次、时间地点方式、通知发出情况、召集人主持人、董事出席情况、审议提案及表决结果等 [16] - 与会董事需对会议记录、纪要和决议记录进行签字确认，不同意见可作出书面说明或向监管部门报告 [18] - 董事会会议档案包括会议通知材料、签到簿、授权委托书、表决票、会议记录纪要决议记录及公告等，由董事会秘书负责保存，保存期限为10年 [17][18] 董事会秘书职责 - 董事会秘书是公司高级管理人员，主要职责包括负责公司信息披露事务、投资者关系管理、筹备组织董事会和股东会会议、负责信息披露保密工作等 [19] - 董事会秘书需协调公司与证券监管机构、投资者、中介机构、媒体等之间的信息沟通，并组织董事、高级管理人员进行相关法律法规培训 [19] - 公司董事或高级管理人员可兼任董事会秘书，但会计师事务所注册会计师和律师事务所律师不得兼任 [20] - 董事会下设证券事务部门处理日常事务，董事会秘书保管董事会和证券事务部门印章，并可指定证券事务代表协助处理日常事务 [20]