公司治理结构 - 公司经理层需遵守法律法规及公司章程，履行诚信勤勉义务，总经理办公会议是经营决策性会议，实行总经理负责制 [1][2] - 经理层不得参与存在商业竞争的其他经济组织经营活动 [1] - 总经理由董事长提名、董事会聘任或解聘，其他高级管理人员（除董事会秘书外）由总经理提名、董事会审议 [1][2] 经理层聘任与任期 - 公司设总经理1名及若干副总经理，经理层每届任期3年且可连任，任期届满前可提出辞职 [1] - 解聘经理层需董事会决议批准并说明理由 [2] 总经理职权范围 - 总经理对董事会负责，在授权范围内对外代表公司，职权包括主持生产经营、实施年度计划、拟定管理制度、提请聘任高管等 [2][3] - 总经理有权决定非董事会聘任范围的管理人员任免 [2] 总经理办公会议机制 - 会议任务是执行党委决定及董事会决议，在授权范围内集体决策有关事项 [2] - 会议由总经理召集主持或委托其他成员代为主持，可定期或不定期召开 [2][3] - 会议需完整记录并归档，总经理应建立会议制度以提高效率 [3][4] 总经理报告制度 - 总经理需向董事会或审计委员会报告重大合同、资金运用及盈亏情况，并保证报告真实性 [4] - 年度报告需涵盖计划实施情况、重大合同执行、投资项目进展及董事会决议执行等内容 [4] 规则执行与修订 - 本规则未尽事宜按国家法律法规及公司章程执行，冲突时以更高层级规定为准 [4][5] - 规则由董事会解释及修订，自董事会批准之日起施行 [5]

公司治理结构 - 公司董事会下设四个专门委员会：战略与投资委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会 [1] - 各专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任主任委员 [4] - 战略与投资委员会由五名董事组成，其中独立董事一名，由董事长担任主任委员 [6] 专门委员会职责 - 战略与投资委员会负责研究公司长期发展战略、ESG目标及重大投资方案 [12] - 审计委员会负责审核财务信息、监督内外部审计及内部控制，需过半数同意后提交董事会审议 [13] - 提名委员会负责拟定董事及高级管理人员的选择标准，并对人选进行遴选和审核 [15] - 薪酬与考核委员会负责制定董事及高级管理人员的考核标准和薪酬政策 [16] 工作程序 - 战略与投资委员会的工作程序包括投资项目的立项、可行性研究及董事会审议 [17] - 审计委员会的工作程序包括前期资料准备、会议评议及形成决议提交董事会 [18] - 提名委员会的工作程序包括搜寻人选、资格审查及向董事会提出建议 [19] - 薪酬与考核委员会的工作程序包括绩效评价、薪酬方案制定及董事会审议 [20] 议事规则 - 各专门委员会会议需三分之二以上委员出席，决议需全体委员过半数通过 [22] - 会议以现场召开为原则，表决方式为举手表决或投票表决，临时会议可采取通讯表决 [23] - 独立董事应亲自出席会议，因故不能出席需书面委托其他独立董事 [24] - 会议记录需真实、准确、完整，并由出席会议的委员签名 [27]

公司治理结构 - 董事会成员数量由公司章程规定，其中独立董事占比不低于三分之一且至少包含一名会计专业人士，设董事长和副董事长各一名 [2] - 董事任期三年可连任，任期届满前股东会有权解除职务，未及时改选时原董事需继续履职至新董事就任 [2] - 兼任高管的董事及职工代表董事总数不得超过董事会总人数的二分之一 [2] 董事会职权范围 - 董事会拥有16项核心职权，包括召集股东会、制定经营计划、利润分配方案、重大资产重组方案及ESG战略规划等 [3] - 在股东会授权范围内可决策对外投资、担保、关联交易等事项，单笔金额超过净资产10%的项目需专项审计评估 [3][12] - 下设战略与投资、审计、提名、薪酬与考核四个专业委员会，其中审计委员会必须由非高管董事组成且独立董事占多数 [4][5] 会议运作机制 - 董事会每年至少召开四次会议，临时会议需提前1日通知，代表10%表决权股东或1/3董事可提议召开临时会议 [6] - 会议表决需过半数董事出席方为有效，决议通过需获全体董事半数以上同意，关联交易需无关联董事过半数通过 [11][12] - 紧急新增议案需获到场董事三分之二同意方可审议，重大事项不得采用书面传签方式表决 [11][13] 决议执行与披露 - 董事会决议需在2个交易日内向深交所备案公告，涉及重大事项需同步披露专项公告 [16][17] - 决议执行情况由总经理向董事会汇报，会议记录需永久保存并包含表决细节及董事发言要点 [14][17] - 利润分配方案需在股东会决议后2个月内实施，会计师事务所变更需允许其陈述意见 [10][11] 特殊程序规定 - 独立董事不得委托非独立董事代为表决，关联董事需回避相关议案投票且无关联董事不足3人时提交股东会 [7][12] - 对股东临时提案需在2日内处理，符合规定的提案应补充通知并提交审议 [9] - 改变募集资金用途需在议案中详细说明变更原因、新项目可行性及预期收益影响 [12]

公司动态 - 立讯精密正筹划境外发行H股并在香港联交所主板上市 旨在深化全球化战略布局、增强境外融资能力 并提升公司治理透明度和规范化水平 目前市值超2500亿元 若成功将形成"A+H"两地上市格局 [1] 财务表现 - 2021年至2024年营收持续增长 分别为1539.46亿元、2140.28亿元、2319.05亿元和2687.95亿元 归母净利润分别为70.71亿元、91.63亿元、109.53亿元和133.66亿元 [5] - 毛利率呈现持续下滑趋势 近三年分别为12.19%、11.58%和10.41% 较2015年的22.88%十年间降幅达54% [5] - 消费电子业务毛利率从2015年的23.00%降至2024年的13.65% [7] 客户集中风险 - 第一大客户苹果公司销售额占比高达70.17% 双方在iPhone、Apple Watch、AirPods三大产品线深度合作 [6] - 对比同业 歌尔股份来自苹果的营收占比从2021年的42.49%降至2024年的31.96% 蓝思科技从2022年的70.96%降至2024年的49.45% 而立讯精密2020-2023年苹果收入占比维持在69%-75%区间 2024年仍达70.74% [9][10] - 固定资产规模从2011年4.13亿元激增至2024年482.31亿元 若苹果合作生变将面临大额资产减值风险 [9] 关联交易争议 - 2025年6月拟收购信濠光电全资子公司安徽信光100%股权 交易对手方王雅媛为实控人王来胜之女 构成关联交易 该标的2023年及2024年上半年分别净亏损4052.37万元和5465.68万元 [11][12] - 2024年8月曾以5247万元收购信濠光电另一亏损子公司东莞立讯 信濠光电自身2022-2025年一季度持续亏损 [13] - 安徽信光两年内两次转手 最初由罗伟强控制的桓灿投资持有 其与立讯精密存在多重关联 包括共同参与东尼电子IPO突击入股 [15][16][19] 公司治理问题 - 实控人王来春曾陷入百亿股权代持纠纷 被指控代持原高管吴政卫5.336%股份（市值199.93亿元） 相关诉讼尚未公开审理结果 [20][22] - 上市后挪用1.68亿元IPO资金收购吴政卫关联公司博硕科技75%股权 但招股书未披露该收购计划 [23]

业绩承诺问题 - 子公司明珠矿业2022-2024年净利润承诺完成率仅64.43%，2024年扣非净利润完成率低至28.6%，形成4.47亿元业绩补偿缺口 [2][3][8] - 铁精粉业务量价齐跌：2024年产量同比下降42.21%至49.51万吨，销量下降45.20%至48.72万吨，销售收入下滑47.10%至3.41亿元，毛利率下降7.85个百分点至62.55% [4][5] - 砂石业务实际销量仅完成预测的42.29%，均价39.37元/吨较预测值61.45元暴跌35.93%，主因房地产与基建需求萎缩 [6] 补偿措施困境 - 质留分红仅1.47亿元，远低于4.47亿元补偿缺口，实控人张坚力股权质押率达79.84%，剩余未质押股权市值约2.65亿元 [8][10][14] - 实控人关联资产健康养生和珍珠红酒业经营恶化，前者涉48条风险记录，后者欠税1672万元且动产抵押6.6亿元 [11][12][14] - 2025年一季度净利润5388万元同比增57.63%，但线性推算全年仅2亿元，与4.2亿元承诺目标差距显著 [10][11] 历史治理风险 - 2021年实控人曾因系统性资金占用超40亿元导致公司被ST，遭证监会罚款500万元及市场禁入5年 [14] - 此前地产项目踩雷27亿元，2023年计提信用减值损失导致四季度亏损，目前仍在处理回款 [15] - 当前业绩补偿危机被视为关联交易治理失控的复发，监管重点关注资金占用和资产减值问题 [14][15] 业务运营挑战 - 铁精粉减产主因大顶铁矿储量不足、扩帮工程审批滞后及广东超长雨季影响，尾矿库停产42天加剧产量雪崩 [4] - 砂石业务2024年销售收入同比增132.08%，但源于2023年因交易未完成被限制销售的低基数 [5][6] - 公司曾以300%增值率16亿元收购关联方大顶矿业资产包，当前业绩表现与收购时预测形成强烈反差 [2][8]

公司章程修订 - 公司于2025年7月9日召开第四届董事会第十次会议，审议通过修订《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》及取消监事会的议案 [1] - 修订依据包括《公司法》《上市公司章程指引（2025年修订）》《上海证券交易所股票上市规则（2025年4月修订）》等法律法规 [2] - 修订后公司将不再设监事会或监事，由董事会审计与合规风控委员会行使原监事会职权 [2] 公司治理结构调整 - 取消监事会相关条款后，《监事会议事规则》同时废止，现任监事职务自然免除 [2] - 明确董事长为法定代表人，规定法定代表人变更程序需在30日内完成 [4] - 调整股东诉讼条款，删除涉及监事的内容，保留对董事和高级管理人员的诉讼规定 [4] 股东权利与义务 - 股东有权查阅复制公司章程、股东名册等文件，符合规定的可查阅会计账簿和凭证 [9] - 连续180日以上单独或合计持有1%股份的股东可对董事和高级管理人员提起诉讼 [12] - 控股股东和实际控制人需遵守9项具体规定，包括不得占用资金、不得违规担保等 [17] 股东大会调整 - 股东大会改称股东会，职权中删除审议监事会报告事项 [18] - 股东会授权范围扩大，允许董事会对发行公司债券作出决议 [18] - 临时股东会召集主体由监事会调整为审计与合规风控委员会 [24] 提案与表决机制 - 股东提案门槛从3%股份降至1%股份 [26] - 明确股东会网络投票时间不得早于现场会前一日15:00，结束不早于现场会结束日15:00 [29] - 新增股东会决议不成立的四种情形，包括未达到法定表决权数等 [30]

公司治理结构 - 董事会由7名董事组成，其中独立董事3名，设董事长1名、副董事长1名 [8] - 董事长职权包括主持股东会、检查董事会决议执行、提名总经理及董事会秘书等 [13] - 副董事长在董事长不能履职时代为履行职务，若副董事长亦不能履职则由半数以上董事推举一名董事代行职责 [14] 董事会职权范围 - 董事会行使经营计划决策、投资方案制定、利润分配方案拟定等15项核心职权 [15] - 需董事会审议的交易标准包括：资产总额占比超10%或绝对金额超1000万元、净利润占比超10%或绝对金额超100万元等 [17] - 关联交易需全体独立董事过半数同意后提交董事会审议，关联董事需回避表决 [19][20] 董事任职与行为规范 - 董事任职资格要求具备职业道德、经营管理知识及相关经验，存在8类情形者不得担任董事 [4][5] - 董事需履行10项忠实义务，包括禁止侵占公司财产、不得谋取商业机会、禁止同业竞争等 [6][7] - 董事勤勉义务涵盖审慎决策、公平对待股东、保证信息披露真实性等6项具体要求 [7] 董事会会议机制 - 董事会会议分为定期会议（每年至少2次）和临时会议，分别需提前10日、5日通知 [22] - 会议表决采用书面或举手方式，关联交易需非关联董事过半数通过，不足3人时提交股东会 [39][40] - 会议记录需记载表决结果、关联董事回避情况等，保存期限不少于10年 [42][45] 董事变更与补选 - 董事退任情形包括任期届满、丧失行为能力、连续两次无故缺席会议等6类 [9][11] - 董事辞职导致董事会低于法定人数时，需待补选董事就任后生效，原董事继续履职至交接完成 [9] - 补选董事任期以原任期为限，辞职或任期届满后仍需在合理期限内履行忠实义务 [10][11] 专门委员会设置 - 董事会下设审计、战略、提名、薪酬与考核4个专门委员会，其中审计等3个委员会由独立董事占多数 [15] - 专门委员会对董事会负责，提案需提交董事会审议，运作规程由董事会制定 [15]

董事会战略委员会组成 - 战略委员会由3名董事组成，其中1名为独立董事 [3] - 委员由董事长、1/2以上独立董事或全体董事的1/3提名，并由董事会选举产生 [4] - 主任委员由董事长担任 [5] - 任期与董事会一致，可连选连任 [6] 战略委员会职责权限 - 对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议 [8] - 对重大投资融资方案进行研究并提出建议 [8] - 对重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议 [8] - 对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议 [8] - 对以上事项的实施进行检查 [8] 决策程序 - 工作小组负责前期准备工作，提供相关资料 [10] - 公司有关部门或控股企业上报项目意向、可行性报告等资料 [10] - 工作小组进行初审并报战略委员会备案 [10] - 工作小组进行评审并向战略委员会提交正式提案 [10] 议事规则 - 会议须经召集人或2名以上委员提议方可召开 [12] - 会议通知应于召开前3天发出，紧急情况下可口头通知 [13] - 可采用现场会议、电子通信或两者结合的方式 [14] - 会议需2/3以上委员出席，决议需全体委员过半数通过 [15] - 表决方式为记名投票，可通过多种方式作出决议 [16] 会议记录与保密 - 会议应有书面记录，委员需签名 [20] - 会议记录由董事会秘书保存，保存期限不少于10年 [20] - 通过的议案及表决结果应以书面形式报董事会 [21] - 委员对会议内容有保密义务 [22]

股东大会安排 - 股东大会设会务组由董事会秘书负责程序安排和会务工作 [1] - 参会人员包括股东代表、董事、监事、高管及邀请人员其他人员被拒绝进入会场 [1] - 股东需提前20分钟签到并出示证券账户卡、身份证等材料验证后领取会议资料 [1] 股东权益与表决机制 - 股东享有发言权、咨询权和表决权发言需提前登记且主题需与会议议题相关 [2] - 现场表决采用记名投票方式每股份享一票表决权未填或错填视为弃权 [2] - 推举两名股东代表参与计票和监票与律师、监事共同监督表决过程 [3] 会议流程与投票方式 - 会议时间为2025年7月16日15:30地点为杭州安恒大厦3楼会议室 [5] - 采用现场投票与网络投票结合网络投票通过上证所系统在7月16日交易时段进行 [5] - 使用"一键通"服务通过短信提醒股东参会并提供直接投票链接 [4] 公司治理调整 - 拟增补郭保民为独立董事其任职资格已获交易所审核无异议简历显示其曾任央行及金融机构高管 [5][6][7] - 取消监事会职能由董事会审计委员会承接同步修订《公司章程》及附件制度 [7][8] - 修订和制定《分红管理制度》《董事高管薪酬管理制度》等治理制度以适应最新法规要求 [9][10] 议案审议与披露 - 增补独董议案已通过第三届董事会第十四次会议审议公告于2025年7月1日披露 [6] - 取消监事会议案经董事会、监事会审议通过修订后的《公司章程》同步披露 [8] - 所有议案文件均在上海证券交易所网站公开供股东查阅 [6][8][10]

北京时间7月9日上午8时，科兴生物又一轮董事会争夺战打响。 据股东方之一赛富基金（SAIF Partners）的公告，科兴生物现任董事会被股东罢免，SAIF提名董事成功 入驻董事会。具体内容显示，特别股东大会上，股东投票通过了SAIF Partners提出的两项提案：罢免公 司现任董事会成员，并选举SAIF Partners提名的十位资深董事候选人进入董事会。 这意味着，尹卫东阵营占据了科兴生物董事会的绝大多数席位。 据智通财经报道，新董事会具体成员包括西蒙·安德森（Simon Anderson，原董事会董事）、付山（维梧 资本，原董事会董事）、焦树阁（独立董事）、李嘉强（强新资本）、卢毓琳（独立董事，原董事会董 事）、裘育敏（永恩资本）、王宇（独立董事）、肖瑞平（独立董事）、阎焱（赛富基金）、尹卫东 （原董事会董事长）。 前述公告内容还显示，7月8日大西洋标准时间晚8点（北京时间7月9日早8点），科兴生物现任董事长李 嘉强召集特别股东大会后立即宣布休会，未允许股东参与议程。SAIF Partners代表与其他股东代表抵达 会场准备参会未果。 此次股东大会的投票结果，意味着科兴生物的董事会构成又迎来一次重大调 ...