股权激励计划审批程序 - 公司于2023年审议通过了《2023年限制性股票激励计划（草案）》及相关议案，包括实施考核管理办法和授权董事会办理相关事宜 [1] - 独立董事对激励计划及考核指标的科学性和合理性发表了独立意见，监事会核查后出具了核查意见 [1] - 激励对象名单在公司内部公示且无异议，并于2023年2月14日披露自查报告和核查意见 [2] 限制性股票授予与调整 - 董事会确定2023年2月22日为授予日，独立董事认为授予对象资格合法有效 [3] - 公司为115名激励对象办理30.525万股限制性股票归属，股票上市流通日为2024年6月11日 [3] - 公司作废部分已授予未归属的限制性股票，涉及20,300股因离职原因不得归属，另有3名激励对象因个人绩效考核未达标导致3,600股不得归属 [3] 作废限制性股票的影响 - 本次作废合计23,900股限制性股票，不会对公司财务状况、经营成果、管理团队稳定性及股权激励计划实施产生实质性影响 [3] - 监事会认为作废行为符合法律法规及公司激励计划规定，未损害股东利益 [4] 法律意见与程序合规性 - 广东信达律师事务所认为公司本次限制性股票归属、价格调整及作废事项已履行必要授权和程序，符合相关法律法规 [5] - 公司需继续履行信息披露义务并办理股票归属涉及的注册资本增加及股票登记程序 [5]

公司股权激励计划执行情况 - 公司2023年股权激励计划预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已成就，董事会审议通过相关议案[1][6] - 预留授予限制性股票于2024年1月29日完成授予登记，第一个限售期为12个月，解除限售比例为50%[7] - 实际预留授予激励对象11人，授予限制性股票160万股[5] 解除限售条件达成情况 - 公司未发生财务报告被出具否定意见、违规利润分配等情形[8] - 激励对象未出现被监管机构处罚或不符合任职资格的情形[8] - 2024年营业收入10.79亿元，较2022年增长35.90%，超过32.25%的考核目标[9] - 激励对象个人绩效考核全部达标，符合解除限售条件[10] 解除限售具体安排 - 本期可解除限售股份数量为80万股，占预留授予总量的50%[13] - 剩余80万股将继续锁定[13] - 激励对象应自行缴纳个人所得税，公司采用代扣代缴方式[15] 股权激励计划调整情况 - 因2023年权益分派，首次授予限制性股票回购价格从8.58元/股调整为8.41元/股[14] - 预留授予限制性股票回购价格从10.72元/股调整为10.60元/股[15] - 首次授予激励对象人数从226人调整至209人，授予股票数量从655.40万股调整为624.60万股[15] 监事会及法律意见 - 监事会认为解除限售条件已成就，相关安排符合法律法规[17] - 律师认为本次解除限售已履行必要程序，符合相关规定[17]

登录新浪财经APP 搜索【信披】查看更多考评等级 福建海通发展股份有限公司近期在股权激励计划方面有新动作，涉及部分限制性股票回购注销与股票期 权注销事宜。 股权激励计划审批程序回顾 2023年激励计划 2024年5月21日，第四届董事会第六次会议和第四届监事会第四次会议审议通过2024年股票期权与限制 性股票激励计划相关议案，监事会出具核查意见。5月22日 - 5月31日，首次授予激励对象名单在公司内 部公示，6月1日披露核查意见及公示情况说明。6月6日，2024年第二次临时股东大会通过激励计划相关 议案。同日，董事会与监事会审议通过向激励对象首次授予股票期权与限制性股票议案。6月19日，完 成首次授予股票期权登记手续，数量为663.50万份；7月3日，完成首次授予限制性股票登记手续，数量 为771.50万股。8月1日，董事会与监事会审议通过回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权议案， 9月14日完成股票期权注销事宜，9月23日完成限制性股票回购注销手续。10月22日，完成预留授予权益 登记手续，预留授予股票期权数量为166.00万份，预留授予限制性股票数量为193.00万股。2025年2月18 日，董事会 ...

监事会会议召开情况 - 会议通知于2025年5月20日通过电话及专人送达方式发送给全体监事 [1] - 会议于2025年5月22日在公司会议室以现场方式召开 [1] - 应出席监事3人，实际出席3人，会议由监事会主席卜卫女士主持 [1] - 董事会秘书及证券事务代表列席会议 [1] - 会议召集及召开程序符合《公司法》及《公司章程》规定 [1] 监事会会议审议情况 - 审议通过《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》 [1] - 公司符合实施股权激励计划的主体资格，无法律禁止情形 [1] - 预留授予的7名激励对象符合《公司法》及激励计划规定的条件 [2] - 预留授予日确定为2025年5月23日，授予价格为38.50元/股 [2] - 向7名激励对象授予16.90万股限制性股票 [2] - 表决结果为3票同意，0票反对或弃权 [2] 信息披露与文件 - 相关公告详情披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） [2]

公司股权激励计划调整 - 公司调整2024年限制性股票与股票期权激励计划，涉及限制性股票回购价格调整及部分股票期权注销与限制性股票回购注销 [1][5] - 调整原因包括2名激励对象因个人原因离职，不再具备激励资格，需注销其已获授但未行权的股票期权50,000份及回购注销未解除限售的限制性股票64,400股 [8][11] - 限制性股票回购价格由4.24元/股调整为4.15元/股，调整依据为公司2024年度利润分配方案中每股派发现金红利0.09元（含税） [10][11] 股权结构变动 - 回购注销后，公司有限售条件股份减少64,400股至30,843,372股，占比从10.67%降至10.65%；无限售条件股份数量不变，占比从89.33%微增至89.35% [14] - 本次回购总金额为267,260元，资金来源为公司自有资金 [12] 程序履行情况 - 调整事项已通过董事会、监事会及薪酬与考核委员会审议，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《激励计划》规定 [5][8][9] - 公司已履行债权人通知程序，债权人可在公告披露后45日内要求清偿债务或提供担保 [10] - 后续需按《公司法》《证券法》等规定完成信息披露及股份注销登记手续 [15]

股票期权激励计划 - 公司于2025年5月23日完成股票期权授予登记，共授予19,983,400份期权，涉及3,361名激励对象 [1] - 激励计划有效期最长48个月，分三期行权，等待期分别为12个月、24个月、36个月 [1] - 行权安排分三个阶段：首次行权期为授予后12-24个月，第二次为24-36个月，第三次为36-48个月 [1] 业绩考核要求 - 公司层面考核指标为半导体设计业务收入，分触发值（Am）和目标值（An）两档，行权比例根据实际收入与目标值的比值动态调整 [2][4] - 个人层面考核分A/B/C/D四级，对应行权比例分别为100%、100%、60%、0%，最终行权额度需结合公司和个人考核结果 [4] 激励对象结构 - 董事及高管共获授355,000股（占比1.78%），中层及核心技术人员获授19,628,400股（占比98.22%） [4] - 激励对象不含独立董事、监事及大股东关联方，总授予量占公司总股本1.64% [4] 财务影响 - 采用Black-Scholes模型计算期权公允价值，相关费用将在等待期内分摊计入成本或资本公积 [4] 行业ETF数据 - 科创半导体ETF（588170）近五日下跌2.32%，份额增加600万份，资金净流出648万元 [7] - 云计算50ETF（516630）市盈率92.62倍，估值分位83.17%，近五日跌幅达5.06% [8]

股票上市公告 - 本次股票上市类型为股权激励股份，股票认购方式为网下，上市股数为479,238股 [2] - 本次股票上市流通总数为479,238股，上市流通日期为2025年5月30日 [2] - 公司2020年限制性股票激励计划中6名董事及高级管理人员所获授的剩余20%股份（合计479,238股）解除限售条件已达成 [2][11] 限制性股票激励计划实施情况 - 2020年4月27日向251名激励对象授予限制性股票15,888,862股，授予价格为6.91元/股 [4] - 2021年回购注销3名离职员工持有的295,000股限制性股票 [4] - 2022年回购注销5名离职员工持有的限制性股票，243名激励对象可解除限售8,457,810股（占当时股本0.90%） [6] - 2023年回购注销1名离职员工持有的45,067股，242名激励对象可解除限售8,435,275股（占当时股本0.89%） [8] - 2024年回购注销34名考核未达标激励对象持有的777,389股，203名激励对象可解除限售7,080,000股 [9] 董事及高级管理人员剩余股份解除限售 - 6名董事及高级管理人员（蒋志坚、缪强、毛军华、徐辉、周建伟、朱俊中）任期届满，考核结果均达良好等级，剩余20%股份（479,238股）解除限售 [11][12] - 解除限售后，董事及高级管理人员每年转让股份不得超过其所持公司股份总数的25% [15] 股本结构变动 - 本次解除限售479,238股（占公司总股本0.05%），有限售条件股份减少至13,080,000股，无限售条件股份增加至942,885,729股 [16] 法律意见及批准程序 - 律师事务所认为本次解除限售符合《公司法》《证券法》及《股票激励计划（草案）》规定 [17] - 公司董事会、薪酬与考核委员会及监事会均审议通过相关议案并出具同意意见 [11][16]

并购激励计划的核心机制 - 当代上市公司在控股权并购中利用激励计划将员工转化为"沉没成本"，而非真正共享利益[1] - 激励计划被用作收购成本的"保险带"与"防火墙"，甚至是对赌失败的转嫁工具[1] - 62%的A股控股权转移项目中，激励股权行权周期≥3年且50%以上与并购业绩兑现挂钩[6] 激励计划的心理操控设计 - 通过"预激励"机制（如虚拟股权）重构组织忠诚度，使管理层被绑定在KPI上无法轻易离开[3][4] - 采用"递延行权+绩效触发"设计，将员工收益权绑定在不确定的并购未来上[5][7] - 复杂计算模型（复合增长率、协同效应系数）制造理解壁垒，强化控制[7] 激励计划的资本运作功能 - 员工持股平台被用作原股东的"掩护盾"，抬高收购方准入成本并形成议价筹码[8] - 收购成功后员工持股平台可被有偿收购，失败则面临资产流动性丧失风险[9] - 部分案例通过"高弹性+低门槛"期权覆盖80%员工，并加入"组织协同贡献分"推动文化融合[10][11] 激励计划的双重性 - 优质并购方将激励作为信任投资，使员工成为"文化再造的股东"[12] - 多数情况下激励计划实为资本控制工具，以稳定之名行操控之实[13] - 激励方案决定并购后组织是走向觉醒还是沦为"一地鸡毛"[13]

政策背景与公司概况 - 2024年11月证监会发布《上市公司监管指引第10号——市值管理》，鼓励通过股权激励等工具强化管理层与公司利益一致性[1] - 普冉股份主营NOR Flash和EEPROM存储器芯片设计销售，2021年8月科创板上市，发行价148.90元/股，募资净额12.46亿元，超募资金达9亿元[2] - 公司上市后累计使用超募资金3509.37万元回购27.92万股（占总股本0.3697%），回购均价125.71元/股用于股权激励[2] 股权激励计划实施情况 - 上市后连续推出4期股权激励计划：2021年（112人/35万股）、2022年（140人/60万股）、2024年（72人/60.4659万股）、2025年（133人/111.279万股）[3][4][5][7] - 各期授予价格显著低于回购价（44.67-55.49元/股 vs 125.71元/股），折扣幅度26.32%-44.14%[7] - 激励对象覆盖70%在职员工，但未包含董监高及核心技术人员[8] - 2021年激励计划业绩考核未达标：2022-2024年营收分别为9.25亿/11.27亿/18.04亿，低于目标值13.5亿/16亿/20亿[3] - 2024年激励计划考核达标：当年营收18.04亿元同比增长60.03%，超触发值15%的增长率要求[6] 股东减持动态 - 上市12个月限售期满后，大股东及董监高密集减持： - 董事陈凯累计减持36850股套现622万元，当前持股0.09%[11] - 杭州早月等一致行动人合计减持280.27万股套现3.9亿元，持股比例降至0.98%[12] - 深圳南海清仓减持套现5.84亿元[12] - 2022年9月首次减持计划发布后，股东通过集中竞价/大宗交易减持价格区间92-217.98元/股[11]

股权激励回购注销原因 - 因第三个解除限售期业绩考核指标未成就及部分激励对象离职 公司决定回购注销合计3,983,305股限制性股票 [2] - 其中3,773,605股因业绩考核未达标 回购价格为13.26元/股加银行同期存款利息 209,700股因激励对象离职 回购价格为13.26元/股 [2] 回购注销决策流程 - 2025年2月12日经第十一届董事会第十八次会议和监事会第十二次会议审议通过相关议案 [2] - 2025年2月13日完成债权人通知程序 未收到债权人申报债权或担保要求 [3] 回购注销实施细节 - 涉及344名激励对象 其中338人因业绩未达标 6人因离职 [3] - 已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立专用账户 预计2025年5月27日完成注销 [4] - 注销后剩余股权激励限制性股票3,773,605股 [3] 法律合规性说明 - 北京市天元律师事务所出具法律意见 确认回购注销程序符合《上市公司股权激励管理办法》及公司激励计划规定 [4] - 公司承诺回购注销信息真实准确 已履行告知义务且未收到激励对象异议 [4]