监事会会议召开情况 - 会议通知于2025年8月18日通过邮件方式发出 [1] - 会议于2025年8月21日在公司二楼会议室以现场结合通讯表决方式召开 [1] - 应到监事5名全部出席 其中涂亮以通讯表决方式参会 [1] - 会议由监事会主席梁爱军主持 董事会秘书冯明珍列席 [1] - 会议召开符合法律法规及公司章程规定 决议合法有效 [1] 员工持股计划修订内容 - 预留标的股票数量从不超过106万股调整为不超过318万股 [1] - 预留标的股票占比从不超过10%调整为不超过30% [1] - 调整目的是为未来产业链延伸和业务扩展储备优秀技术及管理人才 [1] - 修订后形成《2025年员工持股计划（草案）（修订稿）》及其摘要 [1] 员工持股计划管理办法修订 - 同步修订《2025年员工持股计划管理办法》 [2] - 新增首次授予股票7,420,048股 约占公司股本总额1.06% [2] - 新增预留股票3,180,020股 约占公司股本总额0.4543% [2] - 首次授予部分占授予总额70% 预留部分占30% [2] - 修订后形成《2025年员工持股计划管理办法（修订稿）》 [2] 表决回避情况 - 监事郑超群 陆伟作为持股计划拟参加对象需回避表决 [2][3] - 监事梁爱军 彭亚兰因直系亲属参与计划需回避表决 [2][3] - 调整事项经董事会审议即可实施 无需提交股东大会 [2][3] 文件备查 - 公司第四届监事会第四次会议决议作为备查文件 [4]

员工持股计划修订核心内容 - 粤海饲料修订2025年员工持股计划 预留标的股票数量从106万股增至318万股 占计划总比例由10%提升至30% [8][11] - 修订目的为更好激励未来产业链延伸及协同业务扩展项目的技术人才与管理人才 支持公司中长期战略目标实现 [7][11] 修订程序与授权 - 修订议案经董事会 监事会审议通过 关联董事郑会方及部分监事回避表决 [4][5] - 独立董事及监事会均认为修订符合监管规定 不存在损害股东利益情形 [4][5] - 根据股东大会授权 本次修订无需提交股东大会审议 [4][5] 具体调整细节 - 董事 监事 高管合计认购份额保持834.22万股不变 但占计划总比例因预留份额扩大由10%降至30% [10][11] - 其他核心骨干人员（342人）认购份额由6,862.69万股调整为5,194.24万股 占比由82.26%降至62.26% [11] - 计划总规模维持8,342.25万股不变 全部来源于公司回购专用账户持有的10,600,068股 [11] 法律合规性 - 律师事务所认定修订程序符合《指导意见》及《自律监管指引第1号》要求 [4][5][11] - 修订后文件需履行信息披露义务 但无需重新召开股东大会 [5][11]

核心观点 - 公司制定市值管理制度以提升投资价值和股东回报能力 通过聚焦主业、提升经营效率、强化信息披露和投资者关系管理等方式实现市场价值与内在价值趋同 [1][2] 市值管理目的与原则 - 核心目的为引导市场价值与内在价值趋同 通过提升经营效率、强化信息披露和资本运作实现动态均衡 [2] - 遵循合规性、系统性、诚实守信、常态化和主动性五大基本原则 确保合法合规且适应市场变化 [2][3] 组织架构与职责 - 董事会领导市值管理工作 董事长为第一负责人 董事会秘书为具体负责人 董秘办为执行机构 [3][4] - 董事会需建立市值管理内控体系 制定长期价值目标 在重大决策中考虑投资者利益 建立匹配的薪酬体系 [3][4] - 董事及高管需参与策略决策 监督措施执行 参与投资者关系活动 [4] - 董事会秘书负责投资者关系管理、信息披露和舆情监测 董秘办负责市值监测评估和日常维护 [4][5] - 各职能部门需提供业务和财务数据支持 确保策略有效执行 [5] 市值管理方式 - 通过并购重组获取优质资源 强化核心竞争力并提升运营效率 [5] - 实施股权激励和员工持股计划 激发团队活力与责任感 [5] - 提供合理持续的现金分红 增厚投资者回报 [6] - 优化投资者关系管理 通过沟通会议和路演增强投资者认同 [6] - 实施全面及时的信息披露 鼓励自愿披露增强市场信心 [6] - 适时开展股份回购 向市场传递积极信号 [6] 禁止行为 - 严禁操控信息披露、内幕交易、操纵股价、预测股价、违规回购增持及泄露涉密信息 [7][8] 监测预警机制 - 董秘办需监测市值、市盈率、市净率等指标 设定预警阈值并启动机制 [8] - 股价短期连续或大幅下跌时需分析原因、加强沟通、采取回购或分红等措施 [8] - 明确股价下跌情形为连续20交易日累计跌20%或收盘价低于最近一年最高价50% [9]

员工持股计划方案 - 股票来源为公司回购专用证券账户内已回购的股份 [1] - 受让价格为2.12元/股 [1] - 募集资金总额上限为1.17亿元 [1] 参与规模与人员结构 - 参加员工总人数不超过200人 [1] - 董事（不含独立董事）及高级管理人员共7人参与 [1] - 认购股份上限为55,311,694股 [1] 计划实施细节 - 员工应缴资金总额根据认购股数按每股2.12元计算 [1] - 实际出资缴款金额决定具体持股金额和股数 [1] - 存续期为66个月 自最后一笔股票过户公告日起算 [1]

员工持股计划方案 - 股票来源为公司回购专用证券账户内已回购的股份 [1] - 受让价格为2.12元/股 [1] - 募集资金总额上限为1.17亿元 [1] 参与规模与人员结构 - 员工认购股数上限为55,311,694股 [1] - 参与员工总人数不超过200人 [1] - 董事及高级管理人员共7人参与 [1] 计划实施细节 - 存续期为66个月 [1] - 起始时间以最后一笔标的股票过户公告日为基准 [1] - 具体持股数量根据实际出资缴款金额确定 [1]

董事会会议召开情况 - 第七届董事会第十六次会议于2025年08月21日上午10:00以现场结合通讯方式召开 [1] - 会议应到董事9人，实到9人，由董事长李兴春主持 [1] - 会议通知于2025年08月11日通过电话、电子邮件及微信方式发出 [1] 股份回购实施结果 - 公司股份回购事项已实施完毕，回购数量满足员工持股或股权激励计划需求 [2] - 表决结果全员通过（赞成9票，反对0票，弃权0票） [2] - 具体实施结果详见巨潮资讯网相关公告 [2] 理财投资额度调整 - 公司及子公司拟使用不超过人民币15亿元闲置自有资金进行投资理财 [2] - 额度调整旨在提高资金使用效率和收益，且不影响日常经营需求 [2] - 表决结果存在分歧（赞成8票，反对1票） [2] 董事异议及公司回应 - 董事李栋反对理由为建议控制理财规模并聚焦主营业务增长 [3] - 公司回应需保持理财授权合规性，且将结合中长期战略寻找新增长点 [3] - 公司强调理财产品为低风险银行结构性存款 [3] 半年度报告披露 - 2025年半年度报告摘要与决议公告同日刊登于《证券时报》及巨潮资讯网 [1]

回购方案核心内容 - 公司拟以集中竞价交易方式回购A股股份 回购资金总额不低于4000万元且不超过8000万元 回购价格不高于10.37元/股 [1][2] - 回购期限为董事会审议通过方案之日起12个月内 回购股份将用于员工持股计划或股权激励 [2][4] - 若未在回购实施结果暨股份变动公告日后3年内转让完毕 未转让股份将予以注销 [2][5] 回购资金安排 - 资金来源为回购专项贷款 已取得中信银行武汉分行提供的最高不超过1亿元股票回购专项贷款承诺函 [2][6][7] - 按回购金额上限8000万元和回购价格上限10.37元/股测算 预计回购数量约为771.45万股 占总股本比例约1.24% [5][7] - 按回购金额下限4000万元测算 回购数量约为385.73万股 [5] 股权结构影响 - 回购前总股本为621,782,040股 假设回购股份全部用于员工激励并锁定 预计回购后股权结构比例保持不变 [7] - 若发生注销情形 公司注册资本将相应减少 并将依法履行债权人保护程序 [10][13] 相关主体持股情况 - 公司董事、高级管理人员、控股股东在未来3个月、6个月内暂无减持计划 [1][8][9] - 除控股股东外 公司无其他持股5%以上股东 [1][9] - 上述主体在董事会决议前6个月内不存在买卖公司股份行为 与回购方案无利益冲突 [8] 实施授权与调整机制 - 董事会授权管理层具体办理回购事宜 包括制定具体实施方案、签署相关文件、办理章程修改等 [10][14] - 如遇资本公积金转增股本、现金分红等除权除息事项 将对回购价格和数量进行相应调整 [5][6] - 回购期间若股票因重大事项停牌10个交易日以上 回购方案将在复牌后顺延实施 [4]

核心观点 - 公司董事会认为2025年员工持股计划完全符合《指导意见》《自律监管指引第1号》等法律法规要求 [1][2] - 员工持股计划旨在建立长效激励机制 提升公司凝聚力和竞争力 [2] 实施主体资格 - 公司不存在法律法规禁止实施员工持股计划的情形 具备实施主体资格 [1] - 员工持股计划持有人均符合法律法规规定的条件 主体资格合法有效 [1] 合规性说明 - 计划制定依据包括《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第1号》等法律法规 [1] - 不存在通过摊派或强行分配方式强制员工参与的情形 [1] - 公司未为持有人提供贷款 担保或其他财务资助的计划 [1] 审议程序 - 已通过职工代表大会征求员工意见并获通过 [2] - 关联董事在董事会审议时已回避表决 [2] - 计划尚需提交股东大会审议通过 [2] 计划目的 - 建立利益共享机制 实现公司 股东和员工利益一致性 [2] - 促进关注公司长远发展 为股东带来更高效持久回报 [2] - 充分调动员工积极性创造性 吸引保留优秀管理人才和业务骨干 [2]

员工持股计划目的与原则 - 旨在最大化股东价值，实现价值创造、发现与分配的统一 [1] - 吸引优秀人才加盟，提升公司核心竞争力 [2] - 遵循公司自主决定、员工自愿参加原则，禁止摊派或强制分配 [2] - 持有人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等 [2] 参与对象与范围 - 参加对象包括董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干员工 [2] - 总人数不超过200人，名单和分配比例可由董事会根据员工变动和考核情况调整 [3] - 参与基于自愿原则，无强制情形 [3] 资金来源与规模 - 资金来源于员工合法薪酬、业绩奖金、自筹资金及法律允许的其他方式 [3] - 公司不提供垫资、担保或借贷等财务资助 [3] - 募集资金总额上限为11,726.0791万元，对应认购股数上限55,311,694股，每股价格2.12元 [4] 股票来源与回购详情 - 股票来源为公司回购专用证券账户，通过非交易过户方式受让 [4] - 回购股份数量55,311,694股，占公司总股本2.31% [6] - 回购时间区间为2022年6月7日至2022年9月15日，最高成交价4.94元/股，最低成交价3.40元/股，总金额220,123,133.01元 [6] 存续期与锁定期安排 - 存续期为36个月，可经持有人会议2/3以上份额同意并董事会审议后延长 [6][7] - 锁定期分三批解锁：满12个月解锁30%、满24个月解锁30%、满36个月解锁40% [7][8] - 因分配股票股利、资本公积转增等衍生的股份同样遵守锁定安排 [8] - 额外锁定期要求持有人自愿承诺每批次解锁后6个月内不分配股票权益 [9] 业绩考核机制 - 考核年度为2026-2028年，指标包括累计营业收入和各年度净利润增长率 [9][10] - 营业收入目标值：2026年6.0亿元、2026-2027年13.0亿元、2026-2028年21.0亿元 [10] - 净利润增长率目标值均为15%及以上，触发值为5% [10] - 公司层面归属比例X=X1*70% + X2*30%，其中X1和X2分别基于营业收入和净利润完成度 [11] - 个人绩效考评等级决定归属系数：良好及以上100%、合格70%、不合格0% [12] - 未达成考核目标时，未解锁份额由管理委员会收回或出售，返还持有人原始出资金额加利息 [11][12] 实施程序与管理结构 - 董事会拟定草案，职工代表大会征求意见，董事会审议通过后提交股东大会 [13] - 股东大会采用现场与网络投票结合方式，关联股东回避表决 [15] - 设立持有人会议和管理委员会，管理委员会负责日常管理并代表持有人行使股东权利 [15][16] - 管理委员会由3名委员组成，由持有人会议选举产生 [19] 变更、终止与权益处置 - 存续期内变更需持有人会议2/3以上份额同意并董事会审议通过 [22] - 终止情形包括存续期届满、股票全部出售或过户、董事会决定提前终止 [22][23] - 清算后在30工作日内按持有人份额比例分配财产 [23] - 持有人权益处置根据情形分类处理，包括取消资格、追缴权益、受让份额等 [26][27] - 持有人放弃所持股票的表决权，但享有分红权、配股权等其他股东权利 [24]

核心观点 - 太平洋给予中顺洁柔买入评级 主要基于利润增速转正 境外收入高增长 毛利率提升及员工持股计划彰显信心 [2] 财务表现 - 2025年第二季度利润增速由负转正 [2] - 2025年上半年境外收入实现高增长 [2] - 2025年第二季度毛利率和净利率均显著提升 [2] - 期间费用率整体控制合理 [2] 公司治理 - 发布第四期员工持股计划 [2] - 员工持股计划考核目标较高 彰显公司发展信心 [2]