文章核心观点 - 中国证监会就《上市公司监督管理条例（公开征求意见稿）》公开征求意见，旨在夯实严监严管的法治基础，标志着上市公司规范发展迈出坚实步伐 [1] - 《监管条例》是一部全面规范上市公司及相关各方行为的基础性法规，覆盖公司“全生命周期”，强化全链条监管，突出公司治理规范、支持并购重组、打击违法行为和保护投资者四大重点 [2] - 条例的出台时机成熟，旨在承上启下，落实新“国九条”等政策，全面推动上市公司在规范的道路上实现高质量发展 [10] 公司治理规范 - 设专章强化公司治理，规范从基本治理架构到“关键少数”行为，包括公司章程、组织机构、控股股东与实际控制人行为、董事高管忠实勤勉义务、激励约束机制、独立董事与董事会秘书职责，以及股东质押股票、委托表决权、代持股份等行为 [3] - 细化补充《公司法》和《证券法》要求，对上市公司章程条款进行规范，加强自治约束，压实董事高管、独立董事和董秘职责，促进各方归位尽责 [4] - 要求上市公司建立健全内部控制制度，明确审计委员会对财务报告的事前审核与事后调查职责，并规定造假分红、薪酬退回机制 [7] 投资者保护 - 设“保护投资者”专章，明确上市公司及相关各方有促进提升投资价值的义务，严禁操纵市场等违法违规行为 [4] - 进一步健全现金分红、股份回购制度机制，引导上市公司增强投资者回报意识 [4] - 坚决防范退市公司通过“假重整”、恶意规避强制退市损害投资者利益，要求主动退市公司提供现金选择权等异议股东保护措施，并对退市后股票转让或交易作出安排 [4] - 关于市值管理、分红回购等有效监管举措，在行政法规层面予以固化，强化积极回报投资者的意识 [5] - 在退市、破产重整等事项中，明确行政监管职责定位，以保护投资者利益为出发点保障制度严格执行 [5] 并购重组支持 - 进一步释放对并购重组的支持力度，明确收购定义、收购人资格、权益变动披露标准，完善重大资产重组的要求、程序及监管机制 [6] - 完善财务顾问监管制度，细化财务顾问的聘请、职责、独立性要求，促使其在并购重组、破产重整中更好发挥“把关”作用 [6][7] - 保持制度的包容性与适应性，强化重点规范的同时，切实发挥资本市场并购重组主渠道作用，成为产业升级“催化剂” [7] 打击违法行为与财务造假 - 强化关联交易监管，强调关联交易的公允性、必要性和合规性，防范操纵利润或系统性造假 [7] - 禁止关联方、客户、供应商、合作方等第三方配合造假，并明确其法律责任，以破除造假“生态圈” [8] - 明确禁止控股股东、实际控制人违规占用上市公司资金及违规担保，并设置专门的法律责任，同时明确董事会负有积极追偿的义务 [8] - 突出对违规占用担保的惩治，严格执行退市重整制度，全面严格行政监督管理举措，对恶性违法行为设定罚则 [8] - 禁止任何人干扰退市决定，加大打击违规规避退市行为，防止无拯救价值的公司利用重整程序损害债权人及投资者利益 [8] - 强调上市公司依法真实披露信息，从防范、惩处等角度加强规制，并就公平披露、配合披露、豁免披露、募集资金用途变更等实践问题强化信息披露要求 [9] 条例出台背景与意义 - 中国上市公司数量已超过5000家，质量持续提升，但部分公司董事高管诚信规范意识不强，内部监督制约机制时有失效，亟需在行政法规层面进行全面规范 [10] - 当前上市公司监管领域缺少一部上承《证券法》《公司法》、下接证监会和交易所规则的行政法规，《监管条例》填补了这一空白 [10] - 条例修订既贴合上市公司高质量发展的诉求，从并购重组、市值管理、回报投资者方面进行规范鼓励，也强化了严监严管的法治基调，明确监管底线要求 [10] - 条例是落实新“国九条”和资本市场“1+N”政策文件的举措之一，后续将经过征求意见等程序后正式发布 [10]

在业内人士看来，条例意见稿坚持了问题导向，即突出对公司治理的规范、突出对并购重组活动的支 持、突出对违法行为的打击、突出对投资者的保护。 "新'国九条'明确提出，要出台上市公司监督管理条例。条例向社会公开征求意见，意味着这一立法工 作取得实质进展，对推动提高上市公司质量、强化上市公司监管意义重大。"有业内人士告诉第一财 经，《证券法》《公司法》分别对上市公司信息披露、公司治理等提出明确要求，但法律规定相对原 则，亟待一部行政法规补足上市公司监管法律体系的关键一环。 而条例的制定，正是健全上市公司监管法规体系的重要举措，有望为上市公司监管以及促进上市公司高 质量发展，提供更充分的法律依据。 12月5日，证监会就《上市公司监督管理条例》草案（下称条例）向社会公开征求意见。全文超过1.2万 字，共八章七十四条内容，覆盖上市公司"全生命周期"，针对公司治理、信息披露、并购重组、投资者 保护、打击违法违规等重点内容都作了详细规定。 北京大学法学院教授郭雳对第一财经表示，条例作为关键一环，将衔接串联起作为基础性法律的《证券 法》《公司法》与证监会相关规章、规范性文件以及交易所规则等，提升监管执法的有效性和震慑力， 促进上 ...

我国将迎来首部专门的上市公司监管行政法规。 12月5日，证监会就《上市公司监督管理条例（公开征求意见稿）》（简称《监管条例》）向社会公开 征求意见，意味着严监严管的法治基础更加扎实有力，上市公司规范发展迈出坚实步伐。值得注意的 是，这也意味着我国将迎来首部专门的上市公司监管行政法规。 《监管条例》覆盖上市公司"全生命周期"，强化全链条监管，突出对公司治理的规范，突出对并购重组 活动的支持，突出对违法行为的打击，突出对投资者的保护。业内人士指出，《监管条例》在总结监管 实践经验的基础上，着力提升监管的精准性和有效性，更好地促进上市公司高质量发展。 设专章强化公司治理和投资者保护 南开大学金融学教授田利辉指出，并购重组市场正在经历从"量"到"质"的深刻变革，成为产业升级"催 化剂"，《监管条例》在强化重点规范，明确开展并购重组基本要求的同时，保持制度的包容性、适应 性，切实发挥好资本市场并购重组主渠道作用。 在打击违法行为，尤其是在打击财务造假方面，《监管条例》强化关联交易监管，强调关联交易的公允 性、必要性和合规性，防范上市公司借此操纵利润或者实施系统性造假；强化公司内部监督制约，要求 上市公司建立健全内部控制 ...

在公司治理规范方面，《监管条例》设专章将上市公司的治理作为规范重点，在关注基本治理架构，对 上市公司章程、组织机构设置及职权划分等作出针对性规定的同时，又抓住"关键少数"，直接规范控股 股东、实际控制人及董事高管的行为。具体包括规范上市公司的章程和基本治理架构；规范控股股东、 实际控制人的行为；压实董事高管的忠实勤勉义务、健全公司的激励与约束机制；明确独立董事、董事 会秘书的职责定位，发挥公司内设机构的监督制约作用；规范股东质押股票、委托表决权、代持股份等 行为。 我国将迎来首部专门的上市公司监管行政法规。 12月5日，证监会就《上市公司监督管理条例（公开征求意见稿）》（简称《监管条例》）向社会公开 征求意见，意味着严监严管的法治基础更加扎实有力，上市公司规范发展迈出坚实步伐。值得注意的 是，这也意味着我国将迎来首部专门的上市公司监管行政法规。 《监管条例》覆盖上市公司"全生命周期"，强化全链条监管，突出对公司治理的规范，突出对并购重组 活动的支持，突出对违法行为的打击，突出对投资者的保护。业内人士指出，《监管条例》在总结监管 实践经验的基础上，着力提升监管的精准性和有效性，更好地促进上市公司高质量发展。 设 ...

文章核心观点 - 我国将迎来首部专门的上市公司监管行政法规《上市公司监督管理条例（公开征求意见稿）》，旨在夯实严监严管的法治基础，促进上市公司高质量发展 [1] - 该条例覆盖上市公司“全生命周期”，强化全链条监管，重点规范公司治理、支持并购重组、打击违法行为并保护投资者 [1] - 条例出台时机成熟，是落实新“国九条”和资本市场“1+N”政策文件的举措之一，后续将经过征求意见等程序后正式发布 [11] 公司治理规范 - 设专章将上市公司治理作为规范重点，关注基本治理架构并对公司章程、组织机构设置等作出针对性规定 [3] - 抓住“关键少数”，直接规范控股股东、实际控制人及董事高管的行为，包括规范其行为、压实忠实勤勉义务、健全激励约束机制 [3] - 明确独立董事、董事会秘书的职责定位，发挥公司内设机构的监督制约作用，并规范股东质押股票、委托表决权、代持股份等行为 [3] - 细化补充了《公司法》和《证券法》有关要求，对上市公司章程条款进行规范，加强自治约束，促进各方归位尽责 [4] 投资者保护 - 设“保护投资者”专章，明确上市公司及相关各方促进提升投资价值的要求，严禁操纵市场等违法违规行为 [4] - 进一步健全现金分红、股份回购制度机制，引导上市公司增强投资者回报意识 [4] - 坚决防范退市公司通过“假重整”、恶意规避强制退市等方式损害投资者利益 [4] - 要求主动退市公司提供现金选择权或其他合法形式的异议股东保护措施，并对股票终止上市后的转让或交易作出安排 [4] - 关于市值管理、分红回购等有效监管举措，在行政法规层面予以固化，强化积极回报投资者的意识 [5] - 关于股票退市、破产重整等事项，明确行政监管职责定位，以保护投资者利益为出发点保障制度严格执行 [5] 并购重组支持 - 进一步释放监管对于并购重组的支持力度，对收购的定义、收购人资格、权益变动披露标准等进行明确 [7] - 对重大资产重组的要求、程序以及监管机制进行完善 [7] - 完善财务顾问监管制度，对财务顾问的聘请、职责、独立性要求等做细化规定，促使其更好发挥“把关”作用 [7] - 在强化重点规范的同时，保持制度的包容性、适应性，切实发挥资本市场并购重组主渠道作用 [7] 打击违法行为与财务造假 - 强化关联交易监管，强调关联交易的公允性、必要性和合规性，防范上市公司借此操纵利润或实施系统性造假 [7] - 强化公司内部监督制约，要求上市公司建立健全内部控制制度，明确审计委员会对财务报告的事前审核、事后调查职责，规定造假分红、薪酬退回机制 [7] - 禁止关联方、客户、供应商、合作方等第三方配合造假，并明确配合造假的法律责任，破除造假“生态圈” [8] - 明确禁止控股股东、实际控制人违规占用担保，并设置专门的法律责任，务求“打准”“打痛” [8] - 明确了董事会积极追偿的义务，要求董事会审计委员会对涉嫌违法违规开展调查、董事会通过各种方式维护上市公司利益 [8] - 突出对违规占用担保的惩治，严格执行退市重整制度，全面严格行政监督管理举措，对恶性违法行为设定罚则 [8] - 禁止任何人干扰退市决定，加大对违规规避退市行为的监管力度，防止没有拯救价值的上市公司利用重整程序损害债权人及投资者利益 [8] - 强调上市公司要依法真实披露信息，从防范、惩处等不同角度加强规制，严厉打击财务造假 [9] - 就公平披露、配合披露、豁免披露、募集资金披露用途变更等实践中的重点问题，通过强化信息披露要求来给出治理方案 [9] 监管条例背景与意义 - 目前我国上市公司已经超过5000家，但部分公司董事高管诚信规范意识不高，内部监督制约机制时有失效，亟需在行政法规层面进一步全面规范 [11] - 上市公司监管领域缺少一部上承《证券法》《公司法》等基础法律、下接证监会和交易所规则的行政法规 [11] - 条例修订既贴合上市公司高质量发展的诉求，从并购重组、市值管理、回报投资者方面进行规范鼓励，也强化了严监严管的法治基调，明确监管底线要求 [11]

文章核心观点 - 中国证监会发布《上市公司监督管理条例（公开征求意见稿）》，旨在通过完善公司治理、强化信息披露、规范并购重组、加强投资者保护及打击违法违规行为，以提升上市公司质量并促进资本市场健康发展 [1][2][3][4][5][6] 完善上市公司治理要求 - 条例规范公司治理架构及控股股东、实际控制人、董事、高管等关键少数的行为，以提升治理有效性，夯实上市公司高质量发展的根基 [2] 强化信息披露监管 - 针对上市公司信息披露“财务造假”，条例通过健全内部监督制约、追责追偿机制，并禁止第三方配合造假等方式，进行多维度重点打击和防范 [3] 规范并购重组行为 - 条例细化完善上市公司收购、重大资产重组等规定，进一步明确财务顾问的职责定位和独立性要求，以支持产业整合升级和企业转型 [4] 加强投资者保护 - 条例对市值管理、现金分红、股份回购等作出明确要求，推动上市公司提升投资价值、增强回报投资者意识 [5] - 条例明确主动退市中的投资者保护安排，旨在防范上市公司规避退市或利用破产重整损害投资者利益 [5] 严厉打击违法违规行为 - 条例细化国务院证券监督管理机构可采取的履职措施，并对占用担保、配合造假等行为设置专门罚则 [6]

文章核心观点 - 我国将迎来首部专门的上市公司监管行政法规《上市公司监督管理条例（公开征求意见稿）》旨在通过完善公司治理、强化信息披露、规范并购重组、加强投资者保护及打击违法违规行为 进一步健全监管法规体系 推动提高上市公司质量 [1][5][6] 完善公司治理要求 - 明确上市公司治理基本架构 细化公司章程载明事项 规定股东会、董事会、审计委员会及独立董事的职权和行使方式 [2] - 规范董事和高级管理人员行为 明确其任职资格 细化忠实勤勉义务及董事会秘书职责 加强对董事和高管的激励与约束 [2] - 规范控股股东和实际控制人行为 细化其认定标准 严禁实施资金占用、违规担保等损害公司利益的行为 严格规范同业竞争和关联交易 [2] 强化信息披露监管 - 防范打击信息披露“财务造假” 要求财务会计报告真实准确完整 建立健全内控制度 规定审计委员会对财务报告的事前审核与事后调查职责 强化内部监督 [3] - 规定董事会应追回因造假多分配的利润和多发的薪酬 禁止关联方、客户、供应商、合作方及服务机构等第三方配合造假 [3] - 补充信息披露规范 明确控股股东、实际控制人等配合信息披露的义务 明确国家秘密、商业秘密等免于或暂缓披露的依据 平衡股东查账权与公司公平披露原则 细化列举擅自变更募集资金用途的情形 [3] 规范并购重组行为 - 细化《证券法》关于收购的规定 明确收购定义、收购人资格、权益变动披露标准等 以减少市场争议、稳定市场预期 [4] - 规范重大资产重组行为 明确其定义、要求、程序及监管机制 并规范上市公司分拆子公司独立上市的行为 [4] - 规范财务顾问业务 规定财务顾问的聘请、职责和独立性要求 以发挥其在并购重组领域的“把关”作用 [4] 加强投资者保护 - 规定上市公司关注投资价值的义务 明确现金分红、股份回购的基本要求 以增强投资者回报意识 [4] - 明确破产重整行政监管与人民法院的协调沟通机制 要求主动退市公司做好投资者保护安排 加强对退市风险公司的监管 防止公司规避退市或利用破产重整损害投资者利益 [4] 监管背景与目标 - 当前我国上市公司已超过5000家 规模快速增长、结构持续优化、质量不断提升 有力支持了资本市场和实体经济 但部分公司仍存在治理机制不健全、信息披露不合规、董监高不尽职、大股东行为不规范等问题 [5] - 出台《条例》是增强基础法治供给、推动提高上市公司质量的必然要求 其坚守监管的政治性、人民性 紧扣防风险、强监管、促高质量发展的主线 旨在夯实依法监管、全面监管的法规基础 同时支持上市公司利用资本市场制度做优做强 [5][6] - 证监会将按照科学立法、民主立法、依法立法的要求 认真研究社会各界的意见建议 进一步修改完善相关条文 [6]

文章核心观点 - 我国将迎来首部专门的上市公司监管行政法规《上市公司监督管理条例（公开征求意见稿）》旨在完善监管法规体系，推动提高上市公司质量 [1][2] 完善公司治理要求 - 明确上市公司治理基本架构，细化公司章程、股东会、董事会、审计委员会及独立董事的职权和行使方式 [4] - 规范董事和高级管理人员行为，明确其任职资格、忠实勤勉义务及董事会秘书职责，加强激励与约束 [4] - 规范控股股东与实际控制人行为，细化认定标准，严禁资金占用、违规担保，严格规范同业竞争和关联交易 [4] 强化信息披露监管 - 要求上市公司财务会计报告真实准确完整，建立健全内控制度，防范打击信息披露“财务造假” [5] - 规定审计委员会对财务会计报告的事前审核与事后调查职责，强化内部监督，董事会需追回造假多分配的利润和薪酬 [5] - 禁止关联方、客户、供应商等第三方配合造假，并明确各方配合信息披露的义务与责任，细化免于或暂缓披露的情形 [5] 规范并购重组行为 - 细化《证券法》关于收购的规定，明确收购定义、收购人资格、权益变动披露标准，以减少市场争议、稳定预期 [6] - 明确重大资产重组的定义、要求、程序及监管机制，并规范上市公司分拆子公司独立上市的行为 [7] - 规定财务顾问的聘请、职责和独立性要求，以发挥其在并购重组领域的“把关”作用 [7] 加强投资者保护 - 规定上市公司关注投资价值的义务，明确现金分红、股份回购的基本要求，以增强投资者回报意识 [7] - 明确破产重整行政监管与法院的协调沟通机制，要求主动退市公司做好投资者保护安排 [7] - 加强对退市风险公司的监管，防止上市公司规避退市或利用破产重整损害投资者利益 [7] 增强上市公司高质量发展的法治供给 - 当前中国上市公司已超过5000家，规模增长、结构优化、质量提升，但部分公司仍存在治理不健全、信息披露不合规等问题 [9] - 出台《条例》是增强基础法治供给、推动提高上市公司质量的必然要求，旨在坚守监管的政治性、人民性，支持上市公司做优做强 [9] - 《条例》从问题导向出发，总结监管经验，将行之有效的监管规则提炼为法规制度 [9]

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文章核心观点 - 中国证监会发布《上市公司监督管理条例（公开征求意见稿）》，这是中国首部专门的上市公司监管行政法规，旨在通过完善公司治理、强化信息披露、规范并购重组、加强投资者保护等方面，健全监管法规体系，推动提高上市公司质量 [1][2][3] 完善公司治理要求 - 明确上市公司治理的基本架构，细化公司章程、股东会、董事会、审计委员会及独立董事的职权和行使方式 [4] - 规范董事和高级管理人员行为，明确其任职资格、忠实勤勉义务及董事会秘书职责，并加强对他们的激励与约束 [4] - 规范控股股东与实际控制人行为，细化其认定标准，严禁资金占用、违规担保等损害公司利益的行为，并严格规范同业竞争和关联交易 [4] 强化信息披露监管 - 要求上市公司财务会计报告真实准确完整，建立健全内控制度，以防范和打击财务造假 [5] - 规定审计委员会对财务报告有事前审核和事后调查职责，并规定董事会需追回因造假多分配的利润和多发的薪酬 [5] - 禁止上市公司关联方、客户、供应商等第三方配合造假，并补充了信息披露规范，明确了各方配合披露的义务及免于披露的依据 [5] - 明确监管部门可采取责令改正、暂停或停止并购重组等监管措施，并对占用担保、配合造假等行为设置专门罚则，加大打击力度 [5] 规范并购重组行为 - 细化《证券法》关于收购的规定，明确收购定义、收购人资格、权益变动披露标准等，以减少市场争议、稳定市场预期 [6] - 明确重大资产重组的定义、要求、程序及监管机制，并规范上市公司分拆子公司独立上市的行为 [6] - 规定财务顾问的聘请、职责和独立性要求，以发挥其在并购重组中的“把关”作用 [6] 加强投资者保护 - 规定上市公司需关注投资价值，明确现金分红、股份回购的基本要求，以增强投资者回报意识 [7] - 明确破产重整的行政监管与法院协调沟通机制，要求主动退市公司做好投资者保护安排，并加强对退市风险公司的监管，防止公司规避退市或利用破产重整损害投资者利益 [7] 增强上市公司高质量发展的法治供给 - 当前中国上市公司已超过5000家，规模快速增长、结构持续优化，但部分公司仍存在治理不健全、信息披露不合规、大股东行为不规范等问题 [8] - 出台《条例》是增强基础法治供给、推动提高上市公司质量的必然要求，其坚守监管的政治性、人民性，并支持上市公司利用资本市场制度做优做强 [8] - 《条例》从问题导向出发，将实践中行之有效的监管规则和做法总结提炼为法规制度 [8]