股权激励计划解除限售条件成就 - 公司2023年股权激励计划限制性股票首次授予第二个解除限售期及预留授予第一个解除限售期解除限售条件已成就，涉及首次授予126名激励对象和预留授予38名激励对象 [1][7][11] - 首次授予部分第二个限售期于2025年5月8日届满，预留授予部分第一个限售期于2025年5月6日届满 [8][9] - 首次授予部分第二个解除限售期可解除限售的限制性股票数量为1,339,344股，占首次授予已获授数量的50% [12] - 预留授予部分第一个解除限售期可解除限售的限制性股票数量为300,000股，占预留授予已获授数量的50% [13] 股权激励计划登记情况 - 首次授予日：2023年5月9日，登记日：2023年6月26日，授予数量：2,700,000股，授予人数：130人，授予价格：6.25元/股 [7] - 预留授予日：2024年5月7日，登记日：2024年6月27日，授予数量：600,000股，授予人数：38人，授予价格：6.25元/股 [7] 业绩考核要求 - 首次授予部分第二个解除限售期业绩考核目标为以2022年净利润为基数，2024年净利润增长率不低于20%，公司2024年归属于上市公司股东的净利润为8,765.53万元，剔除股份支付费用后为9,187.95万元，较2022年增长73.44%，满足考核要求 [10] - 预留授予部分第一个解除限售期业绩考核目标为以2022年净利润为基数，2024年净利润增长率不低于20%，同样满足考核要求 [10] - 激励对象个人层面绩效考核结果均为"合格"，满足解除限售条件 [10] 相关审批程序 - 公司于2025年5月12日召开第四届董事会第十六次会议和第四届监事会第十四次会议，审议通过解除限售条件成就的议案 [1][7] - 独立董事专门会议和监事会均发表同意意见，认为解除限售条件已达成，激励对象资格合法有效 [14] - 北京市君合（广州）律师事务所出具法律意见，认为本次解除限售事项符合相关法律法规及《激励计划》规定 [15] 其他事项 - 1名激励对象因个人原因主动辞职，公司回购注销其持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票5,168股 [12] - 董事、高级管理人员所持限制性股票解除限售后，将根据《公司法》等相关法律法规执行 [12][13]

财务规划 - 公司2024年财务费用近5000万，大头是利息支出，公司基于生产经营需求进行合理财务规划 [1] 员工激励 - 公司将基于战略规划、经营目标和资本市场情况，在保障股东利益前提下，按收益与贡献对等原则适时筹划员工股权激励计划 [1] 机器人业务 - 子公司浙江钱江机器人在工业机器人及智能制造领域巩固领先地位，与多行业头部企业合作，通过2024年浙江省智能工厂认定 [2] - 行业面临整体毛利率低、研发投入时间长金额大等挑战 [2] - 2025年随着产品研发产出和细分市场拓展，机器人业务业绩有望良性发展 [2] 关税影响 - 美国关税政策波动使部分美国客户观望，但未大规模取消订单，前期暂缓订单开始陆续恢复 [2]

员工持股计划搁置 - 能科科技取消2025年员工持股计划审议，原因为考核事宜需进一步沟通，后续将重新提请股东会批准 [1] - 原计划资金规模不超过2000万元，资金来源为公司配套资金（不超过2022年净利润10%）与员工自筹资金1:1配比 [1] - 员工持股计划股票来源为公司回购专用账户，受让价格为29.86元/股，员工实际购买价14.93元/股（较市价31.9元/股低113%） [1] 实际控制人及高管参与情况 - 实际控制人祖军、赵岚拟各自占员工持股计划总份额4.7%，两人现有持股市值合计超20亿元 [2] - 另有7名董监高人员将认购20.2%份额，公司称实际控制人参与体现管理层信心且符合规定 [2] - 员工持股计划与股权激励区别：前者包容性更强（允许大股东参与），后者限制5%以上股东或实控人成为激励对象 [2][3] 市场与监管关注点 - 员工持股计划包含大股东易引发市场揣测，此前有类似方案遭交易所问询先例 [3] - 深交所要求披露大股东参与目的及对中小股东权益保护的影响 [3] 公司经营与分红情况 - 2024年归母净利润1.92亿元（同比降15%），分红488万元（占净利润2.55%），主因考虑行业状况及发展资金需求 [3] - 主要产品为"乐系列"工业软件和"灵系列"AI agent产品 [3]

公司注册资本变更 - 公司拟回购注销388名激励对象对应的未达解除限售条件的限制性股票5,732,600股[1] - 回购注销后公司股份总数将从862,945,783股减少至857,213,183股[1] - 注册资本相应由人民币862,945,783元减少至857,213,183元[1] 股权激励计划执行情况 - 2024年度业绩未达到激励计划第二个解除限售期的公司层面业绩考核条件[1] - 涉及71,600股限制性股票因激励对象离职需回购注销[1] 审议程序 - 注册资本变更议案已通过第十一届董事会第十五次会议审议[1] - 需提交2025年第一次临时股东大会审议并授权办理工商变更登记[1]

股东大会召开安排 - 公司将于2025年5月28日（星期三）下午15:00召开2025年第一次临时股东大会，现场会议地点未明确说明 [2] - 网络投票时间分为两部分：通过深交所交易系统投票时间为5月28日上午9:15-9:25和9:30-11:30、下午13:00-15:00，通过互联网投票系统时间为5月28日9:15-15:00 [2] - 股东可选择现场投票或网络投票（含交易系统和互联网系统），重复投票以第一次有效结果为准 [3] 参会资格与登记 - 股权登记日为2025年5月22日15:00，登记在册股东有权参会，可委托非股东代理人出席 [3] - 参会人员包括公司董事、监事、高管、聘请律师及法规要求的其他人员 [3] - 现场登记需提供股东账户卡/持股证明、身份证复印件等材料，法人股东需加盖公章 [5] 审议议案内容 - 主要审议三项特别决议事项：2025年股票期权与限制性股票激励计划草案及摘要、考核管理办法、授权董事会办理股权激励事宜 [4] - 议案需经出席股东所持表决权的三分之二以上通过，关联股东需回避表决 [5] - 对持股5%以下中小投资者表决单独计票并披露结果 [5] 会议联系方式 - 会议联系地址为深圳市南山区高新技术园联合总部大厦30楼，联系电话0755-26951598，联系人旷隆威 [6][7] - 网络投票操作流程详见附件，需通过深交所数字证书或服务密码认证 [7] - 会议不安排食宿，费用自理 [7] 授权委托要求 - 授权委托书需明确表决指示（同意/反对/弃权），有效期至股东大会结束 [8] - 法人委托人须加盖公章，需填写委托人证券账户、持股数量及受托人身份证信息 [8] - 委托书可剪报、复印或自制，格式需符合公告要求 [8]

回购方案核心内容 - 回购资金总额不低于2000万元且不超过4000万元 [1] - 回购价格上限为19.68元/股 不高于董事会决议前30个交易日均价的150% [1] - 回购期限为董事会审议通过后12个月内 [1] - 回购股份将用于员工持股计划或股权激励 [1] - 回购方式为集中竞价交易 [1] 回购方案审议程序 - 2025年4月14日第四届董事会第十五次会议全票通过回购议案 [2] - 因用途为员工激励 无需提交股东大会审议 [2] - 审议程序符合上交所相关监管规定 [2] 回购方案具体细节 - 预计回购101.63万至203.25万股 占总股本0.94%至1.88% [3][4] - 资金来源为自有或自筹资金 [5] - 回购专用证券账户已开立 账户号码B887294798 [10] 回购对公司影响 - 按4000万元上限测算 占公司净资产4.09% 流动资产5.78% 总资产5.22% [6] - 占货币资金比例12.07% 不会对偿债能力产生重大影响 [7] - 不会导致公司股权分布不符合上市条件 [7] 股东及董监高情况 - 董事、监事、高管及控股股东未来3个月、6个月暂无减持计划 [1][8] - 上述人员在回购决议前6个月内无买卖公司股份行为 [7] 回购后续安排 - 回购股份需在实施结果公告后3年内转让或注销 [8] - 如未按期转让将依法减少注册资本并注销股份 [8] - 已授权管理层全权办理回购相关事宜 [9]

公司合规性审查 - 最近一个会计年度财务会计报告未被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告 [2] - 最近一个会计年度财务报告内部控制未被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告 [2] - 上市后最近36个月内未出现未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形 [2] 激励对象合规性 - 激励对象不包括单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女 [2] - 激励对象最近12个月内未因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或采取市场禁入措施 [2] 股权激励计划合规性 - 全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20% [2] - 激励对象预留权益比例未超过本次股权激励计划拟授予权益数量的20% [2] - 激励计划已列明董事、高级管理人员、单独或合计持股5%以上股东或实际控制人及其配偶、父母、子女的姓名、职务、获授数量 [2] 股权激励计划披露完整性 - 股权激励计划目的明确 激励对象的确定依据和范围清晰 [2] - 详细披露拟授予的权益数量及占股本总额的百分比 包括分次实施和预留权益的安排 [2] - 披露激励对象为公司董事、高级管理人员的姓名、职务、各自可获授权益数量及占比 [2] - 明确股权激励计划有效期、授权日确定方式、可行权日、锁定期安排 [3] - 披露限制性股票授予价格、股票期权行权价格及其确定方法 [3] - 详细说明激励对象获授权益和行使权益的条件 包括绩效考核指标 [4] - 明确公司授予权益及激励对象行使权益的程序 [4] - 披露权益数量、行权价格的调整方法和程序 [4] - 说明股权激励会计处理方法及对经营业绩的影响 [4] - 披露股权激励计划的变更、终止条件 [4] - 说明公司发生控制权变更等事项时的处理方式 [4] - 明确公司与激励对象各自的权利义务及纠纷解决机制 [4] 绩效考核指标 - 绩效考核指标客观公开、清晰透明 符合公司实际情况 [5] - 以不少于3家同行业可比公司相关指标作为对照依据 [5] 限售期安排 - 限制性股票授权登记日与首次解除限售日间隔不少于1年 [5] - 各期解除限售比例未超过激励对象获授限制性股票总额的50% [5] - 股票期权每期可行权比例未超过激励对象获授股票期权总额的50% [5] 中介机构意见 - 监事会就股权激励计划有利于公司持续发展发表意见 [5] - 公司聘请律师事务所出具法律意见书 [5] - 独立财务顾问报告发表的专业意见完整 [6] 审议程序 - 公司已按照中国证监会要求履行信息披露义务 [6] - 公司未为激励对象提供财务资助 [6] - 股权激励计划不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形 [6]

证券代码：002937 证券简称：兴瑞科技 公告编号：2025-046 债券代码：127090 债券简称：兴瑞转债 宁波兴瑞电子科技股份有限公司 关于 2021 年第一期股权激励计划预留授予部分限制性股票第三 个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。 特别提示： 宁波兴瑞电子科技股份有限公司（以下简称"公司"）于2025年4月23日召 开第四届董事会第三十一次会议、第四届监事会第二十三次会议，审议通过《关 于2021年第一期股权激励计划预留授予部分限制性股票第三个解除限售期解除 限售条件成就的议案》，董事会认为公司2021年第一期股权激励计划（以下简称 "本次股权激励计划"）预留授予限制性股票的22名激励对象已满足本次股权激 励计划规定的第三个解除限售期的解除限售条件，将根据公司2021年第一次临时 股东大会的相关授权，办理符合解除限售条件的限制性股票解除限售事宜，现将 有关情况公告如下： 一、本次股权激励计划已履行的相关审批程序 波兴瑞电子科技股份有限公司 2021 年第一期股权激励计划（草案）>及其摘要的 议 ...

公司第四期限制性股票激励计划公示情况 - 公司于2025年4月30日至2025年5月11日通过官网（www.zjavim.com）公示激励对象名单及职务，公示期内未收到员工异议 [1][2] - 公示渠道包括上海证券交易所网站及公司官网，同步披露《限制性股票激励计划(草案)》及配套文件 [1] - 监事会核查材料包括激励对象身份证件、劳动合同、任职文件等 [2] 激励对象资格核查结果 - 激励对象范围涵盖董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术(业务)骨干，均符合《上市公司股权激励管理办法》及《公司章程》要求 [2][3] - 激励对象不存在最近12个月内被监管机构处罚、市场禁入或违反《公司法》等负面情形 [2] - 激励对象不包括公司实际控制人及其直系亲属 [3] 监事会核查结论 - 监事会确认所有激励对象主体资格合法有效，符合法律法规及规范性文件要求 [3] - 核查依据包括公示反馈结果及文件审查，未发现不符合条件的情形 [2][3]

公司股权激励计划调整 - 公司于2023年3月30日召开第四届董事会第二次会议，审议通过回购注销2019年和2021年A股限制性股票激励计划部分限制性股票的议案 [1] - 2023年4月27日第四届董事会第三次会议再次审议通过回购注销2021年A股限制性股票激励计划部分限制性股票的议案 [1] - 根据2019年激励计划，因1名激励对象离职，回购注销限制性股票0.3293万股 [1] - 根据2021年激励计划，因21名激励对象离职或业绩不达标，回购注销限制性股票3.1108万股 [2] 股票回购详情 - 2019年限制性股票回购价格为8.21元/股，共回购0.3293万股 [2] - 2021年限制性股票回购价格为59.72元/股，共回购3.1108万股 [2] - 合计回购注销股票3.4401万股 [2] 公司注册资本变更 - 2025年1月23日第一次临时股东大会审议通过变更注册资本的议案 [2] - 本次回购注销将导致公司注册资本减少 [2] 债权人通知事项 - 债权人可在公告发布后45日内要求公司清偿债务或提供担保 [2] - 债权人需提交书面要求及相关证明文件 [2] - 债权申报需提供合同、协议等债权债务关系证明文件 [3] - 法人债权人需提供营业执照副本和法定代表人身份证明 [3] - 自然人债权人需提供有效身份证件 [3] - 委托他人申报需额外提供授权委托书和代理人身份证件 [3]