交易概述 - 公司拟将持有的上海矿业90%股权出售给间接控股股东卧龙控股或其子公司 交易完成后公司将不再持有上海矿业股权 [1] - 交易采用现金支付方式 不涉及发行股份 不会影响公司股权结构及控股股东和实际控制人变更 [2] - 交易预计构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组 [2] 交易进展 - 公司已就交易事项与相关方持续沟通协商 积极推进方案论证和尽职调查等工作 [1] - 截至公告披露日 具体交易方案仍需进一步协商和确定 交易双方尚未签署协议 [1] - 公司将根据进展情况履行决策审批程序和信息披露义务 [1] 交易性质 - 本次交易构成关联交易 [2] - 公司股票在交易筹划期间不停牌 符合相关监管规定 [2]

交易概述 - 中信建投证券担任宝鹰股份2024年重大资产出售的独立财务顾问 本次交易涉及宝鹰股份及其全资子公司宝鹰慧科向控股股东大横琴集团出售合计持有的宝鹰建设100%股权 交易方式为非公开协议转让 对价包括大横琴集团对上市公司的债权和部分现金 [1][4] - 截至报告出具日 标的资产宝鹰建设100%股权已完成过户登记至大横琴集团名下 大横琴集团已抵销对宝鹰股份的78,774.30万元债权 并以现金支付宝鹰慧科55.18万元转让价款 [5] 交易实施情况 - 交易决策程序符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律法规要求 标的资产过户手续合法有效 上市公司已履行信息披露义务 [4][5] - 交易各方未出现违反承诺的情形 与已公布的重组方案无重大差异 [6][9] 财务影响 - 交易导致宝鹰建设不再纳入上市公司合并报表范围 2024年营业收入同比下降48.63%至21.12亿元 归属于上市公司股东的净利润为-7.42亿元 同比改善23.52% 总资产同比下降85.08%至14.12亿元 净资产由正转负至-612.75万元 [7] - 因净资产为负值 公司股票被实施退市风险警示 经营活动现金流净额同比改善35.85%至-2.37亿元 [7][8] 公司经营与治理 - 交易后上市公司通过宝鹰建科维持建筑装饰工程施工主业 并通过控股子公司旦华复能 曜灵时代向新能源业务转型 [6] - 2024年公司内部控制存在重大缺陷 涉及关联方无偿赠与的4000万元资金因不合规被从资本公积调整至其他应付款 [8][9]

铜陵有色增资控股有色财务公司 - 公司拟通过增资方式控股有色财务公司 交易完成后有色财务公司将成为控股子公司 [1] - 有色财务公司将与控股股东有色集团签署《金融服务协议》 构成关联交易 [1] - 协议规定有色集团及其下属成员单位在有色财务公司的日最高存款余额不超过30亿元 贷款余额不超过30亿元 授信不超过45亿元 [1] - 该事项尚需提交股东大会审议批准 [1] - 协议旨在提高资金使用效率 控制风险 增加收入 [1]

公司财务与股东回报 - 2024年度母公司报表未分配利润达人民币1668.58亿元，拟派发现金红利每股0.0927元（含税），总计约84.83亿元，全年现金分红占股东应占利润的72% [13][14] - 授权董事会决定2025年中期利润分配方案，以提高决策效率 [14][15] - 2024年与中国铁塔关联交易金额未披露具体数据，但协议期限为5年（2023-2027年），涉及铁塔租赁等服务 [16][19] 公司治理与人事变动 - 提名吕永钟为第八届董事会非执行董事候选人，接替陈胜光，任期至2026年年度股东大会 [24][26] - 续聘毕马威华振和毕马威香港作为2025年度外部审计师，评价其2024年审计工作表现良好 [20][21] - 为公司和董监高购买责任保险，赔偿限额1.5亿元，保险期限1年 [23] 资本运作与战略合作 - 提请股东大会授权董事会回购不超过已发行A股和H股各10%的股份，用于维护公司价值及股东权益 [26][27] - 继续履行与中国铁塔的关联交易协议，涉及塔类产品、室内分布系统、传输产品等服务，定价基于成本加成原则 [19][20] - 独立董事2024年履职重点关注关联交易、财务报告、内控评价及高管聘任等事项 [30][40][50]

偿债压力与流动性 - 2024年末公司有息负债金额310.31亿元，其中短期借款7.60亿元，一年内到期的非流动负债63.6亿元，流动负债远超流动资产金额达164.65亿元 [1] - 2024年度分配股利、利润或偿付利息支付的现金32.06亿元，同比增长107.51%，现金分红比例47.44%，较2023年增长11.24个百分点 [1] - 公司预计2025年经营活动产生的现金流量净额约173-185亿元，足以覆盖到期债务及资本支出 [1] - 2024年末公司货币资金余额24.77亿元，扣除受限资金2.57亿元后可用货币资金22.20亿元，未使用的银行授信额度58亿元 [2] 固定资产与在建工程 - 2024年末固定资产和在建工程合计占总资产比例高达81.88%，其中在建工程账面余额301.26亿元，同比增长111.64%，固定资产账面余额432.16亿元，同比增长28.33% [3] - 宁东三期烯烃项目产能100万吨/年，2025年一季度产能利用率111.06%；内蒙古烯烃项目产能300万吨/年，利用率86.46% [5] - 烯烃产品在公司主要业务收入中的比例由41%增加至59%，在营业利润中的比例由35%增加至60% [5] - 马莲台煤矿安全技术改造项目预算增加3.86亿元，主要因地质条件复杂及安全设备投入增加 [16] 商誉与资产减值 - 商誉价值11.24亿元为收购宁夏东毅环保科技形成，2024年末商誉资产组可收回金额15.28亿元，账面价值13.72亿元，未计提减值 [24][26] - 丁家梁煤矿账面余额25.76亿元，工程建设进度93.86%，预计2026年1月投产，已取得采矿许可证 [27] - 甲醇价格预测参考Scotiabank、BMO Capital Markets等机构报告，永续增长率基于Oxford Economics对CPI的预测 [24][25] 预付款项与股权投资 - 2024年末预付账款账面余额2.66亿元，其他非流动资产中预付工程设备款6.92亿元，预付股权投资款1.41亿元 [19] - 预付股权投资款为购买宁夏红墩子煤业40%股权及枣泉电厂49%股权，因枣泉电厂股权变更争议暂计入其他非流动资产 [23] - 前十大预付款供应商与公司均为正常交易，不存在资金流入关联方情形 [20]

证券代码：600759 证券简称：洲际油气 公告编号：2025-018 号 次交易构成关联交易。 ?本次交易不构成重大资产重组。 ?本次关联交易经公司第十三届董事会第二十三次会议审议通过，无需提交 股东大会审议。 ?过去 12 个月内，公司与同一关联人（指 HUILING 女士及其控制的除本公 司之外的企业等交易主体）发生的除日常关联交易外的关联交易累计共 3 次，总 交易金额为人民币 4322.4 万元。 洲际油气股份有限公司关于公司控股子公司 向关联人借款暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： ?洲际油气股份有限公司（以下简称"公司"或"洲际油气"）控股子公司 拟向实际控制人间接控股的子公司申请美元借款，借款总额为 3450 万美元。本 至本次交易为止，过去12个月内本公司与同一关联人（指HUILING) 女士及 其控制的除本公司之外的企业等交易主体）发生的除日常关联交易外的关联交易 累计共3次，总交易金额为人民币4322.4万元，占上市公司最近一期经审计净资 产0.5%。 ...

股东大会安排 - 现场会议将于2025年5月20日下午14:00在上海市青浦区华新镇华徐公路3029弄18号召开 [3] - 网络投票通过上海证券交易所系统进行，交易系统投票时间为9:15-11:30和13:00-15:00，互联网投票时间为9:15-15:00 [3] - 会议采用现场投票与网络投票相结合的表决方式，并委托上证信息提供智能短信参会提醒服务 [2] 利润分配方案 - 2024年度合并归母净利润为40.12亿元，母公司可供分配利润为13.10亿元 [11] - 拟每10股派发现金红利3.6元（含税），合计派发12.31亿元，占归母净利润比例30.69% [11] - 回购专用账户持有的26,527,300股不参与分配，总股本基数调整为3,446,753,438股 [11] 关联交易情况 - 2024年日常关联交易实际发生55.80亿元，较预计63.00亿元减少11.2% [12] - 主要关联方包括控股股东蛟龙集团（交易23.40亿元）和阿里巴巴系企业（交易37.70亿元） [12][14] - 交易类型涵盖物流服务、系统技术支持、设备租赁等，定价均按市场化原则 [25] 股票期权激励计划 - 推出第三期股票期权激励计划草案，旨在建立长效激励机制 [31] - 配套制定考核管理办法，明确激励对象行权条件与业绩目标 [32] - 提请股东大会授权董事局办理授予调整、行权登记等事宜，有效期与计划期限一致 [34][35] 股份回购调整 - 拟将26,527,300股回购股份用途由股权激励变更为注销减资 [37] - 该部分股份占公司总股本0.77%，原回购金额3.5亿元 [37] - 注销后总股本减少至34.20亿股，每股收益将相应提升 [38] 审计机构聘任 - 续聘立信会计师事务所为2025年度审计机构，审计费用450万元（含内控审计120万元） [26][28] - 立信2024年证券业务收入15.05亿元，拥有注册会计师2,498名 [26] - 项目团队近三年无不良记录，职业风险保障金累计达10.5亿元 [27]

关联交易调整 - 公司全资子公司大秦医院向农业发展银行申请固定资产贷款，由关联方赤天化集团及天通公司提供抵押担保，需支付担保费 [1] - 原抵押资产评估值为25,82278万元，由非证券资质评估机构于2023年5月出具，现重新评估后价值降至20,08363万元，降幅22.23%，主因资产使用年限减少及房地产市场低迷 [2] 担保费用定价机制 - **调整前**：担保费按原评估值25,82278万元或实际贷款余额（取较低值）×1.5%年费率×期限计算，最高预计总额4,45443万元 [3] - **调整后**：担保费按新评估值20,08363万元或实际贷款余额（取较低值）×1.5%年费率×期限计算，最高预计总额降至3,46443万元 [4][5] 交易影响与后续计划 - 评估值下调直接减少公司担保费用支出 [5] - 公司计划在2028年前协商解除关联方抵押担保，前提是大秦医院经营达到贷款预期目标 [5] 股东大会审议调整 - 修订后的担保费定价依据将以新评估值为准，其他交易条款不变，调整内容已纳入2024年股东大会审议议案 [5]

股东大会概况 - 东珠生态环保股份有限公司于2025年5月19日召开2024年年度股东大会，会议由董事长席惠明主持[1] - 会议议程包括审议年度报告、董事会工作报告、监事会工作报告、财务决算报告、利润分配预案等11项议案[2][3][4][6][7][9][10][22][24][26] - 会议流程包括股东提问、投票表决、结果统计等环节[2][4] 财务与经营情况 - 公司2024年度合并报表口径归属于上市公司股东的净利润为-6.30亿元，年初未分配利润17.24亿元，可供分配利润10.94亿元[7] - 2024年度拟不进行现金分红、不送红股，也不以资本公积金转增股本，主要考虑经营业绩为负、资金需求和未来发展需要[7][8] - 2025年度计划向银行申请不超过40亿元授信额度和不超过15亿元流动资金贷款等融资额度[9] - 一年内到期的非流动负债0.28亿元，需预留资金偿还[7] 关联交易情况 - 2024年度实际关联交易包括：接受新东文旅会务服务231万元，向东珠企管租赁房屋支付租金40万元[15] - 2025年度预计关联交易：与江西浪涛业务项目合作5000万元，新东文旅会务服务250万元，东珠企管房屋租赁40万元[15][16] - 关联交易定价遵循市场公允原则，董事会认为不存在损害公司及股东利益的情形[10][15] 公司治理与高管薪酬 - 2025年度董事、监事薪酬方案：董事长55万元，董事兼总经理53万元，独立董事6万元/人，监事会主席38万元[24] - 董事会审计委员会提交2024年度履职情况报告[22] - 公司拟以简易程序向特定对象发行不超过3亿元股票，不超过最近一年末净资产20%[26][27] 募集资金用途 - 简易程序发行股票募集资金拟用于主营业务相关项目建设和补充流动资金[28] - 募集资金使用需符合监管部门规定，不用于财务性投资，不影响公司独立性[28][29] - 发行完成后，发行前滚存未分配利润由新老股东共享[29]

交易方案 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式购买施克炜等10名交易对方合计持有的金张科技46,263,796股股份，占金张科技库存股注销后总股本比例为58 33% [1] - 交易同时拟向包括产投集团在内的不超过35名特定对象发行股份募集配套资金 [1] 监管进展 - 深交所于2025年5月8日受理公司提交的发行股份购买资产并募集配套资金申请文件 [2] - 本次交易尚需通过深交所审核并取得中国证监会注册批复 [2] 标的公司信息 - 标的公司为太湖金张科技股份有限公司，交易涉及股权比例达58 33% [1]