公司治理结构变更 - 公司拟更换一名通常居于香港的独立董事以满足香港联交所上市规则要求 [1] - 独立董事康志军辞职以支持董事会多元化结构并符合香港联交所治理要求 [1][2] - 康志军辞职后不再担任公司任何职务 [1] 独立董事变动影响 - 康志军辞职将导致独立董事人数少于董事会成员三分之一 [2] - 辞职申请需待股东大会选举新任独立董事后生效 [2] - 康志军将继续履职至新任独立董事就任 [2] 新任独立董事提名 - 提名牛双霞为第四届董事会独立董事候选人 [3] - 牛双霞津贴为每年人民币15万元（税前） [4] - 牛双霞任职资格需经上海证券交易所审核无异议 [4] 董事会专门委员会调整 - 牛双霞将担任薪酬与考核委员会主任委员、审计委员会委员及提名委员会委员 [4] - 审计委员会成员调整为杨川、沈建新、牛双霞 [4] - 提名委员会成员调整为沈建新、杜军红、牛双霞 [4] 新任独立董事背景 - 牛双霞为中国香港籍，现任香港理工大学工程学院教授 [6] - 牛双霞未持有公司股票且与公司关联方无关联关系 [6] - 牛双霞任职资格符合相关法律法规要求 [6]

OpenAI治理结构演变 - 公司最初成立于2015年作为非营利组织 使命为确保通用人工智能造福全人类 创始人包括Sam Altman和Elon Musk等 [2] - 2019年成立营利性子公司OpenAI LP 采用"有限利润"模式 利润上限条款限制投资者回报 超额利润归非营利母公司 [3][4] - 2023年起考虑转型为公益公司(PBC) 计划取消非营利组织监督 引发法律学者和AI专家反对 最终决定保留非营利控制权 [5][6][7] 治理争议焦点 - 关键缺陷在于新结构可能削弱"使命优先"原则 决策者不再承担将慈善使命置于盈利之上的法定责任 [1][10] - 利润上限条款被移除 投资者回报限制取消 可能导致商业利益凌驾公共利益 [10] - 非营利董事会权力空心化 PBC模式下虽可平衡多方利益 但缺乏强制保障机制 [8][9] 行业影响与挑战 - 治理结构将直接影响AGI研发轨迹 改变投资者兴趣和人才留存意愿 [12] - 事件暴露现有法律框架滞后性 州检察长监管模式难以应对AI公司的全球性影响 [11][12] - 行业面临核心矛盾：如何在技术垄断 资本压力与人类生存风险间建立可持续治理平衡 [11] 关键数据与条款 - 2019年转型因非营利模式无法支撑前沿AI研发所需"数百万元"级资金 [3] - 2024年重组计划涉及非营利实体出售控制权 交易估值达"数百亿美元" [6] - 原OpenAI LP运营协议明确规定"对使命的责任优先于任何盈利义务" [3]

江苏洪田科技股份有限公司 第一章 总则 第一条 按照现代企业制度的要求，为进一步完善江苏洪田科技股份有限公 司（以下简称"公司"）的治理结构，规范总经理工作及总经理办公会议制度，提 升公司经理层的履责效能，依据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股 票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等 相关法律、法规及《江苏洪田科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》） 的规定，制定本细则。 第二条 总经理及其他高级管理人员应当遵守国家有关法律法规及公司章程 的规定，履行诚信和勤勉的义务，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权 为自己谋取私利。 第二章 总经理的任职资格 第三条 总经理及其他高级管理人员任职应当具备下列条件： （一）具有较丰富的经济理论知识、管理知识及实践经验，具有较强的综合 管理能力； （二）具有知人善任调动员工积极性、建立合理的组织机构、协调各种内外 关系和统揽全局的能力； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员， 期限尚未届满； （八）法律、行政法规、部门规章或公司董事会规定 ...

公司治理结构 - 山东丰元化学股份有限公司设立董事会审计委员会以强化董事会决策功能，实现事前审计和专业审计，确保对经营层的有效监督 [1] - 审计委员会是董事会专门工作机构，主要负责审核公司财务信息及其披露、监督评估内外部审计工作和内部控制 [1] - 审计委员会成员由三名董事组成，其中两名为独立董事且至少一名为会计专业人士，成员不得担任公司高级管理人员 [3] 审计委员会组成与任期 - 审计委员会由董事长、二分之一独立董事或全体董事的三分之二提名，并由董事会选举产生 [4] - 设召集人一名，由会计专业人士独立董事担任，负责主持委员会工作 [5] - 任期与董事会一致，可连选连任，委员不再担任董事时自动失去资格 [7] - 人数少于规定三分之二时暂停行使职权，董事会应尽快补选新委员 [9] 职责权限 - 主要职责包括监督评估内外审计工作、审核财务信息及披露、监督内部控制等 [11] - 对年报披露管理有明确职权，包括确定审计时间安排、督促审计进度、审阅财务报表等 [12] - 应督导内部审计部门每半年检查重大事项实施情况及大额资金往来情况 [15] 决策程序与议事规则 - 重大事项需经审计委员会全体成员过半数同意方可提交董事会审议 [17] - 会议分为定期（每季度一次）和临时会议，特殊情况下可豁免提前三天通知的要求 [18] - 会议需三分之二以上委员出席方可举行，决议需全体委员过半数通过 [20] - 采用记名投票表决方式，关联委员需回避表决 [21][26] - 会议应有记录并由出席委员签名，委员负有保密义务 [27][29]

公司治理结构 - 公司董事会下设四个专门委员会：战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，各委员会对董事会负责 [2] - 专门委员会会议可采用现场、通讯或混合方式召开，表决方式包括投票或通讯表决，决议需全体委员过半数通过 [4][5][6] - 专门委员会可聘请中介机构提供专业意见，费用由公司承担，关联委员需回避关联议案表决 [7][8] 战略委员会职能 - 战略委员会由三名董事组成，董事长担任召集人，主要职责包括研究公司长期发展战略、重大投融资方案及重大资本运作项目 [13][14][15] - 委员会需对重大事项执行情况进行检查，会议需提前两日通知委员，召集人可委托其他委员主持 [15][16] 提名委员会运作 - 提名委员会由三名董事组成（独立董事占多数），负责拟定董事及高管选聘标准，并向董事会提出任免建议 [17][18] - 工作程序包括人才搜寻、资格审查及提交候选人建议，会议需提前两日通知并由独立董事召集人主持 [19][20][21] 审计委员会职责 - 审计委员会行使监事会职权，成员包括两名独立董事（含一名会计专业人士），负责审核财务信息及监督内外部审计 [22][23][24] - 关键职能涵盖财务报告披露、会计师事务所聘免、会计政策变更审议，每季度至少召开一次会议 [25][26] - 委员会需协调内审部门与外部审计机构关系，定期获取内控评价报告并开展专项调查 [27] 薪酬与考核机制 - 薪酬与考核委员会由三名董事组成（独立董事占多数），负责制定董事及高管薪酬政策、股权激励计划 [28][29] - 职责包括绩效考评标准制定、薪酬方案审查及监督执行，董事薪酬计划需经董事会和股东会批准 [31][32] - 会议召开需提前两日通知，独立董事召集人可委托其他委员主持 [33] 制度实施与修订 - 制度未尽事宜按法律法规及公司章程执行，若冲突则以最新法律及章程为准，解释权归属董事会 [34][35] - 制度自董事会审议通过后生效 [36]

战略委员会设立背景 - 为适应公司战略发展需要，增强核心竞争力，确定发展规划，健全投资决策程序，加强决策科学性 [2] - 依据《公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》等规定设立 [2] 人员组成 - 战略委员会由3名董事会成员组成，其中至少包括1名独立董事 [4] - 主任委员由董事长担任，任期与董事会一致 [4] - 下设投资评审小组，总经理任组长，设副组长1-2名 [4] 职责权限 - 研究公司长期发展战略规划并提出建议 [6] - 对重大投资融资方案、资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议 [6] - 提案需提交董事会审议决定 [6] 决策程序 - 投资评审小组负责前期准备工作，包括初审立项、协议洽谈及提交正式提案 [8] - 战略委员会讨论提案后提交董事会，并反馈给投资评审小组 [8] 议事规则 - 会议需提前3天通知，紧急情况下可口头通知 [10] - 会议需三分之二以上委员出席，决议需过半数通过 [10] - 表决方式包括举手表决、投票表决或通讯表决 [10] - 可聘请中介机构提供专业意见，费用由公司承担 [10] 附则 - 细则未尽事宜按相关法律法规及《公司章程》执行 [12] - 解释权归属董事会，自审议通过之日起实施 [12]

董事会提名委员会工作细则总则 - 公司设立董事会提名委员会旨在规范董事和高级管理人员选聘工作，优化董事会组成并完善治理结构，依据《公司法》《上市公司治理准则》《独董管理办法》及《公司章程》制定本细则 [1][2] - 提名委员会为董事会下设专门机构，负责拟定董事及高管的选择标准与程序，对人选进行遴选、审核并向董事会提出建议 [2] 人员组成 - 提名委员会由3名董事组成，其中至少包括2名独立董事 [3] - 委员由董事长、1/2以上独立董事或1/3以上董事会成员提名，经全体董事过半数选举产生 [4] - 主任委员（召集人）由独立董事担任，经委员会推选后报董事会批准，负责主持工作 [5] 委员任期与补选机制 - 委员任期与董事会任期一致，可连选连任，若委员不再担任董事职务则自动失去资格 [6] - 独立董事辞职或职务解除导致比例不符合规定时，公司需在60日内完成补选 [7] - 提名委员会下设工作小组负责日常资料整理、联络及会议组织 [8] 职责权限 - 主要职责包括：向董事会建议董事会规模与构成、研究董事及高管选择标准、遴选合格人选、审查董事（含独立董事）及总经理候选人等 [9] - 提名委员会提案需提交董事会审议，若董事会未采纳建议需在决议中记载理由并披露 [10] 工作程序 - 提名委员会需研究董事及高管的当选条件、选择程序与任职期限，形成决议后提交董事会实施 [11] - 选任程序包括：研究公司需求、广泛搜寻人选、审查资格、征求被提名人同意、向董事会提交建议材料等 [12][7] 议事规则 - 会议需提前5天通知全体委员，紧急会议可豁免时间限制，由召集人或委托独立董事主持 [13] - 会议需2/3以上委员出席，决议经全体委员过半数通过，委员可委托他人表决但需提交书面授权 [14][15] - 会议以现场表决为主，可邀请其他高管列席（无表决权），必要时可聘请中介机构提供专业意见 [17][18][19] 会议记录与保密 - 现场会议需作书面记录，由出席委员及记录人员签字，保存期限不低于10年 [21] - 会议通过的议案需以书面形式报董事会，所有参会人员均负有保密义务 [22][23] 附则 - 本细则未尽事宜按法律法规及《公司章程》执行，若与后续法规冲突需及时修订并报董事会审议 [24] - 细则自董事会通过之日起生效，解释权与修订权归属董事会 [25][26]

公司治理结构 - 公司建立了由股东大会、董事会、监事会和高级管理层组成的治理结构，股东大会为最高权力机构，董事会为主要决策机构，监事会为监督机构，三者与高级管理层共同构建分工明确、相互配合、相互制衡的运行机制 [1] - 公司制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《总经理工作细则》《董事会秘书工作细则》等各项制度，确保治理结构有效运作 [1] - 股东大会、董事会、监事会和高级管理层之间建立了相互协调和制衡机制，独立董事和董事会秘书能够有效增强董事会决策的公正性和科学性 [1] 股东大会运行情况 - 公司根据《公司法》及《公司章程》制定了《股东大会议事规则》，报告期内历次股东大会在召集方式、出席人员、表决方式方面均符合法律法规和《公司章程》规定，决议内容合法有效 [1] 董事会运行情况 - 公司董事会由5名成员组成，其中独立董事2名，设董事长1名 [2] - 公司制定了《董事会议事规则》，报告期内历次董事会会议在召集方式、出席人员、表决方式方面均符合法律法规和《公司章程》规定，决议内容合法有效 [2] 监事会运行情况 - 公司监事会由3名成员组成，设监事会主席1名，包括股东代表和职工代表，职工代表比例不低于三分之一 [2] - 公司制定了《监事会议事规则》，报告期内历次监事会会议在召集方式、出席人员、表决方式方面均符合法律法规和《公司章程》规定，决议内容合法有效 [2] 独立董事制度 - 公司现有2名独立董事，分别为曹松涛、张媛媛，其中张媛媛为会计专业人士 [2] - 独立董事均能勤勉尽责，严格按照相关规定履行独立董事职责，出席董事会和股东大会，独立行使表决权，不存在缺席情况 [3] 董事会秘书制度 - 公司设董事会秘书1名，负责董事会会议和股东大会的组织筹备、投资者关系管理、信息披露等事宜 [3] - 公司制定了《董事会秘书工作细则》，董事会秘书能勤勉尽责，确保董事会和股东大会依法召开和行使职权，与股东建立良好关系 [3]

公司治理结构 - 公司设立首席执行官（CEO）1名，总裁1名，高级副总裁1名，首席财务官（CFO）1名，总法律顾问（首席合规官CCO）1名，副总裁若干名，构成经营班子，作为日常生产经营管理的决策和指挥中心 [1] - 首席执行官（CEO）为公司法规定的经理，对董事会负责，是董事会决议的执行者，在授权范围内行使职权 [1] - 总裁、高级副总裁协助首席执行官（CEO）落实经营管理工作，其他高管根据分工协助开展工作 [1] 高管任免机制 - 首席执行官（CEO）由董事长提名，董事会聘任或解聘，其他经营班子成员由首席执行官（CEO）提名，董事会聘任或解聘 [2] - 经营班子成员任期与董事会相同，每届三年，连聘可连任 [2] - 高管应具备良好个人品质、职业道德、经营管理经验等条件，且不存在公司法规定不得担任的情形 [2] - 控股股东单位担任除董事以外行政职务的人员不得担任经营班子成员，高管仅在公司领薪 [3] 高管职权范围 - 首席执行官（CEO）职权包括主持生产经营、实施董事会决议、拟定经营计划、管理机构设置、基本管理制度等 [4] - 首席执行官（CEO）可决定股东会、董事会权限外的经营层制度和规章，提请聘任或解聘高管，决定其他管理人员聘任和解聘 [4] - 首席执行官（CEO）负责子公司股权管理，决定子公司名称变更、经营范围等非董事会决策事项 [4] - 其他高管主要职权为协助首席执行官（CEO）工作，在授权范围内负责主管工作 [6] 高管责任义务 - 首席执行官（CEO）必须遵守法律法规、公司章程，执行董事会决议，接受监督 [7] - 首席执行官（CEO）应调动员工积极性，改善经营管理，提高企业效益，确保公司发展持续化、利润最大化 [8] - 首席执行官（CEO）应避免利益冲突，不得侵占公司财产、挪用资金、收受贿赂等，违反所得收入归公司所有 [9][10] - 首席执行官（CEO）应勤勉尽责，谨慎行使权利，公平对待股东，及时了解公司经营状况 [10] 决策管理机制 - 首席执行官（CEO）办公会议是经营班子的议事形式，审议日常生产经营、内部改革等重大问题和事项 [13] - 首席执行官（CEO）决定职工工资、福利等问题时，应听取工会意见，重大管理制度应征求职工意见 [14] - 会议记录需载明会议名称、出席人员、讨论事项及决定等内容 [15] 报告考核机制 - 首席执行官（CEO）需按照制度向董事会报告工作，及时履行信息披露义务 [16] - 公司发生重大安全事故、质量事故等事件时，首席执行官（CEO）应及时向董事会报告 [16] - 首席执行官（CEO）实行与经营业绩挂钩的考核与奖惩办法，建立激励机制 [17] - 首席执行官（CEO）因管理不力造成严重损失，董事会可给予处分或解聘 [17]

董事会审计委员会调整 - 公司于2025年5月8日召开第三届董事会第十一次会议，审议通过调整审计委员会委员的议案 [1] - 调整原因为遵守《上市公司独立董事管理办法》规定，审计委员会委员需由非高管董事担任 [1][7] - 原委员吴勇臻（董事兼副总经理）辞任，仍保留董事及副总经理职务 [1] - 新任委员徐华莹（董事）接替，任期至第三届董事会届满 [2] 调整前后委员名单 - 调整前委员：刘雪峰（召集人）、尹洪英、吴勇臻 [3] - 调整后委员：刘雪峰（召集人）、尹洪英、徐华莹 [3] 董事会会议情况 - 会议以现场结合通讯方式召开，应到董事7人实到7人，召集程序符合《公司法》及《公司章程》 [6] - 议案表决结果为全票通过（7票同意，0票反对/弃权） [7][8]