总则 - 本细则旨在规范大中矿业股份有限公司总经理及高级管理人员的经营管理行为，确保其顺利行使职权并履行义务 [1] - 总经理班子成员包括总经理、副总经理、财务负责人等，需按照公司章程和本细则对公司经营活动进行全面管理 [1] - 总经理应遵守法律法规和公司章程，忠实履行职责，维护公司利益 [2] 总经理聘任及任职资格 - 总经理由董事长提名，董事会聘任或解聘；副总经理和财务负责人由总经理提名，董事会聘任 [3] - 兼任高级管理人员的董事不得超过公司董事总人数的1/2 [3] - 被中国证监会确定为市场禁入者或在公司控股股东单位担任非董事监事职务者不得担任高管 [3] 总经理职权 - 主持公司生产经营管理工作，组织实施董事会决议和年度经营计划 [3] - 拟定公司内部管理机构设置方案和基本管理制度 [3] - 提请董事会聘任或解聘副总经理、财务负责人 [3] - 决定非董事会聘任的其他管理人员 [3] 总经理职责 - 确保公司资产保值增值，正确处理股东、公司和员工利益关系 [4] - 严格执行董事会决议，定期向董事会报告工作 [4] - 组织实施董事会确定的工作任务和经营指标 [4] - 研究市场信息，组织新产品开发，增强市场竞争力 [4] 行为准则 - 不得侵占公司财产或挪用资金，不得以个人名义存储公司资产 [4] - 不得利用职权收受贿赂或谋取私利，不得泄露公司秘密 [4] - 不得未经批准与公司进行交易或从事同业竞争 [4] - 违反规定所得收入归公司所有，造成损失需赔偿 [4] 副总经理职权 - 协助总经理工作，分管相应部门并定期报告 [5] - 在授权范围内全面负责分管工作并承担责任 [5] - 有权召开分管业务协调会议，审核主管部门业务 [5] 财务负责人职权 - 全面负责企业财务管理工作，拟定财务规章制度 [6] - 组织财务核算和审计，监督资金使用和关联交易 [6] - 监控公司资金流动，异常情况及时向董事会报告 [6] 工作规则 - 投资项目需进行可行性研究，实施后确定执行和监督人 [7] - 大额款项支出实行总经理、财务副总、财务负责人联签 [7] - 人事任命需先经人事部门考核 [7] 会议制度 - 总经理办公会议讨论重大事项，参会人员包括高管及部门经理 [7] - 会议需提前1日通知，缺席需请假 [7] - 总经理可召开临时会议，特殊情况由指定副总主持 [8] 报告制度 - 总经理需向董事会报告生产经营、重大合同及资金运作情况 [8] - 董事会闭会期间需经常向董事长报告工作 [9] - 报告可采用口头或书面形式 [9] 激励与约束 - 高管薪酬与公司绩效和个人业绩挂钩 [9] - 业绩显著者可获现金、实物、红股等奖励 [9] - 工作失职造成损失将追究责任并可能提前终止合同 [9] 附则 - 本细则未尽事宜按相关法律法规和公司章程执行 [10] - 与上位法冲突时以上位法为准 [10] - 细则由董事会负责制定、解释和修改 [10]

公司基本情况 - 公司名称为南京海辰药业股份有限公司，英文名称为Nanjing Hicin Pharmaceutical Co., Ltd. [4] - 公司住所为南京市经济技术开发区恒发路1号，注册资本为人民币12,000万元 [4][6] - 公司系以发起方式设立的股份有限公司，于2017年1月在深交所上市，首次公开发行人民币普通股2,000万股 [3] 公司治理结构 - 董事长为法定代表人，代表公司执行事务，法定代表人变更需在30日内确定新的代表人 [8] - 董事会由7名董事组成，其中独立董事3名，职工代表董事1名，董事长由全体董事过半数选举产生 [113][120] - 独立董事需满足独立性要求，连任时间不得超过6年，行使特别职权需经全体独立董事过半数同意 [133][137] 股东与股权管理 - 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购股份为限承担责任，公司以其全部资产对债务承担责任 [10] - 控股股东质押股份需维持公司控制权稳定，转让股份需遵守相关限制性规定及承诺 [42][43] - 公司建立"占用即冻结"机制，防止控股股东侵占资产，董事长为该机制第一责任人 [44][45] 股东会与董事会职权 - 股东会是公司最高权力机构，审议事项包括增减注册资本、发行债券、合并分立等重大事项 [46][84] - 董事会负责执行股东会决议，决定公司经营计划和投资方案，制定利润分配方案等 [114] - 董事会投资决策权限涉及资产总额、营业收入、净利润等指标，需符合特定比例要求 [115] 股份发行与转让 - 公司股份采取股票形式，发行遵循公开、公平、公正原则，每股面值壹元 [15][16][17] - 公司股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管 [18] - 董事、高管所持股份上市交易起1年内不得转让，离职后半年内不得转让 [29] 关联交易与财务资助 - 关联交易金额超过3,000万元且占净资产5%以上需提交股东会审议 [20] - 公司提供财务资助需经董事会2/3以上董事同意，累计金额不得超过净资产10% [49] - 关联董事在董事会审议关联交易时需回避表决，非关联董事不足3人时提交股东会审议 [116][128]

总则 - 薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准和薪酬政策与方案 [1] - 董事指在本公司支取薪酬的董事长、董事，高级管理人员包括总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等 [1] 人员组成 - 薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中独立董事占过半数 [3] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名，董事会选举产生 [3] - 设召集人一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作 [3] - 委员会任期与董事会一致，委员不再担任董事时自动失去资格 [3] 职责权限 - 负责制定董事及高级管理人员的考核标准并进行考核，制定审查薪酬政策与方案 [3] - 向董事会建议董事及高级管理人员的薪酬、股权激励计划、员工持股计划等事项 [3] - 董事会未采纳委员会建议时需在决议中记载意见及未采纳理由 [4] - 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案 [4] - 董事薪酬计划需经董事会同意后提交股东会审议，高级管理人员薪酬方案报董事会批准 [4] 决策程序 - 人力资源部提供董事及高级管理人员年度奖惩情况、薪酬分配考核标准等资料 [6] - 财务部提供公司上年度经营指标完成情况 [6] - 董事和高级管理人员需向委员会作述职和自我评价 [6] - 委员会根据绩效评价结果提出报酬数额和奖励方式，报董事会 [7] 议事规则 - 会议需提前三天通知委员，紧急情况下可随时通知 [8] - 会议需三分之二以上委员出席，决议需全体委员过半数通过 [8] - 表决方式为举手表决或投票表决 [8] - 必要时可邀请董事及高级管理人员列席会议或聘请中介机构提供专业意见 [8] - 会议讨论涉及委员的议题时当事人需回避 [8] - 会议记录由董事会秘书保存十年 [9] - 委员需对会议内容保密 [9] 附则 - 议事规则自董事会审议通过后生效 [10] - 未尽事宜按国家法律法规及公司章程执行 [10] - 解释权归属公司董事会 [10]

董事会构成与职责 - 董事会由9名董事组成，包括3名独立董事和1名职工代表董事，设董事长1人、副董事长2人 [6] - 董事会是公司经营管理的决策机构，对股东会负责，执行股东会决议，在授权范围内负责公司发展目标和重大经营活动决策 [2] - 董事会行使职权包括召集股东会、决定经营计划和投资方案、制定利润分配方案、决定高管聘任等21项具体职权 [6][7] 董事任职与离职 - 董事任期3年，可连选连任，非职工代表董事由股东会选举，职工代表董事由职工民主选举产生 [8] - 董事辞职需提交书面报告，若导致董事会低于法定人数或独立董事比例不足时，需继续履职至新董事就任 [14][15] - 董事离职后仍需履行保密义务，擅自离职造成损失的需承担赔偿责任 [16][17] 董事会会议机制 - 董事会每年至少召开2次会议，临时会议需提前3日通知，定期会议需提前10日通知 [25][27] - 会议需过半数董事出席方可举行，董事连续2次缺席且未委托他人出席视为不能履职 [34][35] - 表决实行一人一票制，决议需全体董事过半数通过，关联交易需非关联董事过半数通过 [41][42][44] 专门委员会设置 - 董事会设立审计、战略、提名、薪酬与考核四个专门委员会，其中审计、提名、薪酬委员会独立董事占多数 [23] - 审计委员会行使监事会职权，成员由非高管董事组成，主任委员由独立董事中的会计专业人士担任 [23] 会议记录与档案管理 - 董事会秘书负责会议记录，内容包括会议日期、出席人员、议程、发言要点及表决结果等 [50] - 会议档案包括通知、材料、签到簿、授权委托书、录音资料等，保存期限为10年 [52]

董事会组成与职权 - 董事会由7名董事组成，设董事长1人，可设副董事长1人，含职工代表董事1名[4] - 下设提名、薪酬与考核、审计、战略等专门委员会，各委员会需制定工作制度并经董事会批准[2] - 董事任期3年可连任，独立董事连任不得超过6年，任期届满未改选时原董事继续履职[5] - 董事会行使21项核心职权，包括召集股东会、决定经营计划、制定利润分配方案、审议重大交易等[6][7] - 股份回购、超过净资产10%的交易等重大事项需经三分之二以上董事通过[3][9] 会议召集与决策机制 - 董事会每年至少召开2次定期会议，提前10日书面通知，临时会议提前3日通知[13][17] - 代表1/10表决权股东或1/3董事可提议召开临时会议，10日内需召集[14] - 会议需过半数董事出席，决议需全体董事过半数通过，关联交易需无关联董事过半数通过[20][32] - 紧急情况下可缩短通知时限，但需全体董事一致同意[17] - 董事原则上应亲自出席，连续两次缺席未委托视为失职[21][24] 表决与决议执行 - 表决实行一人一票制，可采用现场/通讯方式，关联董事需回避表决[20][26][32] - 决议文件需记载表决结果，董事签字确认并承担责任，异议需书面说明[41][42] - 会议档案保存10年以上，董事长需督促决议落实并通报执行情况[45][46] - 1/2以上董事或两名独立董事可联名要求延期审议不充分提案[15] 特殊事项权限 - 董事会可审批关联自然人交易超30万元或关联法人交易超300万元且占净资产0.5%以上的事项[9] - 交易涉及资产总额超10%总资产、或净利润影响超10%且绝对值超100万元等需董事会审议[9] - 对外担保事项必须经出席董事三分之二以上同意[9] 制度管理 - 证券事务部负责日常事务，董事会秘书保管印章并指定人员协助工作[12] - 董事会议事规则由董事会制订、股东会批准，与法律法规冲突时以后者为准[49][50]

公司基本情况 - 公司全称为北京海量数据技术股份有限公司，英文名称为Beijing Vastdata Technology Co Ltd，注册地址为北京市海淀区学院路30号科大天工大厦B座6层01室 [4] - 公司成立于2017年1月20日，经中国证监会核准首次公开发行人民币普通股2050万股，并于2017年3月6日在上海证券交易所上市 [3] - 公司注册资本为293,872,710元，股本结构为普通股293,872,710股 [4][20] - 公司发起人为北京海量联合资本管理合伙企业(有限合伙)，持股60,000,000股，持股比例100% [19] 公司治理结构 - 公司为永久存续的股份有限公司，董事长为法定代表人 [7] - 股东以其认购股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对债务承担责任 [9] - 董事会由7名董事组成，其中职工代表董事1名，设董事长1人，可设副董事长 [108] - 高级管理人员包括总经理(总裁)、副总经理(副总裁)、董事会秘书、财务总监等 [11] 经营范围与经营宗旨 - 公司经营宗旨为"以客户为中心，以奋斗者为本" [13] - 经营范围包括技术服务、软件开发、计算机系统服务、进出口业务等 [14] - 公司设立党组织，为党组织活动提供必要条件 [12] 股份相关条款 - 公司股份采取股票形式，发行实行公开、公平、公正原则 [15][16] - 股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管 [18] - 公司不得为他人取得股份提供财务资助，累计总额不得超过已发行股本总额10% [21] - 公司可因减少注册资本、员工持股计划等情形回购股份 [23] 股东权利与义务 - 股东享有分红权、表决权、知情权、剩余财产分配权等权利 [32] - 股东查阅公司文件需提出书面请求并签订保密协议 [33] - 控股股东、实际控制人不得占用公司资金或要求违规担保 [41] - 控股股东质押5%以上股份需及时告知公司并配合信息披露 [42] 董事会运作机制 - 董事会每年至少召开两次会议，临时会议需提前3日通知 [116][118] - 董事会决议需经全体董事过半数通过，关联董事需回避表决 [120][121] - 独立董事应占董事会专门委员会成员半数以上，审计委员会召集人需为会计专业人士 [134] - 独立董事享有聘请中介机构、提议召开临时会议等特别职权 [131] 股东会议事规则 - 股东会分为年度股东会和临时股东会，年度股东会每年召开1次 [45] - 单独或合计持有10%以上股份股东可请求召开临时股东会 [51] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过 [77] - 股东会审议关联交易时关联股东需回避表决 [81]

公司治理结构 - 董事会由7名董事组成，设董事长1人，其中独立董事3人，兼任高级管理人员的董事不得超过董事总数的1/2 [3] - 董事每届任期3年，可连选连任，独立董事连任不得超过6年 [5] - 董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会四个专门委员会，并设立证券法务部处理日常事务 [8] 董事会会议机制 - 董事会会议分为定期会议和临时会议，定期会议每年至少召开两次 [10] - 临时会议需在代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事联名或审计委员会提议时，由董事长在10日内召集 [12] - 会议通知需提前10日（定期）或3日（临时）发出，紧急情况下可豁免通知时限 [15] 董事履职规范 - 董事需亲自出席会议，因故缺席可书面委托其他董事代理，但需明确授权范围且不得全权委托 [19][20] - 独立董事不得委托非独立董事代理出席，关联董事在关联交易中需回避表决 [20][25] - 董事需独立审慎发表意见，可提前或会中向相关方了解决策信息 [23] 表决与决议规则 - 表决实行一人一票，决议需经全体董事过半数通过，对外担保等事项需2/3以上出席董事同意 [24][31] - 提案暂缓表决的条件包括1/2以上与会董事或2名以上独立董事认为材料不充分 [26] - 会议记录需包含发言要点、表决结果等，档案保存期限不少于10年 [34][36] 决议执行与披露 - 董事长需督促决议落实并在后续会议通报执行情况 [37] - 决议公告由董事会秘书按交易所规则办理，参会人员需保密未披露内容 [38] 规则修订与解释 - 本规则由董事会修订后报股东会审议批准，与法律法规冲突时以后者为准 [40][39] - 规则自股东会审议通过之日起生效，由董事会负责解释 [43][42]

董事及高级管理人员离职管理 - 董事辞职需提交书面报告说明辞职时间、原因、职务及后续任职情况 独立董事还需说明需引起股东和债权人注意的情况 [1] - 董事辞职自报告送达董事会时生效 但若导致董事会成员低于法定人数或独立董事比例不合规时需继续履职至补选完成 [2] - 公司需在60日内完成董事补选以确保合规 股东会可决议解任董事 无正当理由解任需赔偿 [2][3] 离职程序与交接 - 高级管理人员辞职需按董事辞职同等程序提交报告 具体流程依劳动合同执行 [3] - 离职人员需在5个工作日内移交全部文件及未结事项清单 确保运营不受影响 [3] - 离职后需配合公司对履职期重大事项的核查 不得拒绝提供文件及说明 [3] 离职后义务与限制 - 离职人员需继续履行任职期未完成的公开承诺 违约需赔偿公司损失 [4] - 离职后不得利用原职务干扰经营 忠实义务及保密义务持续有效 保密义务至信息公开 其他义务至少2年 [4] - 离职半年内不得转让所持股份 任职期间每年转让不得超过持股25% [5] 责任追究机制 - 对未履行承诺、移交瑕疵或违反义务者 董事会可追偿直接损失、预期利益及维权费用 [5] - 禁止通过辞职规避责任 造成损失将追责 异议者可15日内申请复核 [6] 制度实施与解释 - 制度由董事会解释 经审议通过即生效 修改需同等程序 [6] - 未尽事宜或与法规冲突时 按最新法律法规及公司章程执行 [6]

公司基本情况 - 公司全称为安徽省天然气开发股份有限公司 英文名称为Anhui Province Natural Gas Development CO Ltd [4] - 公司成立于2012年8月31日 于2017年1月10日在上海证券交易所上市 首次公开发行8400万股普通股 [3] - 注册资本为490191687元 股份总数为490191687股 全部为普通股 [6][21] - 注册地址为安徽省合肥市包河工业园大连路9号 邮政编码230051 [4] - 公司为永久存续的股份有限公司 董事长为法定代表人 [7] 股权结构与股东权利 - 公司发起人包括安徽省能源集团有限公司等5家机构 初始注册资本252000000股 [19] - 股东享有分红权 表决权 质询权 查阅权等权利 可起诉违规董事高管 [35][37] - 控股股东需保持独立性 不得占用资金 不得违规担保 需维护公司控制权稳定 [43][44] - 持股5%以上股东及董监高买卖股票受6个月短线交易限制 收益归公司所有 [32] 公司治理架构 - 实行党委领导下的现代企业制度 党委研究讨论是重大决策前置程序 [99][101] - 股东会是最高权力机构 审议重大资产重组 利润分配 章程修改等事项 [46][82] - 董事会由12名董事组成 其中1/3以上为独立董事 设董事长1人 [140] - 独立董事具有特别职权 可独立聘请中介机构 提议召开临时股东会 [127] 业务范围与经营战略 - 主营安徽省天然气支干线管网建设运营 参与城市管网开发 [15] - 业务涵盖LNG CNG 加气站等衍生领域 向上游采购向下游销售 [15] - 经营宗旨为引进先进技术管理经验 实现各方满意的经济效益 [14] - 董事会负责制定中长期发展规划 确定资产负债率控制目标 [141] 重要管理制度 - 对外担保需经股东会审议的情形包括：担保额超净资产50% 或超总资产30% [47] - 股份回购情形包括：员工持股 可转债转换 维护公司价值等 回购比例不超10% [26][28] - 信息披露管理由董事会负责 重大事项需及时公告 [141] - 建立独立董事工作制度 保障其知情权和调查权 [134]

董事会审计委员会设立目的 - 强化董事会决策功能 完善公司治理结构 确保对经理层有效监督 [1] - 依据《公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》等法规设立 [1] 人员组成规则 - 委员会由5名董事组成 含3名独立董事且至少1名为会计专业人士 [3] - 高级管理人员董事不得任职 职工代表董事可担任委员 [3] - 委员由董事长/1/2以上独立董事/1/3全体董事提名 董事会选举产生 [4] 主任委员与任期 - 主任委员须由独立董事中的会计专业人士担任 经1/2以上委员选举产生 [5] - 任期与董事会一致 可连任 委员离职需按规则补足人数 [6] - 成员低于法定人数时 原委员需继续履职至补选完成 [6] 职责权限 - 监督评估内外部审计工作 提议更换审计机构 [8] - 审核财务信息及披露 监督内部控制 行使监事会职权 [8] - 需过半数委员同意后提交董事会审议的事项包括： - 财务会计报告/内控评价报告披露 [3] - 会计师事务所聘用解聘 [3] - 财务负责人任免 [3] - 重大会计政策变更 [3] 决策程序 - 下设部门需提供财务报告/审计报告/关联交易审计等资料 [10] - 会议需评议外部审计评价/内审实施有效性/财务真实性等事项 [11] 议事规则 - 每季度至少1次定期会议 可召开临时会议 需提前3天通知 [12] - 2/3以上成员出席方有效 决议需过半数通过 [13] - 表决采用投票制 年度会议外可采用通讯方式 [14] - 可邀请董事/高管/审计机构等列席会议 [15] 会议管理 - 可聘请中介机构提供专业意见 费用由公司承担 [7][8] - 关联委员需回避关联交易表决 [17] - 会议记录需签字确认 保存期限至少10年 [18] - 决议需以书面形式报董事会 参会人员负有保密义务 [19][20] 附则说明 - 工作细则自董事会批准日起生效 [21] - 与法律法规冲突时需及时修订 [22] - 解释权归属公司董事会 [23]