股东大会基本信息 - 会议为北京热景生物技术股份有限公司2025年第三次临时股东大会，证券代码688068 [1] - 会议采用现场投票与网络投票结合方式，网络投票通过上海证券交易所系统进行，时间为2025年7月4日9:15-15:00 [5] - 现场会议地点为公司三层会议室 [5] 会议议程 - 议程包括股东签到、宣布会议规则、审议议案、股东发言、投票表决及结果宣布等环节 [5] - 非累积投票议案涉及变更注册资本及取消监事会，累积投票议案涉及董事会选举 [6] - 将推举1名股东代表和1名监事作为计票人 [3] 核心议案内容 注册资本及公司章程修订 - 公司注册资本由92,474,692元增至92,707,940元，因2020年限制性股票激励计划归属233,248股 [6] - 同步修订《公司章程》并取消监事会，职权由董事会审计委员会承接，相关制度废止 [6][7] 治理制度修订 - 根据《公司法》《证券法》等法规修订多项治理制度，包括股东会议事规则、关联交易管理制度等 [8] - 新制定部分治理制度以强化内部管理，需股东大会审议生效 [8] 董事会换届选举 - 选举第四届董事会非独立董事候选人：林长青、高立金、柳晓利，任期3年 [9] - 选举独立董事候选人：宋云锋、徐小舸、李梦涓，任期同步为3年 [10] 股东权利与会议规则 - 股东享有发言权、质询权和表决权，需提前登记发言请求 [2] - 表决票需明确填写同意/反对/弃权，否则视为弃权 [3] - 会议禁止录音录像，手机需静音，扰乱秩序行为将被制止 [3][5]

公司战略和发展方向和行业竞争 - 公司年度股东大会将考虑三项业务，包括选举10名现任受托人、批准安永为公司2025年独立注册会计师事务所、对公司高管薪酬进行咨询投票 [5][8] 管理层对经营环境和未来前景的评论 - 公司认为薪酬委员会在确定高管薪酬时，主要参考可比公司数据和公司业绩，而非薪酬与绩效表中的实际支付薪酬总额 [14][15] 其他重要信息 - 公司年度股东大会以虚拟会议形式举行，方便股东参与，会议进行记录，网络直播参会者不得使用录音设备 [1][4] - 公司介绍参会人员，包括高管、董事会成员、安永代表和选举监察员 [2][3] - 只有经过验证的股东可在网络门户指定区域提问，每人限提一个问题 [4] 总结问答环节所有的提问和回答 问题: 过去几年薪酬与绩效表中CEO实际支付薪酬总额的计算，与摘要薪酬表中CEO总薪酬金额可能存在显著差异，薪酬委员会如何使用实际支付薪酬总额数据来计算下一年度CEO目标总薪酬奖励？ - 公司建议参考代理文件，薪酬委员会主要参考可比公司数据和公司业绩来确定高管薪酬，薪酬与绩效表并非主要参考依据 [14][15] - 公司举例说明CEO薪酬与股东业绩挂钩，如疫情期间薪酬达标率为40%，业绩高于平均水平时薪酬约为目标的145% [16]

文章核心观点 公司董事会成员根据提名委员会建议购买公司股票，符合挪威公司治理准则 [1][2] 董事会成员购股情况 - 董事会成员按每股189.75挪威克朗的市价购买股票，共购入3186股 [2] - 各董事会成员购股及新持股数量如下：Ørjan Svanevik（主席）购入632股，新持股4832股；Kristian Melhuus购入316股，新持股2484股；Kathrine Fredriksen购入316股，新持股1729股；Peder Strand购入316股，新持股1252股；Lisbet K. Nærø购入316股，新持股2696股；Kjersti Hobøl购入527股，新持股1586股；Leif Teksum购入316股，新持股5928股；Marit Øvergård Utnes购入158股，新持股1399股；Eivind Kallbekken购入158股，新持股1993股；John Olav Johansen购入131股，新持股899股 [3] 相关公司持股情况 - Kathrine Fredriksen是间接控制Geveran Trading Co Limited的信托受益人之一，Geveran Trading Co Limited持有公司77568926股股票，并持有涉及4000000股的TRS协议 [3]

核心事件 - 捷强装备实际控制人之一潘峰因涉嫌单位行贿罪被刑事拘留 [1] - 事件导致公司2022年中标的1.58亿元生物检验车项目无法实际承接 [1] - 公司已对该项目存货计提资产减值损失4382.26万元 [1] 市场反应 - 公告发布次日股价开盘跌超9% 收盘跌幅1.22% [1] - 投资者对公司未来发展前景存在担忧 [1] 业务影响 - 项目承接受阻 1.58亿元中标项目无法签署正式协议 [1] - 核生化安全装备业务可能面临政府机构和大型企业合作障碍 [2] - 公司信誉和可靠性可能受到挑战 [2] 公司治理 - 潘峰之子潘淇靖(1995年生)接任董事长 管理能力存疑 [2] - 公司强调控制权未变更 生产经营正常 [1] - 需完善风险管理体系和应对机制 [2] 历史背景 - 去年6月潘峰已因涉嫌职务犯罪被立案调查和实施留置 [2] - 此次事件凸显公司关键人物变故应对机制不足 [1]

定增计划 - 公司抛出规模高达31.32亿元的定增计划，创下上市以来最大融资纪录 [1] - 拟定增募集资金总额不超过31.32亿元，其中21.92亿元用于半导体设备研发项目（占比70%），9.4亿元用于补充流动资金 [1] - 发行对象不超过35名投资者，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80% [1] 融资与分红情况 - 公司自2017年4月上市以来累计直接融资额达16.05亿元（IPO及股权再融资之和） [2] - 累计现金分红7次，分红数额为3.05亿元，呈现"重融资、轻分红"特点 [2] - 2021年定增募集资金总额37180万元，实际募集资金净额36245.84万元，用于探针台研发及产业化项目（26026.50万元）和补充流动资金（10219.34万元） [2] 项目延期问题 - 2021年定增项目中的探针台研发及产业化项目已两次延期 [3] - 首次延期至2024年12月31日并调减募集资金金额 [3] - 第二次延期至2025年12月31日，反映项目管理与执行可能存在问题 [3] 股权结构变化 - 若此次定增按上限完成，实控人赵轶、徐昕夫妇持股比例将从28.48%下降至18.10% [4] - 股权高度稀释可能影响公司控制权稳定性 [4] - 历史上曾出现实控人减持违规等问题，反映公司治理存在缺陷 [4] 公司业务概况 - 主要从事集成电路专用设备的研发、生产和销售 [2] - 主营产品包括测试机、分选机、探针台、AOI设备 [2] - 产品已应用于汽车电子、5G通信、云计算、人工智能等领域的芯片检测 [2]

公司控制权争夺事件 - 靖奇投资创始人范思奇控诉在"提前9分钟通知的股东会"上被罢免所有职务并封锁系统权限，称此为"彻底背刺"[2] - 范思奇指责股东团队未经书面讨论单方面罢免其职务，并强调自己作为持股36.36%的第一大股东及执行董事的合法权利[7][9] - 公司回应称采取应急预案是因范思奇单方面宣布清盘产品等越权行为，并否认存在夺权[5][6] 事件发展时间线 - 6月11日范思奇宣布卸任基金经理并计划清盘自营产品，公司声明称清盘仅涉及小部分资管且运作正常[3][5] - 6月22日范思奇发布《十年努力，一朝背刺》揭露权力斗争，指控股东会程序违规[2][7] - 公司剩余股东签署一致行动人协议，唐靖人成为实控人，计划进行股权变更[9][11] 公司背景与矛盾根源 - 公司2015年由伦敦大学校友范思奇（策略研发）与唐靖人（渠道拓展）共同创立，曾创6年30倍、年化85%的业绩[8][9] - 矛盾源于管理权分配：范思奇专注策略研发而将印章、财务等交予其他股东，导致运营监管缺失[5][9] - 当前股权结构为范思奇36.36%、唐靖人27.27%、茅诺平27.27%、上海竞而启9.09%[9] 行业影响与现状 - 量化私募行业竞争加剧，百亿级私募达39家，核心岗位变动频发（如佳期投资、平方和投资等）[13] - 行业从业绩比拼转向综合实力竞争，基金经理普遍面临时间分配失衡与激励机制扭曲问题[13][14] - 高管内斗可能导致管理失效、业绩下滑及投资者信息不对称等隐性成本[12][13]

公司治理结构调整 - 公司拟取消监事会及监事岗位，原监事会职权转由董事会审计委员会履行，相关议案需经股东大会三分之二以上表决权通过方可生效 [1] - 修订后的公司章程明确法定代表人辞任程序及责任归属，新增法定代表人职权限制不得对抗善意相对人等条款 [1][2] - 公司股份总数维持1,029,603,408股普通股不变，但调整财务资助条款，允许累计总额不超过已发行股本10%的财务资助 [2][3] 公司章程修订要点 - 股东权利条款细化，新增股东可查阅会计凭证的权利，并规定复制资料需签署保密协议 [3] - 控股股东义务强化，明确禁止占用资金、违规担保等行为，要求维护公司独立性 [4][5] - 股东大会更名为股东会，提案权门槛从持股3%降至1%，临时提案审核时限缩短至2日 [6][7] 股东会议事规则更新 - 股东会特别决议范围扩大，包含一年内资产交易或担保超总资产30%等情形，表决门槛为三分之二通过 [9] - 董事选举采用累积投票制，独立董事提名主体新增投资者保护机构，候选人需公开承诺资料真实性 [10] - 股东会召开形式多样化，允许采用电话、视频等电子通信方式，同时保留网络投票渠道 [8] 股份与表决权调整 - 公司股份转让规则更新，明确股票终止上市后的转让场所为全国中小企业股份转让系统 [2] - 关联股东表决权排除机制延续，其持股不计入有效表决总数，决议公告需披露非关联股东表决情况 [10] - 违规增持股份36个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权股份总数 [10]

公司治理结构调整 - 公司拟删除《公司章程》中的监事会专章，不再设置监事会和监事，监事会的相应职权将由董事会审计委员会行使 [3][14][34] - 相关监事会制度如《监事会议事规则》将相应废止 [3][14][34] - 该修订已获董事会7票全票通过和监事会3票全票通过，尚需提交2025年第二次临时股东会审议 [4][15][34] 内部制度修订 - 公司系统性修订了12项现有治理制度，包括《股东会议事规则》《董事会议事规则》等 [5][6][7] - 新增制定了2项制度，分别为《董事、高级管理人员离职管理制度》和《信息披露暂缓与豁免事务管理制度》 [7] - 所有修订和新增制度均获董事会7票全票通过，其中5项需提交股东会审议 [7] 股东会安排 - 公司将于2025年7月14日15:00召开2025年第二次临时股东会，审议章程修订及部分制度修订事项 [8][19][24] - 会议采用现场投票与网络投票相结合的方式，网络投票时间为2025年7月14日交易时间及互联网投票系统开放时间 [21][22][29] - 股权登记日为2025年7月9日，参会股东需在2025年7月11日前完成登记 [23][26][27] 公司章程修订细节 - 修订依据包括《公司法》《上市公司章程指引》等法律法规 [3][14][34] - 修订生效前，监事会将继续履行职责，其任期至股东会审议通过修订案之日终止 [4][15] - 修订后公司将由董事会审计委员会承接原监事会职能 [3][14][34]

董事会会议召开情况 - 会议于2025年06月24日在浙江省温州市瑞安市上望街道望海路2899号公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开 [2] - 会议由董事长陈晓宇主持，应出席董事7人，实际出席7人（其中3名独立董事通过通讯方式出席）[2] - 公司监事和高级管理人员列席会议，召集及表决程序符合《公司法》及《公司章程》规定 [2] 公司章程修订 - 修订依据包括《证券法》《公司法》《上市公司章程指引》及深交所相关规则 [3][82] - 修订目的为提升规范运作及内控管理水平，完善治理结构 [3][82] - 修订内容需提交股东会以特别决议方式通过 [5][84] 议事规则与管理制度修订 - 通过修订《股东会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》等12项制度，均需提交股东会审议 [6][9][12][14][16][18][20][22][24][27][30][33] - 新制定《董事、高级管理人员离职管理制度》《委托理财管理制度》《信息披露暂缓与豁免管理制度》等5项制度，无需提交股东会 [37][68][72] - 所有议案表决结果均为7票同意，无反对或弃权票 [4][7][10][12][14][16][18][20][22][25][28][31][34][38][41][44][48][51][54][57][61][64][66][70][73][76] 监事会会议情况 - 监事会会议与董事会同日召开，3名监事全部出席（1名通过通讯方式）[81] - 审议通过《公司章程》修订议案，同意3票，反对0票，弃权0票 [83] 临时股东会安排 - 定于2025年07月16日14时在公司会议中心召开2025年第一次临时股东会，采用现场与网络投票结合方式 [75]

公司治理结构 - 董事会审计委员会是董事会设立的专门工作机构，负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，行使《公司法》规定的监事会的职权 [2] - 审计委员会由4名不在公司担任高级管理人员的董事组成，其中独立董事应当过半数，且至少有一名独立董事为会计专业人士 [4] - 审计委员会设主任委员一名，由独立董事中会计专业人士担任，负责主持委员会工作 [5] 职责权限 - 审计委员会主要职责包括审核公司财务信息及其披露、监督及评估公司内部控制、行使监事会职权等 [8] - 审计委员会需对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性 [13] - 审计委员会有权检查公司财务、监督董事及高级管理人员执行职务的行为，并在其行为损害公司利益时要求纠正 [16] 会议与决策机制 - 审计委员会每季度至少召开1次会议，临时会议由主任委员或2名以上委员提议召开，会议需至少提前3天通知全体委员 [20] - 审计委员会会议应由2/3以上委员出席方可举行，决议需经全体委员过半数通过 [23] - 会议记录由董事会秘书保存，保存期限至少10年，出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务 [27][29] 内外部审计协调 - 审计委员会下设审计工作组为日常办事机构，负责日常工作联络和会议组织等工作，内部审计部门负责具体工作 [7] - 审计委员会应每年向董事会提交对外部审计机构的履职情况评估报告及监督职责履行情况报告 [14] - 审计委员会可要求公司进行自查或聘请第三方中介机构协助工作，费用由公司承担 [13] 股东会与董事会关系 - 审计委员会可提议召开临时股东会会议，董事会应在收到提议后10日内提出书面反馈意见 [12] - 审计委员会在董事会不履行召集和主持股东会会议职责时可自行召集，会议费用由公司承担 [13] - 审计委员会有权接受股东请求，对损害公司利益的董事或高级管理人员提起诉讼 [14]