公司治理结构重大调整 - 公司董事会以10票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了关于取消监事会并修订《公司章程》的议案 [2] - 修订后，公司将不再设立监事会及监事职位，原监事会职权将由公司董事会下设的审计与风险委员会行使 [3][35] - 与监事会相关的《监事会议事规则》及《监事会工作制度》将予以废止，公司其他制度中涉及监事会、监事的规定亦不再适用 [3][35] 治理文件修订与审议流程 - 除《公司章程》外，公司董事会还审议通过了修订《股东会议事规则》、《董事会议事规则》及《独立董事工作制度》的议案，所有议案均获10票全票赞成 [2][6][8][9] - 所有上述议案均需提交公司2025年第二次临时股东大会审议通过后方可生效 [1][4][7][9][10] - 公司监事会亦以5名监事全票赞成的结果，审议通过了关于取消监事会并修订《公司章程》的议案 [33][34] 董事会成员变更 - 因张成仁先生辞去董事职务，董事会提名王艳秋女士为公司第十届董事会非独立董事候选人，该议案已获董事会提名委员会及董事会审议通过 [11][12] - 在取消监事会的同时，公司将在董事会成员总数不变的前提下，增设一名由公司职工民主选举产生的职工董事 [3][34] 股东大会安排 - 公司定于2025年10月27日召开2025年第二次临时股东大会，以审议前述所有治理相关议案 [13][15] - 股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式，网络投票通过中国结算系统进行，时间为2025年10月26日15:00至10月27日15:00 [15][16][20] - 关于取消监事会的议案被列为需要特别决议通过的议案 [18]

登录新浪财经APP 搜索【信披】查看更多考评等级 证券代码：000100 证券简称：TCL科技 公告编号：2025-087 TCL科技集团股份有限公司 第八届董事会第十五次会议决议公告 TCL科技集团股份有限公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏。 TCL科技集团股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"）第八届董事会第十五次会议于2025年10月 8日以邮件形式发出通知，并于2025年10月10日以通讯方式召开。本次董事会应出席董事9人，实际出席 董事9人。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）及《公司章程》 的有关规定。 一、会议以9票赞成，0票弃权，0票反对审议并通过《关于修订〈公司章程〉的议案》 根据《公司法》《上市公司章程指引》等有关法律法规、规范性文件的规定，公司拟设置职工董事，并 调整董事会人数，据此，公司对《公司章程》进行修订。 同时，提请股东会授权董事会及/或其授权人士向公司登记机关办理本次修改《公司章程》涉及的备案 等所有相关手续，并且公司董事会及/或其授权人士有权按照公司登记机关或者其他政府有关主管部门 ...

公司章程修订概述 - 公司于2025年10月10日对公司章程进行多方面修订，旨在规范组织行为并维护股东、职工和债权人合法权益 [1] - 修订内容涵盖公司经营宗旨、股份管理、股东与股东会、党组织建设、董事与董事会及财务审计等 [1] - 本次修订旨在完善公司治理结构，提升运营效率，为长远发展奠定基础 [2] 公司经营宗旨与范围 - 公司经营宗旨为提供更优质、更高效、更低成本的航空零部件产品 [1] - 经营范围包括飞机及发动机零部件、燃气轮机零部件、无人机及系统、超高温合金的研发制造等 [1] - 业务范围亦涵盖有色金属矿产开发和货物技术进出口业务 [1] 股份与资本结构 - 公司当前注册资本为8.73100876亿元，股份总数87,310.0876万股，均为普通股 [1] - 公司可通过多种方式增减资本，并在特定情形下可收购本公司股份，同时对股份转让作出限制 [1] - 股东享有获取股利、参与股东会等权利，并需承担遵守章程、缴纳股款等义务 [1] 股东会与董事会议事规则 - 股东会作为公司权力机构，行使选举董事、审议财务方案、决定重大交易和担保事项等职权 [1] - 股东会分为年度和临时会议，召开需遵循严格的召集、提案、通知和表决程序 [1] - 董事会由九名董事组成，包括三名独立董事，负责召集股东会、执行决议、决定经营计划等 [2] 董事会专门委员会与高级管理 - 董事会下设审计、战略、提名、薪酬与考核等专门委员会，各委员会依章程履行职责 [2] - 公司设总经理、副总经理等高级管理人员，由董事会聘任，对董事会负责 [2] - 董事由股东会选举产生，任期三年，可连选连任，需遵守忠实和勤勉义务 [1] 财务会计与利润分配 - 公司按规定披露定期报告，分配利润时需提取法定公积金，利润分配政策兼顾股东回报和公司发展 [2] - 公司实行内部审计制度，由内部审计机构负责监督检查，并对会计师事务所的聘任作出规定 [2] - 公司章程对公司合并、分立、增资、减资、解散和清算等事项进行规范 [2]

公司基本情况 - 公司名称为山东新北洋信息技术股份有限公司，于2002年以发起设立方式成立，并于2010年在深圳证券交易所上市 [1] - 公司注册资本为81,056.2541万元 [1] - 经营范围涵盖集成电路、计算机软硬件及相关设备的开发、生产与销售 [1] 股份与资本管理 - 公司股份发行遵循公开、公平、公正原则，股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管 [1] - 公司公开发行股份前已发行的股份，自上市交易之日起1年内不得转让 [1] - 董事、高级管理人员转让股份有严格规定 [1] - 公司可通过多种方式增减资本，收购本公司股份需符合特定情形并按相应程序进行 [1] 股东与股东会 - 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册 [1] - 股东会作为权力机构，行使选举董事、审议利润分配方案、决定公司重大事项等职权 [1] - 股东会分为年度股东会和临时股东会，召开需遵循严格的召集、提案与通知程序 [1] 董事会与公司治理 - 董事会由9名董事组成，设董事长、副董事长及职工代表董事，其中三分之一以上为独立董事 [2] - 董事会行使召集股东会、执行决议、决定经营计划等多项职权 [2] - 董事会设置了审计委员会及战略、提名、薪酬与考核等专门委员会，各委员会依照章程和授权履行职责 [2] 财务管理与运营规范 - 高级管理人员由董事会聘任或解聘，对董事会负责 [2] - 公司制定了完善的财务会计制度，明确利润分配政策和审计相关规定 [2] - 公司对合并、分立、增资、减资、解散和清算以及章程修改等事项制定了详细规则 [2]

公司控制权变更事件 - 公司于2025年8月1日公告控股股东筹划控制权变更，随后股票停牌 [1] - 2025年8月11日公告签署《控制权变更框架协议》，计划通过股份转让、表决权委托及定增等方式实现控制权转让 [1] - 公司于2025年10月9日晚公告终止控制权变更事项，终止原因为“与交易对方未能就核心交易要素达成一致意见” [1] 市场反应与潜在问题 - 控制权变更终止公告后，10月10日早盘公司股价盘中一度下跌超过7% [1] - 在停牌前（7月31日），公司股价出现异动，盘中最大涨幅超过13%，收盘涨幅近7% [1] - 股价的提前放量大涨引发市场对内幕交易的怀疑 [1] 公司财务状况 - 公司营业收入自2019年以来持续徘徊在1亿多元 [2] - 公司净利润长期亏损，2025年上半年亏损700多万元 [2] - 截至2025年6月末，公司货币资金仅剩约1000万元，而有息短债接近1亿元，资金链压力巨大 [2] 信息披露与公司治理 - 公司终止控制权变更公告未披露获悉该事项的准确时点，表述模糊 [1] - 事件暴露出公司在治理与信息披露层面存在深层问题 [2]

公司股权变动与股东博弈 - 第一大股东格力金投计划在90日内通过集中竞价方式减持公司股份不超过39,563,404股，约占公司总股本的3% [1] - 减持完成后，若其他股东权益发生变动，格力金投可能不再是公司第一大股东 [1] - 当前格力金投及其一致行动人合计持股14.38%，第二大股东吴启权持股8.02%，第三大股东山东至博持股7.84%，后两者若联合持股比例将达15.86%，超过格力金投 [4] - 格力金投的减持被视为在股东博弈僵局难解和退市风险高悬背景下的无奈之举 [1] 公司治理与董事会斗争 - 公司长期处于无实控人状态，导致大股东们在高管人选和运营管理上存在严重分歧，重大决策难以达成共识 [1][5] - 在9月份的董事会选举中，格力金投提名的董事候选人卫舸琪以43%的得票率落败，而原董事长吴启权提名的乔文健以56%的同意票当选 [6] - 在董事长选举和总裁聘任议案中，代表格力金投的两位董事均投出反对票，但议案均获通过，乔文健当选董事长，强卫被聘任为总裁 [7] - 格力金投多次尝试推动公司规范化治理变革的努力均告失败，原管理团队仍牢牢掌控公司运营权 [5][7] 内部控制与关联交易风险 - 公司曾秘密召开董事会审议出售控股子公司长园共创股权给原董事长吴启权亲属控制的企业的关联交易议案，该议案因遭反对被否决 [8] - 长园共创是公司核心优质资产，总资产16.62亿元，净资产2.74亿元，2025年上半年营业收入3.35亿元，净利润超4190万元 [8] - 公司存在被时任董事长吴启权控制的企业通过第三方非经营性占用资金的情况，占用金额最高时达4.9亿元，关联方已归还本息并支付利息2158.98万元 [11][12] - 因资金占用问题，公司2024年度内部控制被审计机构出具否定意见，股票自2025年4月起被实施其他风险警示 [12] 法律诉讼与财务影响 - 公司因财务造假问题面临多起投资者诉讼，第三大股东山东至博和第五大股东沃尔核材分别提起民事诉讼，涉案金额约5.72亿元和5608.11万元 [16] - 深圳中院一审判决公司支付山东至博赔偿款3.45亿元，公司已支付股民诉讼赔偿款3.46亿元，但未按规披露重大诉讼进展 [16] - 另有12起证券虚假陈述责任纠纷案件已立案，129起案件达成诉前调解，公司已支付129名投资者补偿款共计830.91万元 [16] - 公司2025年半年报显示，营业收入为34.7亿元，同比下降0.9%，归母净利润亏损3.44亿元，亏损额较去年同期的4699万元显著扩大 [18] 经营业绩与退市风险 - 公司股价从历史最高28.47元/股跌至约3.48元/股 [18] - 按照交易所规定，连续三年被出具内控非标意见将面临强制退市 [15] - 会计师指出无法确认公司是否存在其他利益输送情况，且无法确定内部控制问题在期后是否得到有效整改 [14] - 公司已成立专项整改小组开展全面自查，但未来发展存在高度不确定性 [14][18]

公司股票风险警示状况 - 公司股票自2024年11月4日起被实施其他风险警示，因存在实际控制人非经营性资金占用情况 [2][4] - 公司股票于2025年4月28日后被叠加实施其他风险警示，因2024年度财务报告内部控制被会计师出具否定意见 [2][5] - 公司股票自2025年7月8日起被再次叠加实施其他风险警示，因中国证监会行政处罚事先告知书载明公司年度报告财务指标存在虚假记载 [3][6] 实际控制人资金占用详情 - 截至2024年5月29日，实际控制人未归还的非经营性资金占用金额共计15,918.52万元，占公司最近一期经审计归母净资产的15.97% [4] - 截至2025年4月26日，公司无商业实质保理事项仍有共计9,694.72万元被划扣未归还，构成资金占用 [2][5] - 截至2024年12月6日，实际控制人已累计偿还占用款项本息合计16,725.00万元，资金占用款项本息已全部归还 [7] 实际控制人股份质押与冻结 - 为解决资金占用事项，实际控制人质押了64,057,972股公司股份，占其所持股份的42.85%，占公司总股本的17.29% [8] - 截至公告日，实际控制人持有公司股份累计质押数量为104,705,622股，占其所持股份的70.04%，占公司总股本的28.26% [8] - 截至公告日，实际控制人持有公司股份累计被冻结数量为88,367,650股，占其所持股份的59.11%，占公司总股本的23.85% [8] 监管立案与行政处罚 - 公司及实际控制人于2024年5月28日因涉嫌信息披露违法违规被中国证监会立案调查 [10] - 公司于2025年7月15日收到中国证监会北京监管局下发的《行政处罚决定书》，标志着立案调查已结束 [3][10] 公司整改与未来措施 - 公司董事会已督促实际控制人归还全部占用资金及相关利息 [7][9] - 未来拟采取措施包括强化相关人员规范治理专项学习、持续完善内控制度建设、优化内控体系与决策机制 [9]

文章核心观点 - 河北证监局指导上市公司协会举办专题活动 核心主题为提升公司治理有效性 推动企业高质量发展[1] - 监管重点从以信息披露为核心转向公司治理监管与信息披露监管并重 2025年公司治理与内部控制列为现场检查重中之重[1] - 活动旨在助力上市公司完善治理机制 筑牢合规根基 通过监管解读与实务分享提供系统可操作的治理提升方案[1][3] 董事会秘书专业委员会活动要点 - 当前公司治理核心挑战在于制度执行不到位和治理结构不均衡[2] - 国有企业普遍面临执行弱和流程穿透力不足问题 需将合规管理全面嵌入业务流程[2] - 民营企业多受一股独大制约 亟待增强独立董事和董事会秘书的独立性以保护小股东权益[2] - 参会代表呼吁建立覆盖控股股东及其关联方的常态化交易审核机制 并强化内外部多层次沟通[2] 财务总监专业委员会活动要点 - 业财融合和系统控制成为热议焦点 有效内部控制须建立在一体化可追溯的信息系统基础上[2] - 整合业务流转票据管理和资金收付的ERP系统可提升运营效率 杜绝三流不一致导致的虚假交易和财务舞弊[2] - 审计委员会必须实质化运作 真正具备监督财务报告内部控制及关联交易的权责能力[2] 活动成效与行业影响 - 活动提供专业政策指导和真实风险案例剖析 内容直面公司治理难点与盲点[3] - 参会企业承诺将学习成果转化为内部治理升级具体行动 推动治理从形式合规迈向实质有效[3] - 目标为实现公司治理与内部控制从有形到有神 从合规到有效的深层转变[3]

公司治理结构变更 - 公司于2025年9月30日召开第八届董事会第二十三次会议，审议通过了取消监事会并修订《公司章程》及相关治理制度的议案 [1] - 取消监事会旨在贯彻落实法律法规及监管要求，进一步提升公司治理和规范运作水平 [1] - 取消监事会后，原监事会的相关职权将由董事会审计委员会承接行使 [1] 人事与制度调整 - 现任第八届监事会非职工代表监事高建宏、刘峻岭的职务，将在股东大会审议通过相关事项后解除 [1] - 现任职工代表监事王晓红的职务，将由公司职工代表大会根据相关法律法规的规定解除 [1] - 公司《监事会议事规则》等监事会相关制度将相应废止 [1] 过渡期安排与后续程序 - 在股东大会审议通过取消监事会事项之前，公司第八届监事会将继续严格履行监督职能 [1] - 公司拟根据《公司法》等规定修订《公司章程》相关条款，并提请股东大会授权管理层办理工商变更登记及章程备案等事宜 [2] - 对管理层的授权有效期限自股东大会审议通过之日起，至相关工商变更登记及章程备案办理完毕之日止 [2]

公司治理结构重大调整 - 公司拟取消监事会设置，原监事会职权将由董事会审计委员会承接 [1][2] - 该决议已于2025年9月30日经第五届董事会第二十二次会议审议通过，并获得9票赞成、0票反对、0票弃权的全票支持 [18][19] - 取消监事会及修订《公司章程》的议案尚需提交公司股东会审议通过 [2][20] 《公司章程》及相关制度修订 - 公司将对《公司章程》进行全面修订，删除所有涉及“监事”、“监事会”、“监事会主席”的表述，并调整为“审计委员会成员”、“审计委员会”、“审计委员会召集人” [3] - 同步废止《监事会议事规则》，并修订包括《股东会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作规则》在内的多项公司治理制度 [2][21][22][23][24] - 新修订的《董事会战略与ESG委员会工作规则》等部分制度已获董事会审议通过并生效 [25][26][27] 主要股东减持计划 - 持股5%以上股东宁波宁聚资产管理中心－宁聚映山红3号私募证券投资基金目前持有公司无限售条件流通股2,710万股，占总股本的5.44% [8] - 该股东计划自公告披露后15个交易日起的3个月内，通过集中竞价方式减持不超过498万股，占公司总股本的1% [9] - 减持原因为股东自身资金需求，减持价格将按市场价格确定，且减持计划实施不存在导致公司控制权发生变更的风险 [9][12][13]