董事会议事规则总则 - 董事会是公司的常设决策机构，负责公司发展目标和重大经营活动决策，维护公司和全体股东利益 [1][2] - 董事会对股东会负责，执行股东会决议 [3] - 规则制定依据包括《公司法》《上市公司治理准则》《深交所股票上市规则》及公司章程 [1] 董事任职资格与义务 - 董事需为自然人，存在8类禁止情形包括：民事行为能力缺失、经济犯罪记录、破产企业负责人、失信被执行人、证券市场禁入等 [2][4] - 董事任期3年可连任，兼任高管的董事不得超过董事会半数 [3][5] - 董事需履行忠实义务（10项禁止行为）和勤勉义务（7项履职要求），违规收入归公司所有并承担赔偿责任 [4][5][6][7] 董事会组成与职权 - 董事会由9名董事组成（含3名独立董事），设董事长1人，可设副董事长1人 [7] - 设立审计委员会（替代监事会职能）、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，独立董事占多数并担任召集人 [7] - 董事会行使15项核心职权包括：召集股东会、制定利润分配方案、决定重大投资/担保/收购事项、聘任高管等 [7][8][9] 董事会会议机制 - 会议分为定期（每年至少2次）和临时会议，临时会议可由10%表决权股东或1/3董事提议召开 [11][12] - 会议通知需提前10日（定期）或1个工作日（临时）发出，紧急情况可口头通知 [12][13] - 决议需过半数董事出席且过半数通过，关联交易需无关联董事过半数通过，对外担保需2/3董事及独立董事同意 [14][15][16] 董事会秘书职责 - 董事会秘书负责信息披露、投资者关系管理、筹备会议及监管沟通等9项核心职责 [10][11] - 需具备财务/法律专业知识，解聘需充分理由且需向深交所报告 [10][11] - 享有查阅公司资料、参加相关会议等履职保障权利 [11] 会议记录与责任 - 会议记录需记载出席人员、议程、表决结果等要素，保存期限不少于10年 [17] - 董事需对决议承担责任，违规决议导致损失的需赔偿，但表决时明确异议的可免责 [17] - 通讯方式作出的决议需由表决董事签字确认 [16][17]

董事会组成与任期 - 公司董事会由9名董事组成，其中独立董事3人，非独立董事6人（含职工董事1人）[1] - 设董事长1人，副董事长1人，均由董事会以全体董事过半数选举产生[6][8] - 非职工代表董事由股东会选举，任期3年，可连任；职工董事由员工代表大会民主选举产生[2] - 兼任高管的董事及职工董事总数不得超过董事总数的1/2[2] 董事会职权范围 - 董事会行使包括召集股东会、制定资本运作方案、决定重大资产收购/出售等21项职权[4][7] - 特别决策权限包括发行新股、提供财务资助（不超过股本10%）、股份回购等事项[14] - 对总资产10%以上或超1000万元的对外投资、营收10%以上且超1000万元的交易具有决策权[14] 会议召集与决策机制 - 年度董事会需在会计年度结束后120日内召开，期中会议在前6个月结束后60日内召开[8] - 临时会议可由1/10以上表决权股东、1/3以上董事或1/2以上独立董事提议召开[9] - 普通决议需全体董事过半数通过，特别决议需2/3以上通过，关联交易需回避表决[13][14] 董事长核心职能 - 主持股东会/董事会、执行股东会决议、决定经营计划/投资方案、审批财务预决算[6] - 签署重要文件、行使法定代表人职权，在紧急情况下可实施特别处置权[8] - 对500万元以上且占净资产0.5%以上的关联交易具有决策权[16] 议事程序规范 - 会议文件需提前送达，1/3以上董事或2名独立董事可联名要求延期审议[10] - 临时新增议题需2/3董事同意方可审议，表决采用举手表决或记名投票[13][18] - 会议记录需记载发言要点、表决结果（赞成/反对/弃权票数），保存期限不少于10年[15]

董事会专门委员会设置 - 公司董事会设立战略决策委员会、投资管理委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会五个专门委员会，分别负责不同领域的决策和监督工作 [1][7][16][22][35] - 各委员会均对董事会负责，提案需提交董事会审议决定 [3][8][17][23][36] - 委员会成员由董事组成，人数均为三名，其中提名委员会、审计委员会和薪酬与考核委员会要求独立董事占多数 [4][23][36] 战略决策委员会 - 主要负责研究、规划和制定公司长期发展战略，包括发展规划、经营目标、重大投资决策等 [1][3] - 成员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名产生 [5] - 设主任委员一名，由董事长担任 [6] - 每年至少召开一次会议，需三分之二以上委员出席，决议需全体委员过半数通过 [11][12] 投资管理委员会 - 主要负责公司重大投融资及资本运作、资产经营等事项的决策管理 [7][10] - 对重大投资、融资项目进行审议决策和监督评价，评审年度投资计划 [10] - 议事规则与战略委员会类似，每年至少召开一次会议 [12][13] 提名委员会 - 主要负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对人选进行遴选和审核 [17][19] - 独立董事占多数，主任委员由独立董事担任 [16][18] - 选任程序包括需求研究、人选搜寻、资格审查等环节 [19] 审计委员会 - 主要负责审核财务信息、监督评估内外部审计工作和内部控制 [22][23] - 成员包含会计专业人士，独立董事过半数 [23][24] - 每季度至少召开一次会议，对财务报告、审计机构聘用等事项进行审议 [24][25][32] - 行使原监事会职权，包括检查公司财务、监督董事高管行为等 [27][28] 薪酬与考核委员会 - 主要负责制定董事、高管的考核标准和薪酬政策 [35][36][37] - 独立董事占多数，主任委员由独立董事担任 [36][37] - 每年至少召开一次会议，审议薪酬计划和绩效评价 [38][40] - 董事薪酬计划需报股东大会审议通过 [38]

公司经营业绩 - 2024年实现营业收入37,454.10万元，同比增长434.28%，主要来自建筑工程业务收入增长502.93%至36,011.56万元[23][24] - 归属于母公司净利润3,997.70万元，相比2023年亏损17,064.90万元实现扭亏为盈[23] - 扣非净利润810.13万元，较2023年亏损15,712.06万元大幅改善[8] - 资产总额87,092.06万元，同比增长30.69%，负债总额38,279.24万元，资产负债率43.95%[8][23] 业务发展 - 建筑工程业务成为主要收入来源，占比96.15%，毛利率12.56%[24] - 租赁业务收入1,242.21万元，毛利率93.23%[24] - 互联网广告营销业务收入200.33万元，尚处于初创阶段[24] - 在手订单充足，计划通过"深耕深圳，加速拓展全国"策略扩大业务规模[13][14] 公司治理 - 拟取消监事会，相关职能由董事会审计委员会行使[42] - 修订多项制度包括《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》等[43][44][45] - 制定《董事离职管理制度》规范董事离职程序[46][47] - 董事长年度薪酬标准为96万元/年（税前）[39] 财务事项 - 未弥补亏损达实收股本总额三分之一，金额5.5亿元[21][35] - 拟不进行2024年度利润分配[21] - 申请不超过3亿元银行综合授信额度[40][41] - 经营活动现金流净额-1,235.40万元，同比改善2,686.25万元[8] 子公司情况 - 主要子公司包括深圳提达装饰、前海山水天鹄、灏远景科技等[33] - 灏远景科技开展互联网广告业务，2024年净利润152.66万元[33] - 天龙恒顺贸易从事房屋租赁，2024年亏损201.95万元[33] - 山西金正光学主营光学材料生产销售，2024年亏损14.76万元[33]

董事会专门委员会实施细则核心内容 战略与ESG委员会 - 负责公司长期发展战略、重大投资决策及ESG事项的研究建议[2] - 由3-7名成员组成（含至少1名独立董事），董事长任召集人[3][5] - 下设战略规划本部和董事会办公室分别处理战略投资与ESG事务[7] - 需对重大融资、资本运作、ESG目标及信息披露等事项进行审议[4][8] 提名委员会 - 负责拟定董事及高管选任标准、程序并进行资格审查[7][8] - 由3-5名董事组成（独立董事占多数），独立董事任召集人[7][8] - 下设人力资源本部负责候选人搜寻及材料准备工作[10] - 需在聘任前1-2个月向董事会提交候选人建议[10] 审计与合规管理委员会 - 行使监事会职权，监督财务披露、内控及合规管理[13][16] - 由3-5名成员组成（含会计专业独立董事）[14] - 需审议合规管理制度、年度报告及重大合规事项[16][17] - 每年至少召开4次例会，可聘请中介机构提供专业意见[20][21] 薪酬与考核委员会 - 制定董事及高管薪酬方案、绩效考核标准[24][27] - 由3-5名成员组成（独立董事占多数）[25] - 需对股权激励计划、子公司持股安排等提出建议[27][28] - 决策时相关委员需回避，会议记录由董事会秘书保存[29][30] 公司治理机制特点 - 四大委员会均要求独立董事参与，其中审计与合规委员会必须包含会计专业人士[3][14][25] - 各委员会决议需经全体委员过半数通过，会议出席门槛为三分之二成员[14][21][29] - 委员会未采纳建议需在董事会决议中披露理由[9][18][28] - 均设立日常办事机构（如战略规划本部、风控审计本部）负责前期准备工作[7][15][26]

公司治理结构 - 薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，负责制定董事及高级管理人员的考核标准和薪酬政策 [1] - 委员会由三名董事组成，其中独立董事占两名 [4] - 委员会成员由董事长、过半数独立董事或全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生 [5] 委员会职责 - 制定或变更股权激励计划、员工持股计划，并监督激励对象权益行使条件 [9] - 审查董事及高级管理人员在拟分拆子公司中的持股计划 [9] - 向董事会提出薪酬政策建议，若未被采纳需披露具体理由 [3] 决策程序 - 下设工作组负责提供财务指标、经营目标完成情况及被考评人员职责资料 [12] - 董事和高级管理人员需述职并接受绩效评价，结果用于确定报酬数额和奖励方式 [13] - 董事报酬由股东会决定，讨论时相关董事需回避 [13] 议事规则 - 每年至少召开一次会议，紧急情况下可不受通知期限限制 [14] - 会议需三分之二以上成员出席，决议需过半数通过 [15] - 会议以现场召开为主，可采用通讯方式表决 [16] - 会议记录需由出席委员签名，独立董事意见需载明并由董事会秘书保存 [21] 其他规定 - 委员会可聘请中介机构提供专业意见，费用由公司承担 [18] - 议事规则由董事会制定、修改和解释，自审议通过之日起施行 [25][26]

公司基本情况 - 公司全称为兴业证券股份有限公司，英文名称为INDUSTRIAL SECURITIES CO., LTD. [3] - 注册地址为福建省福州市湖东路268号，邮政编码350003 [3] - 注册资本为人民币8,635,987,294元 [3] - 公司于2010年10月13日在上海证券交易所上市，首次公开发行2.63亿股人民币普通股 [2] 公司治理结构 - 公司设立党委，党委书记与董事长由同一人担任，党委发挥领导作用 [3][13] - 董事会由11名董事组成，设董事长1人，可设副董事长1人，职工代表董事1人 [53] - 高级管理人员包括总裁、副总裁、首席风险官等16类人员 [5] - 法定代表人由董事长担任，变更需在30日内确定新代表人 [3] 股权管理 - 公司设立时发行普通股9.08亿股，当前已发行股份全部为普通股 [6][7] - 股东质押所持公司股权比例不得超过50%（持有5%以下股权股东除外） [12] - 公司实施"占用即冻结"机制，发现控股股东侵占资产将立即申请股份冻结 [23] 股东会职权 - 年度股东会需在会计年度结束后6个月内召开 [24] - 特别决议事项包括增减注册资本、发行债券、重大资产重组等，需三分之二以上表决权通过 [36] - 单笔担保额超净资产10%或连续12个月担保超总资产30%需股东会特别决议 [24][36] 董事会职权 - 决定公司对外股权投资（占净资产30%以下）及固定资产投资（单笔5-10亿元）事项 [53] - 承担风险管理最终责任，包括审批风险偏好、重大风险限额及首席风险官任免 [55] - 建立独立董事专门会议机制，关联交易等事项需经独立董事专门会议审议 [51] 合规与风险管理 - 董事会需定期评估公司治理状况，推进合规文化建设 [53][55] - 建立廉洁从业管理体系，将廉洁风险管控融入日常经营 [4][5] - 董事、高管执行职务造成他人损害的，公司承担民事责任后可追偿 [3] 信息披露与投资者保护 - 发生重大亏损、更换董事长等情形需及时公告并报告监管机构 [16] - 对中小投资者利益重大事项表决需单独计票并披露结果 [36] - 允许持有1%以上股份股东或投资者保护机构公开征集投票权 [36]

公司基本情况 - 公司全称为长白山旅游股份有限公司，英文名称为CHANGBAI SHAN TOURISM COMPANY LIMITED [3] - 公司注册地址位于吉林省池北区（白林西区和平街），邮政编码为133613 [3] - 公司注册资本为人民币26667万元，已发行股份数为26667万股 [3] - 公司成立于2010年9月30日，由吉林省长白山旅游交通运输有限公司整体变更设立 [1] - 公司于2014年8月在上海证券交易所上市，首次公开发行6667万股普通股 [3] 公司治理结构 - 公司设立党委和纪委，党委书记原则上由董事长兼任 [50] - 董事会由9名董事组成，包括3名独立董事和1名职工代表董事 [61] - 股东会是公司最高权力机构，董事会是执行机构，监事会负责监督 [21] - 董事长为公司法定代表人，代表公司执行事务 [3] - 公司实行累积投票制选举董事和监事 [43][45] 公司经营范围 - 主营业务包括道路旅客运输、成品油零售、食品销售等许可项目 [5] - 一般经营项目涵盖会议展览、酒店管理、旅游开发策划等 [5] - 公司以长白山生态自然资源为依托，拓展旅游产业链上下游 [14] - 经营范围以公司登记机关核准内容为准 [5] 股东与股份 - 公司股份总数为26667万股，全部为普通股 [8] - 主要发起股东包括吉林省长白山开发建设集团等 [7] - 公司不接受本公司股份作为质押标的 [10] - 董事、监事及高管持股转让受限制，上市后一年内不得转让 [10][11] 重大事项决策 - 股东会审批公司合并、分立、解散等重大事项 [21] - 单笔担保额超过净资产10%需经股东会批准 [22] - 关联交易金额超3000万元且占净资产5%以上需股东会审议 [21] - 购买出售资产超总资产30%需股东会特别决议通过 [39]

公司基本情况 - 公司全称为江苏常友环保科技股份有限公司 英文名称为Jiangsu Changyou Environmental Technology Co Ltd [2] - 注册地址为常州市金坛区金坛大道92号 注册资本为人民币4430.7871万元 [3] - 公司于2024年12月11日获中国证监会同意注册 首次公开发行1108万股普通股 [2] - 公司系由江苏常友环保科技有限公司整体变更发起设立 在常州市行政审批局注册登记 [2] 公司治理结构 - 公司设董事会由7名董事组成 其中包含1名职工代表董事 [38][42] - 董事长为公司法定代表人 董事长辞任视为同时辞去法定代表人 [3] - 高级管理人员包括总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书 [4] - 公司设立党组织 为党组织活动提供必要条件 [4] 经营范围 - 主营业务包括环保设备生产制造、风力发电用玻璃钢机舱罩、轨道交通内外饰部件等复合材料制品 [4] - 一般项目涵盖智能无人飞行器制造销售、玻璃纤维及制品制造销售等 [5] - 许可项目涉及火箭发射设备研发制造、火箭发动机研发制造等 [5] 股份相关 - 公司股份总数4430.7871万股 均为普通股 每股面值1元 [5][6] - 主要发起人刘文叶认购700万股 刘波涛认购300万股 均以净资产折股方式出资 [5] - 公司不得为他人取得股份提供财务资助 累计总额不得超过股本总额10% [6] 股东会机制 - 年度股东会每年召开一次 临时股东会在董事不足2/3等情形下两个月内召开 [19] - 单独或合计持股10%以上股东可请求召开临时股东会 [19] - 股东会特别决议需出席股东2/3以上表决权通过 包括修改章程、合并分立等事项 [30][31] 董事会运作 - 董事会每年至少召开两次会议 临时会议可由1/3以上董事提议召开 [45] - 独立董事占比不低于1/3 其中至少包含一名会计专业人士 [49][50] - 审计委员会行使监事会职权 成员3名且独立董事过半数 [53] 关联交易与担保 - 为股东实际控制人提供担保须经股东会审议 关联股东需回避表决 [16][17] - 对外担保总额超过净资产50%或总资产30%需股东会审议 [16] - 关联交易需独立董事专门会议事先认可 非关联股东过半数通过 [33] 高管管理 - 总经理由董事会聘任 副总经理、财务负责人由总经理提名董事会聘任 [54] - 董事高管离职后两年内仍需履行忠实义务 保密义务持续有效 [40] - 薪酬与考核委员会负责制定高管考核标准及薪酬方案 [54]

董事会会议召开情况 - 会议通知已于2025年6月21日以专人送达、邮件等方式送达全体董事 [1] - 会议以通讯方式召开，独立董事韩俊梅、邓超以通讯方式出席 [1] - 会议符合《公司法》及《公司章程》的规定 [1] 董事会会议审议情况 终止向特定对象发行股票事项 - 公司决定终止向特定对象发行股票并撤回申请文件，原因是市场环境变化及公司整体发展规划调整 [1] - 该议案已获独立董事专门会议审议通过，关联董事张永明、孙峰回避表决 [2] - 表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避2票 [2] 制定《董事、高级管理人员离职管理制度》 - 公司制定该制度以符合最新法律法规及监管要求，提升公司治理水平 [2] - 制度依据包括《公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等 [2] - 表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票 [2] 信息披露 - 相关公告及制度文件刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn） [2][3]