公司治理结构变更 - 公司拟取消监事会并将相关职权移交董事会审计委员会行使[5] - 同步修订《公司章程》及多项治理制度包括股东会议事规则、董事会议事规则等[6][7] - 修订内容涉及将"股东大会"统一改为"股东会"等表述调整[12][13] 董事会换届选举 - 第二届董事会任期即将届满将选举第三届董事会[8][9] - 提名梁进利、陈志豪、朱启华为非独立董事候选人[8][33][34] - 提名董炳和、刘琼、刘铁华为独立董事候选人[9][35][36][37] 董事薪酬方案 - 非独立董事津贴标准为8万元/年(含税)[8] - 独立董事津贴同样为8万元/年(含税)[8] - 兼任专门委员会委员的董事额外津贴2500元/年[8] 累积投票制实施细则 - 选举独立董事与非独立董事实行分开投票[29] - 投票权数计算方式为持股数乘以应选人数[30] - 得票数需超过出席股东所持股份的50%方为当选[32] 会计师事务所选聘制度 - 选聘标准包括执业资格、质量管理水平等要素[17][18] - 质量管理水平评分权重不低于40%[20] - 审计费用变动超20%需在披露文件中说明原因[22]

公司章程修订 - 公司召开2024年第四次临时股东会审议通过修订H股发行上市后生效的《公司章程（草案）》及相关议事规则[1] - 修订内容包括股东名册管理条款，明确股东名册作为持股证明的法律效力及H股股东名册的备置要求[1] - 新增条款要求公司与证券登记结算机构签订股份保管协议，定期查询主要股东持股变更情况[1] 股东权利与义务 - 股东按持股种类享有权利并承担义务，同种类股东权利义务平等[1] - 股东或其代理人有权出席股东会并行使表决权，可委托非股东人士作为代理人[3] - 认可结算所可授权多人在股东会代表其行使权利，授权书需载明涉及股份数目和种类[4] 股票遗失处理 - 登记股东可申请补发遗失股票，境外上市外资股股东补发程序需遵守股东名册正本存放地法律[2] 表决权行使规则 - 每股享有一票表决权，在上市地监管规则允许下，拥有多票表决权的股东可不统一投票方向[6] - 法人股东需由法定代表人或董事会授权代表签署文件，授权书需公证并备置于公司住所[5]

股东大会安排 - 现场会议将于2025年6月27日下午14:00在天津市北辰区高峰路与天宁道交口中材节能大厦11层第二会议室召开 [1] - 网络投票时间为6月27日9:15-15:00通过上海证券交易所网络投票系统进行 [1] - 会议议程包括审议5项议案、股东提问环节和逐项表决等9个环节 [1] 公司章程修订 - 取消监事会设置，原监事刘现肖、周立珍、李岚职务自然免除 [3] - 审计委员会将行使原监事会职权 [4] - 新增控股股东和实际控制人专节，明确其义务 [4] - 新增独立董事和董事会专门委员会专节 [4] - 调整股东会及董事会部分职权 [4] 股东会议事规则修订 - 规则标题改为《股东会议事规则》 [45] - 规则正文中"股东大会"统一修改为"股东会" [45] - 删除监事会相关规定，由审计委员会行使相关职权 [45] - 根据章程调整相应调整股东会的职权 [45] 公司治理结构变化 - 法定代表人制度调整，董事长辞任时视为同时辞去法定代表人 [4] - 新增董事离职管理制度，明确对未履行承诺的追责措施 [24] - 独立董事职权扩大，可独立聘请中介机构进行审计 [30] - 审计委员会成员为3名，其中独立董事2名 [34] 财务与资本管理 - 公积金使用顺序调整为先使用任意公积金和法定公积金 [40] - 公司减少注册资本时，股东按持股比例相应减少出资额 [42] - 带息负债融资审批标准调整为占最近一期经审计净资产高于25% [27]

股东大会基本信息 - 会议时间定于2025年6月27日下午15:00 [1] - 会议地点为河南省长葛市人民路200号 [1] - 采用现场投票与网络投票相结合的方式 [1] - 现场议程包括股东表决事项宣读、投票及结果宣布等7项流程 [1] 资产抵押融资议案 - 拟抵押长葛市自有房产合计建筑面积107,199.76平方米（涉及3份不动产权证） [2] - 同时抵押长葛市土地使用权合计面积257,489.92平方米（涉及3份不动产权证） [2] - 向交通银行许昌分行申请融资总额不超过1.37亿元，期限12个月，利率上限5% [2] 公司章程修订要点 - 取消监事会设置，改由董事会审计委员会行使原监事会职权 [2] - 股东起诉条款调整：删除监事作为被诉对象，保留对董事及高管的追责条款 [3] - 新增股东会/董事会决议不成立的四种情形，包括未达法定表决权数等 [3] - 财务资助条款修订：允许经股东会/董事会批准后提供股份财务资助，总额不超过股本10% [3] - 股东提案门槛从3%持股降至1% [8] - 董事任职资格新增限制：被列为失信被执行人者不得任职 [9] 公司治理结构调整 - 明确审计委员会替代监事会后的诉讼流程，股东需通过审计委员会提起诉讼 [4] - 股东会职权条款细化，新增对重大资产交易（超总资产30%）、股权激励等事项的审议权限 [6][7] - 董事会决策权限调整为净资产20%以内的资金/资产运用事项 [12][13] - 统一将"股东大会"表述修改为"股东会" [13] 董事义务强化 - 新增董事忠实义务清单，禁止侵占资产、利益输送等10项行为 [10] - 明确董事近亲属及关联方交易需经股东会批准 [10] - 董事会成员保持9人，含1名职工代表董事，董事长/副董事长由过半数董事选举产生 [11]

股东大会基本信息 - 会议采用现场投票与网络投票相结合的方式召开 时间定于2025年7月1日14:30 地点为上海市徐汇区虹漕路68号锦和中心18楼 [1] - 网络投票通过上海证券交易所系统进行 交易系统投票时段为9:15-11:30及13:00-15:00 互联网投票时段为9:15-15:00 [1] 股东参会登记与投票机制 - 法人股东需持营业执照复印件等材料登记 自然人股东需持身份证及证券账户卡 委托代理人需额外提交授权委托书 [1][2] - 创新采用智能短信推送服务 通过上证信息向股权登记日股东主动发送投票指引 首次网络投票需完成身份认证 [2] 核心治理结构改革议案 - 拟取消监事会设置 将其职能转移至董事会审计委员会 同步修订《公司章程》以适应经营范围变更及法律合规要求 [5] - 系统性修订8项内部制度 包括《股东会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事制度》等 均依据最新法律法规调整 [5][7][8][9][10][11] 会议议程安排 - 议程包含议案报告、股东质询、表决计票等9项流程 最终由律师出具法律意见后闭幕 [4][7] - 所有修订文件已于2025年6月14日通过指定媒体及上交所网站披露 [5][7][8][9][10][11]

董事会会议召开情况 - 深圳雷柏科技股份有限公司第五届董事会第十六次临时会议于2025年6月16日以现场表决方式召开，应出席董事5人，实际出席5人 [1] - 会议通知于2025年6月11日通过电话、电子邮件、直接送达方式发出，会议材料已提前提交监事及高级管理人员审阅 [1] - 会议由董事长曾浩主持，符合法律法规及公司章程规定 [1] 公司章程修订 - 为落实新《公司法》及《上市公司章程指引（2025年修订）》，拟修订《公司章程》部分条款 [2] - 修订需经2025年第一次临时股东大会审议，且需三分之二以上表决权通过 [3] - 同步修订《股东会议事规则》《董事会议事规则》，同样需股东大会特别决议通过 [3] 公司制度调整 - 新增1项内部管理制度，整合20项现有制度，废止《募集资金专项存储制度》等4项制度 [4] - 修订范围包括《独立董事工作制度》《募集资金管理制度》《关联交易管理制度》等16项制度，所有议案均获全票通过 [4][5][6][7] - 其中4.1至4.7项制度需提交2025年第一次临时股东大会审议 [8] 股东回报规划调整 - 因《公司章程》利润分配政策修订，同步调整《2024-2026年股东回报规划》 [8] - 调整后的规划需经2025年第一次临时股东大会审议 [8] 董事会换届选举 - 推选第六届董事会非独立董事候选人，任职资格已通过独立董事专门会议审查，需股东大会累积投票表决 [9] - 独立董事候选人资格需经深交所审核无异议后方可提交股东大会，采用累积投票制 [9] - 相关公告文件包括《董事会换届选举公告》及独立董事声明与承诺书等 [10] 临时股东大会安排 - 拟召开2025年第一次临时股东大会审议上述事项，具体通知已通过指定信息披露媒体发布 [10]

董事会会议召开情况 - 公司第三届董事会第二十次会议于2025年6月16日以现场方式召开，由董事长蒋伟楷主持，7名董事全部出席，监事与高级管理人员列席 [1] - 会议通知于2025年6月11日通过书面方式送达，召集和召开程序符合《公司法》及《公司章程》规定 [1] 董事会换届选举 - 第三届董事会任期将于2025年7月7日届满，公司启动换届选举工作 [2][3] - 董事会提名蒋伟楷、许凯棋、劳杰伟为第四届非独立董事候选人，任期自2025年第一次临时股东大会审议通过后三年 [2] - 董事会提名王艳、杨雄文、丁晓明为第四届独立董事候选人，任期与非独立董事同步 [3] - 两项提名议案均获7票全票通过，需提交2025年第一次临时股东大会审议 [2][3] 公司制度修订 - 根据2024年7月1日实施的《公司法》及证监会配套规则，监事会职权改由董事会审计委员会行使 [3] - 同步修订《公司章程》《股东会议事规则》《董事会审计委员会实施细则》《信息披露管理制度》《募集资金管理制度》等文件 [3][4][5] - 所有修订议案均获7票全票通过，部分需提交2025年第一次临时股东大会审议 [3][4][5] 临时股东大会安排 - 董事会决定于2025年7月4日以现场+网络投票方式召开2025年第一次临时股东大会 [5] - 股东大会将审议董事会换届选举及制度修订等议案 [2][3][4][5]

股东大会安排 - 2025年第一次临时股东大会将于2025年6月30日上午9:30在北京煤炭大厦15层会议室召开，同时通过网络投票方式进行 [1] - 股权登记日为2025年6月20日，在册股东可通过现场或网络投票行使表决权，但同一股份只能选择一种表决方式 [2] - 会议将审议取消监事会并修订公司章程等议案，其中取消监事会议案需出席会议股东所持有效表决权的2/3以上通过 [2] 公司章程修订 - 拟取消监事会设置，原监事会职权将由董事会审计委员会承接，同步废止监事会议事规则 [3] - 修订后公司章程明确法定代表人由代表公司执行事务的董事担任，辞任程序及责任追究机制 [5] - 新增条款规定公司可为他人取得股份提供财务资助，但累计总额不得超过已发行股本总额的10% [6] - 修订股东权利条款，增加股东可查阅公司会计账簿、会计凭证的权利，并明确行权程序 [9] 公司治理结构 - 董事会成员由9名调整为7名，其中独立董事3名，新增1名职工董事由职工代表大会选举产生 [38] - 独立董事需满足五年以上相关工作经验等条件，每年需进行独立性自查并提交董事会评估 [43] - 设立独立董事专门会议机制，对关联交易等事项进行事先审议 [45] 股东权利与义务 - 单独或合计持有1%以上股份股东可在股东会召开10日前提出临时提案 [20] - 明确控股股东、实际控制人不得占用公司资金、不得要求公司违规担保等八项禁止性行为 [15] - 规定股东会可推举新主持人情形，当原主持人违反议事规则导致会议无法继续时 [26] 党委职能 - 党委发挥领导作用，讨论决定重大经营管理事项，实行"双向进入、交叉任职"领导体制 [34] - 党委主要职责包括加强党的建设、领导选人用人工作、履行党风廉政建设主体责任等 [33] - 重大经营管理事项须经党委前置研究讨论后，再由董事会等决策机构按程序作出决定 [34]

公司治理变更 - 取消监事会设置，相关职权由董事会审计委员会行使，相应废止《公司监事会议事规则》等制度 [4] - 公司经营范围进行重大调整，新增工业工程设计服务、技术开发、新材料研发等一般经营项目，以及建设工程设计、施工等许可经营项目 [4][5] - 公司章程进行全面修订，结构调整为11章，新增控股股东和实际控制人章节，强化公司治理要求 [6][7][8] 股东会议程 - 会议定于2025年6月27日在宁波石化大厦召开，采用现场与网络投票结合方式 [1][2] - 议程包括审议10项管理制度议案、选举监票代表、股东发言及投票表决等13项程序 [2][3] - 股东需提前登记并验证身份，现场会议禁止录音录像，手机需静音 [2][3] 股份管理规定 - 公司股份总数238,685,877股，均为普通股，每股面值1元 [10] - 明确股份回购情形及程序，包括员工持股、股权激励等6种情形，回购后需在规定期限内转让或注销 [11][12] - 禁止公司为他人取得股份提供财务资助，特殊情况需经股东会批准且累计不超过股本10% [10] 股东权利与义务 - 股东享有分红、表决、质询等8项权利，可查阅会计凭证等资料 [14][15] - 控股股东需遵守9项规范，包括不得占用资金、不得违规担保等 [19][20] - 股东滥用权利损害公司利益的需承担赔偿责任，严重者负连带责任 [17][18] 重大事项决策 - 对外担保需股东会批准的情形包括单笔超净资产10%、总额超总资产30%等7类 [24] - 关联交易金额超300万元（自然人）或3,000万元（法人）需提交股东会审议 [21] - 财务资助交易超净资产10%或被资助对象负债率超70%需股东会批准 [22][23]

董事会会议审议情况 - 第二届董事会第十二次会议于2025年6月19日召开，会议通知于2025年6月13日发出，采用现场及通讯表决相结合方式，符合《公司法》和《公司章程》规定 [1] - 会议审议通过《公司章程》修订议案，并授权经营管理层办理工商变更登记及备案手续 [1] - 修订后的《公司章程》及公告文件同日披露于巨潮资讯网 [2] 治理制度修订 - 董事会审议通过19项子议案，涉及公司多项治理制度的修订或制定，包括股东会议事规则、董事会议事规则、审计委员会议事规则等 [3][4][5][6] - 所有子议案表决结果均为7票同意、0票反对、0票弃权 [3][4][5][6] - 其中子议案1、2、6、7、12、13需提交2025年第一次临时股东大会审议，子议案1、2需获得出席股东大会股东所持表决权的2/3以上通过 [6] 超募资金使用 - 董事会同意使用4,200万元超募资金永久补充流动资金，以提高盈利能力，同时保证募集资金投资项目正常进行 [6] - 该议案需提交2025年第一次临时股东大会审议，保荐机构已出具核查意见 [6][7] 股东大会安排 - 董事会决定于2025年7月8日召开2025年第一次临时股东大会 [7] - 股东大会通知及相关文件同日披露于巨潮资讯网 [7]