交易批准与核心内容 - 市场监管总局于11月10日附加限制性条件批准智利国家铜业公司与智利化工矿业公司新设合营企业案 [1] - 交易涉及双方通过资产注入方式形成合营企业，共同经营智利阿塔卡马盐湖锂矿项目 [1][4] - 批准决定旨在保障碳酸锂产品供应稳定和价格合理，为新能源产业创造公平竞争环境 [1] 交易方与交易结构 - 合营方智利国家铜业公司成立于1976年，拥有多个盐湖锂矿项目许可及开采权益 [4] - 合营方智利化工矿业公司为上市公司，股权结构分散，主要从事锂、碘、钾等化工产品生产销售 [4] - 交易前，智利化工在阿塔卡马盐湖的经营权益至2030年末，智利铜业持有2031年至2060年的相关权益；交易后双方共同控制合营企业运营该项目 [4] 相关市场界定 - 进口碳酸锂被界定为单独的相关商品市场，主要满足中国锂资源缺口，其相关地域市场为中国境内 [6][7] - 氢氧化锂被界定为单独的相关商品市场，其相关地域市场为全球 [6][7] - 中国对进口碳酸锂存在刚性需求，2024年约60%的锂原料依赖进口，其中智利碳酸锂占中国进口比重在2021至2024年间为75%至90% [9] 市场竞争分析 - 智利化工是中国最大的碳酸锂进口供应商，2021至2024年在中国进口碳酸锂市场份额介于45%至70%之间 [10] - 交易将整合双方资源与技术，削弱二者竞争，增强合营企业在中国进口碳酸锂市场的控制力 [10] - 中国进口碳酸锂市场集中度高，前三名供应商合计市场份额自2021年以来均超过75% [11] 附加限制性条件 - 合营企业需继续履约现有中国客户合同，并依据公平、合理、无歧视原则向中国客户供应产品 [14] - 合营企业需确保年度供应量不低于一定规模，年度平均价格不超过基准市场价格的一定比例 [14] - 交易双方及合营企业需保持独立竞争，避免交换可能影响市场决策的受限信息，相关承诺有效期为10年 [14][15]

案件核心审批结果 - 中国市场监管总局决定附加限制性条件批准智利国家铜业公司与智利化工矿业公司新设合营企业案 [1] - 审查认为此项集中对中国境内进口碳酸锂市场具有或可能具有排除、限制竞争效果 [1][9] 案件基本情况 - 合营方智利国家铜业公司成立于1976年，主营铜及副产品业务，拥有马里昆加盐湖、佩德纳莱斯盐湖等锂矿项目权益 [4] - 合营方智利化工矿业公司成立于1968年，为圣地亚哥和纽约上市公司，股权分散无最终控制人，主营锂、碘、钾等化工产品生产销售 [4] - 双方于2024年5月订立协议，通过资产注入设立合营企业，共同运营智利阿塔卡马盐湖矿产项目 [4] 相关市场界定 - 进口碳酸锂被界定为单独的相关商品市场，因国内生产碳酸锂成本较高，难以完全替代进口产品 [6] - 氢氧化锂被界定为单独的相关商品市场，因中国产能充足、进口量小且出口规模大 [6] - 进口碳酸锂的相关地域市场界定为中国境内，因中国对进口碳酸锂存在刚性需求 [7] - 氢氧化锂的相关地域市场界定为全球，因主要供应商在全球范围内竞争 [8] 市场竞争分析 - 中国锂资源缺口较大，约60%的锂原料依赖进口，2024年进口碳酸锂主要来自智利，占比75%–80% [10] - 2021年至2024年，智利化工一直是中国最大碳酸锂进口供应商，市场份额介于45%–70%之间 [11] - 交易将整合双方资源技术，削弱智利化工与智利铜业的竞争，增强合营企业在中国进口碳酸锂市场的控制力 [11] - 交易可能增加市场协调行为风险，因市场透明度高、竞争者数量有限且业务联系紧密 [12] 附加限制性条件内容 - 要求继续履行现有中国客户合同义务，除非客户实质违约或合同依约终止 [14] - 要求依据公平合理无歧视原则向中国客户供应产品，年度供应量不低于一定规模，价格不超过基准市场价格一定比例 [14] - 发生重大供应变化时需尽最大努力保障供应，并成立专项小组向市场监管总局报告 [14] - 要求合营双方及企业与第三方锂市场经营者保持独立竞争，不得交换可能影响市场决策的受限信息 [15] - 限制性条件自集中交割日起10年内有效，需每半年向市场监管总局报告履行情况 [15]

交易概述 - 公司筹划支付现金购买南京万优商业管理有限公司49%股权 [1] - 本次交易已收到国家市场监督管理总局出具的《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》 [1] - 国家市场监督管理总局决定对本次股权收购案不实施进一步审查 公司从即日起可以实施集中 [1] 交易进展与后续步骤 - 本次交易尚需经公司股东会审议批准后方可正式实施 [1] - 本次交易存在一定的不确定性 [1] - 公司将根据交易进展情况及时履行信息披露义务 [1]

反垄断审查试点成效 - 市场监管总局委托北京、上海、广东、重庆、陕西五省市监管部门开展经营者集中反垄断审查试点，试点期为2022年8月1日至2025年7月31日，审查范围辐射全国重点经济区域 [1] - 三年试点期间共委托地方审查案件1288件，占同期总局收到申报数量的54%，案件交易总金额超过3万亿元 [1] - 试点以来审查效率显著提升，2024年平均受理和审结时间分别为14.7天和17.9天，整体审查时间仅为32.6天，审查效率在全球主要司法辖区中处于前列 [1] 智慧监管系统建设 - 已建成经营者集中反垄断监管全链条业务系统，实现业务全流程在线办理，便利企业申报并提高审查效率 [2] - 系统提供反垄断法律法规查询、材料准备指导、案件自动分配、审查进展实时查询等功能，审查决定通过短信即时通知企业 [2] - 系统上线查询功能，覆盖反垄断法实施以来无条件批准案件列表信息6000余条，以及系统上线以来简易案件公示信息1800余条 [2] 案件审查与执法行动 - 三年试点期间市场监管总局对10起经营者集中案件附条件批准，对15起案件提出竞争关注，涉及半导体、港口航运、农业、航空、医药等领域 [3] - 依法查处违法实施经营者集中行为，对38起违法案件公开作出行政处罚，并对37起附条件案件的执行情况进行全程严格监督 [3] 制度完善与未来方向 - 修订《国务院关于经营者集中申报标准的规定》，大幅提高申报标准，显著降低企业并购交易成本，约15%至20%的中小并购不再需要申报 [3] - 目前正在制定《非横向经营者集中审查指引》《经营者集中申报规范》《省级市场监管部门经营者集中审查工作手册》等规则，以强化审查工作的统一性和规范化 [3] - 下一步将完善经营者集中反垄断监管制度，提升审查质效，以科学、有效、精准的监管维护市场公平竞争，为全国统一大市场建设保驾护航 [3]

审查试点工作成效 - 市场监管总局委托北京、上海、广东、重庆、陕西5个省级市场监管部门开展经营者集中反垄断审查试点，试点期限为2022年8月1日至2025年7月31日 [1] - 3年试点期间共委托地方审查案件1288件，占同期总局收到申报数量的54%，案件交易总金额超过3万亿元 [1] - 试点以来审查效率显著提升，平均受理和审结时间分别为14.7天和17.9天，整体审查时间仅为32.6天，效率在全球主要司法辖区中处于前列 [1] 智慧监管模式创新 - 已建成经营者集中反垄断监管全链条业务系统，实现业务全流程在线办理，便利企业申报并提高审查效率 [2] - 系统提供查询功能，覆盖反垄断法实施以来无条件批准案件公示列表信息6000余条，以及系统上线以来简易案件公示信息1800余条 [2] - 企业可通过系统了解法律法规、准备材料、在线申报并实时跟踪审查进展，审查决定通过短信即时通知 [2] 案件审查与执法监督 - 市场监管总局3年来对10起经营者集中案件附条件批准，对15起案件提出竞争关注，涉及半导体、港口航运、农业、航空、医药等领域 [3] - 依法查处违法实施经营者集中行为，对38起案件公开作出行政处罚，并对37起附条件案件的执行情况进行全程严格监督 [3] 监管制度完善与未来方向 - 修订《国务院关于经营者集中申报标准的规定》，大幅提高申报标准，使约15%至20%的中小并购不再需要申报，显著降低企业并购交易成本 [3] - 正在制定《非横向经营者集中审查指引》《经营者集中申报规范》等规则，以强化审查工作的统一性和规范化 [3] - 下一步将完善经营者集中反垄断监管制度，提升审查质效，以科学、有效、精准的监管维护市场环境，为全国统一大市场建设保驾护航 [3]

政策发布与背景 - 市场监管总局于9月26日发布《经营者集中申报规范》首次以市场监管行业标准形式明确申报要求 [1] - 政策出台是为响应企业希望获得全面详细业务指导的诉求以尽快取得反垄断审批完成投资并购交易 [1] - 《申报规范》整合了先前较为分散效力不高的申报指导性文件并吸收最新法律规定和审查实践 [1] 政策具体内容 - 《申报规范》共六章六个附录明确了经营者集中申报的申报条件申报材料申报流程的相关要求 [1] - 政策明确了企业需要进行申报的条件包括构成经营者集中的情形达到国务院规定的申报标准等 [1] - 政策明确了企业申报时应提交的具体文件资料及相关要求包括申报表主要内容简易案件申报要求 [1] - 政策明确了企业如何准备和提交申报文件资料以及申报后的受理审查流程 [1] 政策意义与影响 - 《申报规范》出台进一步完善了经营者集中反垄断审查制度体系 [2] - 政策有利于为企业投资并购营造公开透明可预期的制度环境是市场监管标准化规范化数字化建设的重要成果 [2] - 政策为企业申报提供了"一站式"指导将帮助企业提高申报效率和申报质量助力企业尽早完成并购 [2] - 政策有利于推进"高效办成一件事"更大力度促进投资发展筑牢推动经济持续回升向好基础 [2]

对外投资概述 - 公司拟以现金交易方式使用自有资金收购磐石建龙及沈阳雷明持有的吉林华明管业有限公司70.96%股权 [1] - 股权转让后公司拟与标的公司其他股东同比例增资 增资后公司持股比例保持70.96% [1] - 交易完成后标的公司将成为控股子公司并纳入合并报表范围 磐石建龙持股20.04% 唐山友骅持股9% [1] 交易进展 - 公司收到国家市场监督管理总局《经营者集中反垄断审查不予禁止决定书》 批准实施股权收购 [2] - 审查决定书文号为反执二审查决定〔2025〕515号 明确对收购吉林华明股权及通过合同取得黑龙江华明控制权案不予禁止 [2] - 公司自决定书出具日起可正式实施集中 [2] 交易背景 - 公司于2025年6月6日召开第五届董事会第十八次会议审议通过收购议案 [1] - 同日与磐石建龙、沈阳雷明及唐山友骅在天津市静海区签订股权转让协议 [1] - 交易详情参见2025年6月7日披露的公告编号2025-071文件 [2]

审查权限与范围 - 国家市场监管总局自2025年8月1日起正式委托北京市市场监管局负责北京、天津、河北、山西、内蒙古、辽宁、吉林、黑龙江八省市自治区的部分经营者集中简易案件反垄断审查工作 [1] 试点成效与交易规模 - 北京市市场监管局作为全国首批试点单位，2022年以来累计接收委托案件274件，涉及交易金额超7800亿元 [2] - 案件覆盖农业、食品、汽车、医药、化工、钢铁、传统能源、新能源、房地产、金融、物流、旅游等行业领域 [2] 审查效率优化 - 创新"线上预签+线下面签"模式，将案件平均受理时间压缩至14.89天，审结时间缩短至16.23天，显著低于国家市场监管总局"双二十"（受理不超过20天，审结不超过20天）要求 [3] - 制定《北京市经营者集中审查工作手册》及四项配套规则，实现审查流程标准化 [3] 企业服务与合规支持 - 通过企业服务e窗通平台向年营业额超8亿元企业定向推送反垄断风险提示 [3] - 为30余家京内外企业提供定制化申报辅导，组织千亿级国企与民企座谈，开展私募基金行业专题培训 [3] - 编制发放万余册申报服务手册，制作《竞争守护者》系列短剧扩大合规知识普及 [3] 区域协同与能力建设 - 通过举办八省市自治区专题培训，首次实现审查经验与资源的跨区域共享，培训范围延伸至基层市场监管所 [4] - 搭建信息共享机制，动态完善重点企业名录，推动区域内审查标准统一 [4] - 通过联学共建和数据共享协调解决企业并购中的争议问题 [4] 长效服务机制 - 聚焦央企总部、跨国企业中国区总部及科创企业特点，动态优化申报服务流程 [5] - 建立"一对一"专业化申报指引常态化服务模式，拓展合规服务覆盖范围 [5]

市场监管制度创新 - 市场监管总局自8月1日起正式委托北京、上海、广东、重庆、陕西等5个省级市场监管部门开展部分经营者集中反垄断审查工作 [1] - 试点时间为2022年8月1日至2025年7月31日 审查范围覆盖全国重点经济区域 [1] - 该举措旨在强化反垄断和反不正当竞争 健全经营者集中分类分级审查制度 [1] 试点成效与制度完善 - 3年试点期间市场监管总局共委托地方审查案件1288件 占同期全部案件数量的54% [2] - 试点案件交易总金额超过3万亿元 大幅提高企业投资并购效率 [2] - 修订《国务院关于经营者集中申报标准的规定》《经营者集中审查规定》 制定《经营者集中反垄断合规指引》等多项规则 [2] - 部分中小并购不再需要申报 显著降低企业并购交易成本 [2] 执法案例与监管方向 - 市场监管总局禁止武汉用通医药有限公司收购山东北大高科华泰制药有限公司股权案 要求恢复到集中前状态 [3] - 责令转让股权及解除原料药代理协议 彻底根除对盐酸罂粟碱注射剂市场的掌控 [3] - 近期附条件批准3起经营者集中案件 [3] - 下一步将深入推进分类分级审查 完善经营者集中反垄断监管制度 [3]

经营者集中审查试点成果 - 2022年新反垄断法实施后，市场监管总局在北京、上海、广东、重庆、陕西开展为期3年的经营者集中审查试点，试点时间为2022年8月1日至2024年7月31日 [1] - 试点期间总局共委托地方审查案件1288件，占同期总局收到申报数量的54%，案件交易总金额超过3万亿元 [3] - 试点期间审结1162件案件，平均受理时间和审结时间分别为16.9天、17.4天 [4] 审查制度优化 - 修订《经营者集中审查规定》，细化审查规则，完善审查调查程序，明确审查标准尺度 [2] - 制定《经营者集中反垄断合规指引》和《横向经营者集中审查指引》，强化合规指导和审查透明度 [2] - 修订申报标准规定，部分中小并购不再需要申报，比例约为15%-20% [3] - 优化简易案件审查，实行"双二十"内部工作要求（申报到受理不超过20天，受理到审结不超过20天） [4] - 简化简易案件申报材料，从3份减为2份，填报信息从44项减为38项 [4] 重点领域监管 - 禁止武汉用通医药收购山东北大高科华泰制药 [3] - 附条件批准新思科技收购安似科技等10起经营者集中案件 [3] - 对15起案件提出竞争关注，重点维护半导体、港口航运、农业、航空、医药等领域公平竞争 [3] - 查处38起违法实施经营者集中案件，并对37起附条件案件进行全程监督 [3] 未来监管方向 - 持续推进分类分级审查，将执法资源集中在可能具有排除、限制竞争效果的案件 [1][3] - 强化对未达申报标准但可能具有排除、限制竞争效果经营者集中的监管 [3] - 提升审查效能，更好预防垄断行为和维护公平竞争 [3]