文章核心观点 - 市场监管总局正式出台《非横向经营者集中审查指引》，与2024年的横向指引共同构建了经营者集中反垄断审查的理论体系和分析框架，标志着该领域的审查工作向专业化、精细化、规范化迈出重要一步 [1] 制度出台背景与考量 - 出台《指引》主要基于三方面考虑：完善制度、提升经营主体预期、分享中国执法经验以增强全球影响力 [2] - 在完善制度方面，《指引》将过去审查数千起非横向交易、对30余起附加条件或禁止的执法经验制度化，健全了分类分级审查机制 [2] - 在提升预期方面，《指引》系统阐述了非横向集中的竞争风险与评估要点，帮助经营主体清晰把握并购风险边界 [2] - 在分享经验方面，《指引》提炼并分享了中国执法的有益探索，旨在增强中国在全球竞争治理中的话语权和影响力 [2] 经营者集中审查制度体系进展 - 自2022年新反垄断法实施以来，中国已形成“1+1+2+N”的制度规则体系，构建了覆盖申报、审查、处罚、合规的全链条监管框架 [2] - 在申报环节，通过修订规定大幅提高了申报营业额门槛，使一批中小并购不再需要申报，并发布行业标准为企业提供指导 [3] - 在审查环节，修订了基本框架规定，并相继出台横向与非横向审查指引，以细化分类分级审查规范 [3] - 在行政处罚环节，出台了行政处罚裁量权基准，以确保执法公开、公平、公正和尺度统一 [3] - 在合规引导环节，发布了面向境内和境外的反垄断合规指引，为企业提供可操作的合规路径并助力防范海外风险 [3] - 系列制度规则的完善为市场主体提供了更稳定、透明、可预期的监管环境，也为执法机构依法履职、精准监管提供了制度保障 [3]

市场监管总局服务高质量发展举措与成效 - 市场监管总局启动优化消费环境三年行动并取得阶段性成效 旨在提振消费[1] - 2025年全国市场监管系统接收投诉举报2646万件 为消费者挽回经济损失43.5亿元 召回消费品823.6万件 销毁侵权假冒伪劣商品3683吨[1] 消费环境建设与标准升级 - 发布家电、家具、服装等大宗消费品及服务消费国家标准210余项 制定推广养老服务、旅游服务、汽车维修服务、家政服务信用等标准体系以提升服务品质[1] - 下一步将以放心消费集聚区建设为载体 培育放心商圈、市场、景区 让消费者可感可及[2] - 聚焦安全、质量、绿色、智能、健康等新需求 研究制定消费品国家标准升级工作方案 构建新型消费品标准体系以激发消费潜力[2] 反垄断与公平竞争治理 - 2025年开展整治滥用权力排除、限制竞争专项行动 立案及办结案件数量同比分别上升34%和32%[3] - 对拟出台的重要政策措施开展公平竞争审查 修改调整1.2万余件 保障政策符合全国统一大市场和公平竞争要求[3] - 2025年依法审结经营者集中706件 同比增长9.8% 其中83%的案件在30天初步审查阶段结案[4] - 在汽车、光伏、锂电池等领域坚持“快审不降质、精审不增负” 支持企业通过并购重组整合资源、优化产能[4] - 在半导体、航运、矿产等关键领域 附条件批准可能损害竞争的经营者集中申报5件、禁止1件 以保障产业链供应链安全[4] - 公开查处4起违法实施经营者集中案件 罚款695万元[4] 涉企乱收费治理 - 2025年立案查处政府部门、中介机构、网络平台、行业协会商会及交通物流等领域违规收费案件5918件 罚没3.47亿元 退还企业13.5亿元[3] - 推进涉企收费监测信息化 将5200余家企业纳入价格监测与竞争执法信息系统 线上收集数据2400余条 实时监测并纠治乱收费问题[3]

市场监管总局优化消费环境举措 - 市场监管总局启动优化消费环境三年行动并取得阶段性成效 [1] - 发布家电、家具、服装等大宗消费品及服务消费国家标准210余项以提升服务品质 [1] - 部署守护消费“铁拳”行动 2025年接收投诉举报2646万件 为消费者挽回经济损失43.5亿元 [1] - 2025年全年召回消费品823.6万件 统一销毁侵权假冒伪劣商品3683吨 [1] - 下一步将以放心消费集聚区建设为载体 培育放心商圈、市场、景区 [2] - 聚焦安全、质量、绿色、智能、健康等新需求 研究制定消费品国家标准升级工作方案 [2] 市场监管总局破除地方保护与行政垄断 - 2025年开展整治滥用权力排除、限制竞争专项行动 立案调查和办结案件数量同比分别上升34%和32% [3] - 各级市场监管部门对拟出台的重要政策措施开展审查 修改调整1.2万余件以保障符合全国统一大市场要求 [3] - 2025年立案查处政府部门、中介机构、网络平台、行业协会商会及交通物流等领域违规收费案件5918件 [3] - 违规收费案件罚没3.47亿元 退还企业13.5亿元 [3] - 推进涉企收费监测信息化 将5200余家企业纳入监测系统 线上收集数据2400余条 [3] 市场监管总局经营者集中反垄断审查 - 2025年依法审结经营者集中706件 同比增长9.8% 其中83%的案件在30天初步审查阶段结案 [4] - 在汽车、光伏、锂电池等重要领域坚持“快审不降质、精审不增负” 支持企业通过并购重组整合资源 [4] - 在半导体、航运、矿产等关键领域 附条件批准可能损害公平竞争的申报5件、禁止1件以保障产业链安全 [4] - 2025年公开查处4起违法实施经营者集中案件 罚款695万元 [4] - 今年将持续完善经营者集中审查制度 以“放”激发市场活力 以“管”守护竞争环境 [4]

市场监管总局服务经济高质量发展的核心举措 - 市场监管总局通过优化消费环境、破除地方保护、治理涉企乱收费及规范经营者集中审查等一系列举措，旨在激发消费潜能、维护公平竞争、保护企业权益，从而将超大规模市场优势转化为高质量发展动能 [1][3][5][7] 优化消费环境与激发消费潜能 - 2025年启动优化消费环境三年行动并取得阶段性成效，发布家电、家具、服装等大宗消费品及服务消费国家标准210余项，并制定推广养老服务、旅游服务、汽车维修服务、家政服务信用等标准体系以提升服务品质 [3] - 2025年部署开展守护消费“铁拳”行动，全国市场监管系统共接收投诉举报2646万件，为消费者挽回经济损失43.5亿元，全年召回消费品823.6万件，统一销毁侵权假冒伪劣商品3683吨 [3] - 下一步将以放心消费集聚区建设为载体，出台放心消费标准等政策文件，培育放心商圈、市场、景区 [4] - 2025年将聚焦消费者对安全、质量、绿色、智能、健康等新需求，研究制定加快推进消费品国家标准升级工作方案，构建新型消费品标准体系以增加供需适配性并激发消费潜力 [4] 破除地方保护与维护公平竞争 - 2025年开展整治滥用权力排除、限制竞争专项行动，立案调查和办结案件数量同比分别上升34%和32% [5] - 各级市场监管部门对拟由本级人民政府出台的重要政策措施开展审查，修改调整1.2万余件，以保障其符合全国统一大市场和公平竞争要求 [5] 治理涉企乱收费与保护企业权益 - 2025年，市场监管部门立案查处政府部门、中介机构、网络平台、行业协会商会及交通物流等领域违规收费案件5918件，罚没3.47亿元，退还企业13.5亿元 [5] - 推进涉企收费监测信息化，将5200余家企业纳入价格监测与竞争执法信息系统，线上收集数据2400余条，以实时监测并纠治乱收费问题 [5] 经营者集中反垄断审查 - 2025年坚持“放管结合”开展经营者集中反垄断审查，对合规并购“简案快审”，对存在垄断风险的“要案精审” [7] - 2025年依法审结经营者集中706件，同比增长9.8%，其中83%的案件在30天初步审查阶段结案 [7] - 在汽车、光伏、锂电池等重要领域支持企业通过并购重组整合资源、优化产能，同时针对半导体、航运、矿产等关键领域，附条件批准可能损害公平竞争的申报5件、禁止1件，以保障产业链供应链安全 [7] - 2025年公开查处4起违法实施经营者集中案件，罚款695万元 [7] - 2025年将持续完善经营者集中审查制度，提升审查效率和质量，以激发市场活力并守护竞争环境 [7]

核心观点 - 市场监管总局通过“放管结合”优化经营者集中反垄断审查，旨在提升效率、明确规则、保障安全，以推动形成良性竞争的市场生态并服务经济高质量发展 [1][2] 审查制度与效率提升 - 健全经营者集中分类分级审查制度，将试点委托地方审查转为正式委托，强化协同服务 [1] - 发布《违法实施经营者集中行政处罚裁量权基准（试行）》并推出“行政处罚自算器”工具，提升政策透明度 [1] - 出台《经营者集中申报规范》与《非横向经营者集中审查指引》，为企业提供透明可预期的政策环境 [1] - 开放反垄断业务系统，提供超过6000件历史案例库实时查询，作为企业合规申报的参考 [1] - 2025年依法审结经营者集中706件，同比增长9.8%，其中83%的案件在30天初步审查阶段结案 [2] - 在汽车、光伏、锂电池等重要领域坚持“快审不降质、精审不增负”，支持企业通过并购重组整合资源、优化产能 [2] 重点领域监管与执法 - 针对半导体、航运、矿产等关键领域，附条件批准可能损害公平竞争的经营者集中申报5件，禁止1件，以保障产业链供应链安全 [2] - 公开查处4起违法实施经营者集中案件，罚款总额695万元 [2] 企业支持与合规引导 - 组织开展针对汽车、集成电路、互联网平台等领域200余家企业的海外合规培训，加强国外法律规则解读 [2] - 发布典型案例进行示范引领，帮助国内企业在海外并购中应对境外反垄断审查，规避风险 [2]

核心观点 - 市场监管总局在2025年坚持“放管结合”原则开展经营者集中反垄断审查，通过“简案快审”与“要案精审”相结合的方式，旨在支持企业依法整合资源做大做强，同时防止垄断以维护良性竞争的市场生态 [1] 审查制度与服务优化 - 健全经营者集中分类分级审查制度，将试点委托地方审查转为正式委托以强化协同与就近服务 [1] - 发布《违法实施经营者集中行政处罚裁量权基准（试行）》并推出“行政处罚自算器”工具，提升政策透明度和企业可预期性 [1] - 出台《经营者集中申报规范》与《非横向经营者集中审查指引》，并开放业务系统提供6000余件历史案例库实时查询，为企业合规申报提供支持 [1] 审查效率与案件处理 - 2025年依法审结经营者集中706件，同比增长9.8%，其中83%的案件在30天初步审查阶段结案 [2] - 在汽车、光伏、锂电池等重要领域坚持“快审不降质、精审不增负”，支持企业通过并购重组整合资源与优化产能 [2] 关键领域监管与执法 - 在半导体、航运、矿产等关键领域，附条件批准可能损害公平竞争的经营者集中申报5件，禁止1件，以保障产业链供应链安全 [2] - 公开查处4起违法实施经营者集中案件，罚款总额695万元 [2] 支持企业海外合规 - 针对国内企业海外并购可能面临的境外反垄断审查，组织开展覆盖汽车、集成电路、互联网平台等领域200余家企业的海外合规培训 [2] - 通过加强解读国外法律规则和发布典型案例，助力国内企业规避海外并购风险 [2]

市场监管总局2025年经营者集中反垄断审查工作成效 - 核心观点为市场监管总局在2025年坚持“放管结合”原则开展经营者集中反垄断审查 一方面支持企业依法整合资源做大做强 另一方面防止形成垄断破坏竞争秩序 有效推动形成优质优价良性竞争的市场生态 [1] 搭建服务“连心桥”为企业申报降成本明方向 - 健全经营者集中分类分级审查制度 将试点委托地方审查转为正式委托以强化局地协同就近服务 [2] - 发布《违法实施经营者集中行政处罚裁量权基准（试行）》并推出“行政处罚自算器”工具 让企业一看就懂一算便知 [2] - 出台《经营者集中申报规范》与《非横向经营者集中审查指引》 为企业申报提供透明可预期的政策环境 [2] - 开放经营者集中反垄断业务系统 提供6000余件历史案例库实时查询 为企业合规申报提供活字典 [2] 跑出审查“加速度”让企业并购少等待快落地 - 2025年依法审结经营者集中706件 同比增长9.8% [2] - 83%的案件在30天初步审查阶段结案 [2] - 在汽车、光伏、锂电池等重要领域坚持快审不降质、精审不增负 支持企业通过并购重组整合资源优化产能 [2] 亮出监管“利剑”为市场守底线保安全 - 针对半导体、航运、矿产等关键领域 附条件批准可能损害公平竞争的经营者集中申报5件 禁止1件 以保障产业链供应链安全 [2] - 公开查处4起违法实施经营者集中案件 罚款695万元 [2] 吹响护航“集结号”为企业出海拉警戒防风险 - 帮助国内企业积极应对海外并购时可能遇到的境外反垄断审查 [2] - 组织开展汽车、集成电路、互联网平台等领域200余家企业海外合规培训 加强解读国外法律规则 [2] - 发布典型案例示范引领 助力国内企业规避风险行稳致远 [2]

2025年市场监管总局经营者集中审查总体情况 - 2025年市场监管总局共审结经营者集中案件706件，较上年增长9.8% [1] - 审结案件中，无条件批准687件，附条件批准5件，禁止1件，受理后申报方撤回13件 [1] - 汽车、化学原料、通用设备、医药等高技术制造业以及软件信息技术领域投资活跃 [1] 无条件批准案件的结构与特点 - 审结的简易案件为614件，占无条件批准案件总数的约89.4% [2] - 在受理后30天内初步审查阶段审结的案件为591件，约占无条件批准案件总数的86.0%，在进一步审查阶段审结不予禁止的案件为96件 [2] 交易规模与金额分布 - 无条件批准案件交易总金额合计超过3万亿元 [3] - 交易金额在1亿元至10亿元的案件最多，为213件，约占31.0%；10亿元至100亿元的为187件，约占27.2%；100亿元至1000亿元的为59件，约占8.6%；1000亿元以上的为3件 [3] - 其中单笔交易最高金额为3735.5亿元 [3] 参与企业的地域与所有制类型 - 从境内外集中类型看，境内企业间集中数量最多，为407件，约占59.2%；境外企业间集中为190件，约占27.7%；境内外企业间集中为90件，约占13.1% [4] - 从所有制结构看，涉及国有企业参与的集中为379件，约占55.2%；涉及外企参与的为297件，约占43.2%；涉及民营企业参与的为244件，约占35.5% [5] - 参与集中的企业来自全球30余个国家和地区，境外企业主要涉及日本、美国、英国、新加坡、法国等 [8] - 中国境内参与集中企业注册地数量前五大省（市）为北京、江苏、广东、浙江、上海 [9] 行业分布与投资热点 - 从行业分布看，涉及制造业的集中最多，为247件，约占36.0% [6] - 水电气热生产供应行业次之，为74件，约占10.8% [6] - 其他交易数量较多的行业包括金融、交通运输、批发零售、信息技术服务、房地产、租赁商务服务等 [6] - 在制造业细分领域中，涉及汽车制造的集中数量最多，为41件，约占制造业集中总数的16.6%，其中主要涉及汽车零部件及配件制造，为31件 [6] - 其他交易活跃的制造业细分领域还包括化学原料和化学制品制造业、电气机械和器材制造业、通用设备制造业、有色金属冶炼和压延加工业、计算机和电子设备制造业、医药制造业、专用设备制造业等 [6] 交易类型与模式 - 从交易类型看，涉及同行竞争者的横向集中为395件，约占57.5%；涉及上下游企业的纵向集中为288件，约占41.9%；混合集中为196件，约占28.5% [7] - 从交易模式看，以股权收购方式的集中为379件，约占55.2%；以合营企业方式的集中为301件，约占43.8%；以新设合并和资产收购方式的集中为26件 [7]

公司合资项目获批 - 索通发展与华阳新材料科技集团签署《合资协议》，拟共同设立合资公司山西索通华阳炭材料有限公司 [1] - 合资公司将作为项目实施主体，在山西省阳泉市盂县建设200kt/a（即20万吨/年）高电流密度节能型炭材料及余热发电项目 [1] - 该投资旨在完善公司预焙阳极产能布局，巩固市场竞争优势，增强产业链粘性，发挥产业集群综合效应 [1] 反垄断审查进展 - 公司近日收到国家市场监督管理总局的《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反执二审查决定〔2025〕714号） [2] - 根据《反垄断法》第三十条规定，经初步审查，决定对该新设合营企业案不实施进一步审查 [2] - 公司从即日起可以实施集中，标志着该合资项目在反垄断层面的主要监管障碍已消除 [2]

市场监管总局公布三起无条件批准经营者集中典型案例 - 市场监管总局为助力经营主体合规发展，加大经营者集中审查案件公开力度，选取并公布3起无条件批准的非简易案件典型案例 [1] - 典型案例涉及不同交易类型与行业，包括工业气体领域横向集中和药品零售领域纵向集中等 [1] - 公开案例旨在帮助企业提高申报效率和质量，营造公开、透明、可预期的投资并购制度环境 [1] - 案例重点呈现反垄断执法机构在审查实践中的关注要点与竞争分析思路，包括相关市场界定、市场份额计算、竞争效应评估等 [1] 案例一：杭州市国有资本投资运营有限公司收购浙江盈德控股集团有限公司股权案 - 本案为工业气体领域的横向集中，于2023年申报，经审查被无条件批准 [2] - 交易前，盈德气体香港有限公司单独控制浙江盈德控股集团有限公司；交易后，杭州市国有资本投资运营有限公司与盈德气体香港有限公司共同控制浙江盈德控股集团有限公司 [3] - 相关商品市场界定为中国境内大气气体现场/管道供气市场，该模式主要针对用气量大的大型工业用户 [4] - 基于过去5年中国境内招投标项目数据，以中标产能计算，收购方市场份额为15—20%，被收购方为10—15%，双方合计25—30% [5] - 以中标项目数量计算，双方市场份额均为15—20%，合计30—35% [5] - 交易前HHI指数为1000—1500，交易后为1500—2000，ΔHHI为300—500 [5] - 尽管合计市场份额和HHI变化显示可能存在单边效应，但经全面分析认为集中不会排除、限制竞争 [5][6] - 主要分析依据包括：市场存在有效竞争约束、集中双方不存在紧密竞争关系、下游客户具备显著的买方力量 [6] - 本案典型意义在于，对于招投标市场的横向集中，即使合计份额超过25%或市场结构改变较大，也需结合市场特点进行深入分析 [7] 案例二：高济医药有限公司收购天济大药房连锁有限公司等三家公司股权案 - 本案审查关注横向与纵向集中，于2023年申报，被无条件批准 [8] - 交易后，收购方高济医药有限公司取得被收购方51%股权，并实现单独控制 [9][10] - 相关商品市场界定为药品批发、药店药品零售、线上药品零售市场 [11] - 药品批发和线上药品零售的地域市场为中国境内，药店药品零售的地域市场为城市市场，具体包括武汉市、襄阳市等五市 [12] - 在药品批发市场，双方2022年市场份额均为0—5%，合计0—5% [13] - 在线上药品零售市场，收购方份额为10—15%，被收购方为0—5%，合计10—15% [14] - 在药店药品零售市场，于武汉市双方合计份额为5—10%；在襄阳市，被收购方份额为40—45%，收购方无业务 [15] - 对于药品批发与药店药品零售的纵向关系，尽管在下游襄阳市份额达40—45%，但分析认为集中后实体不具备实施客户封锁的能力 [17] - 主要理由包括：下游采购量仅占上游全国市场的0—1%、下游市场进入门槛低且有5—10家新进入者、上游竞争者均为大型医药集团且销售渠道稳定 [17] - 本案典型意义在于，下游市场份额较高的纵向集中不必然产生排除、限制竞争影响，需结合多方面因素分析 [19] 案例三：欧冶链金再生资源有限公司收购河北格锐恩新材料有限公司股权案 - 本案审查关注横向与纵向集中，于2023年申报，被无条件批准 [21] - 交易后，收购方与存续股东邯郸市邯钢附属企业公司共同控制被收购方 [22] - 相关商品市场界定为再生钢铁原料市场和粗钢市场，两者存在纵向关联，地域市场均界定为中国境内 [23] - 在再生钢铁原料市场，2022年收购方份额为15—20%，存续股东（含被收购方）为0—5%，双方合计15—20% [24] - 交易后HHI低于1000，ΔHHI远低于100 [24] - 在粗钢市场，2022年双方合计市场份额为15—20%，交易后HHI低于1000，ΔHHI介于100—200 [25] - 从横向关系看，集中不会产生单边或协调效应，因市场结构未显著改变且其他竞争者能构成有效竞争约束 [25] - 从纵向关系看，集中后实体在上下游市场份额均为15—20%，不具有市场控制力，推定不具备实施封锁的能力 [25] - 本案典型意义在于，对于市场份额较低的横向和纵向集中，一般可推定不具有排除、限制竞争效果，无需进一步考虑市场进入等抵消性因素 [26]