交易概述 - 国城矿业拟以现金31.68亿元收购控股股东国城集团持有的内蒙古国城实业有限公司60%股权 交易完成后 国城实业将成为上市公司控股子公司 [1] - 收购资金来源于自有资金及银行并购贷款 交易对价对应国城实业100%股权估值约52.8亿元 [1][3] 交易目的与预期效益 - 交易旨在使上市公司在现有锌、铅、铜精矿业务基础上 增加钼精矿采选业务 实现资源多元化以增强抗风险能力 [1] - 标的资产被描述为优质且盈利能力强 预计将大幅提升公司营收、归母净利润及整体盈利能力 改善经营状况 [1] - 交易完成后 预计2026年公司营收将增加13.98亿元 净利润增加3.67亿元 经营性现金流净额增加7.16亿元 [7] - 标的公司未来7年自由现金流合计41.54亿元 公司按60%持股比例享有24.93亿元现金流入 预计可覆盖并购贷款本息24.59亿元 [7] 标的资产情况 - 国城实业核心资产为内蒙古大苏计钼矿 是国内大型钼金属矿山 资源品质与产能位于全国前列 [3] - 截至2023年8月31日 标的公司采矿权及探矿权范围内评审备案保有资源储量为矿石量12372.80万吨 钼金属量144836.00吨 平均品位0.117% [3] - 标的公司当前证载产能为500万吨/年 但2024年实际开采523.68万吨 存在超规模开采情况 [6] - 标的公司2024年向前五大客户销售额占比高达95.29% 其中向关联方（国城集团子公司）销售占比达81.01% 但公司称自2025年1月起已停止关联交易 [6] - 标的公司2024年净利润为9.42亿元 较2023年的14.49亿元下滑近35% [4] 交易估值与评估 - 评估机构采用资产基础法和收益法 得出国城实业100%股权评估值为56.70亿元 估值增值率达156.40% [2][3] - 评估基准日后扣减现金分红3.9亿元 交易对应的100%股权价值调整为52.8亿元 60%股权对应31.68亿元 [3] - 本次56.70亿元的估值 较2021年拟重组时的评估值增长164.34% 较2022年股权转让时的评估值增长96.43% [4] - 评估采用了基于“从2027年3月31日起生产规模为800万吨/年”的激进假设 而目前证载产能仅为500万吨/年且扩能手续尚未完成 [2] 交易对上市公司财务影响 - 为完成收购 公司需向银行申请19.01亿元的并购贷款 贷款期限7年 利率不超过6.5% [4][7] - 交易完成后 公司资产负债率预计将从57.06%大幅上升至82.03% 流动比率预计从0.81降至0.64 短期偿债能力指标恶化 [4] - 公司预计合并资产负债率将逐年下降 2026年至2028年分别为79.33%、76.98%、74.11% [7] - 公司计划新增其他项目贷款合计14.58亿元 用于子公司矿山建设及锂盐项目 [7] 交易相关方状况 - 出售方国城集团截至今年上半年末总负债高达247.9亿元 资产负债率为66.43% [4] - 国城集团及其一致行动人持有的上市公司股份质押率高达99.97% [4] - 本次31.68亿元的现金收购款 将在股权过户当日直接用于偿还国城集团对哈尔滨银行成都分行的全部债务 从而大幅缓解控股股东的偿债压力 [2][4] 标的资产潜在风险与问题 - 标的公司于2025年5月发生一起一般坍塌安全生产事故 造成1人死亡 被处以60万元罚款 相关负责人员合计被处以101.71万元行政处罚 [6] - 标的公司在2023年和2024年均存在实际采矿规模超过采矿证证载规模的情况 [6] 交易后续安排 - 本次交易完成后 公司未来将视情况择机收购交易对方持有的标的公司剩余全部或部分股权 [6] - 公司将于12月26日召开2025年第八次临时股东会审议该交易事项 [6]

公司对交易所问询的回复要点 - 公司认为本次交易有利于提高上市公司盈利能力 [1] - 本次交易将增厚公司优质资源储备并实现资源多元化 [1] - 交易将进一步增强公司的持续经营能力和抗风险能力 [1] - 公司声明不存在将控股股东的债务风险向上市公司转移的情形 [1] - 公司声明不存在涉嫌关联方利益输送及损害上市公司及中小股东利益的情形 [1]

跨山管道扩建及原油出口情况 - 跨山管道扩建后容量增加两倍至89万桶/日，2024年5月1日开始运营[2] - 扩建耗资340亿加元（约1787.28亿元人民币），是加拿大唯一东西向输油管道[2] - 2024年6月加拿大向中国出口原油达20.7万桶/日，成为该管道最大买家[2][4] - 同期加拿大通过该管道向美国输送原油平均为17.3万桶/日[4] 加拿大原油出口多元化趋势 - 加拿大向美国以外国家原油出口在管道扩建后一年增长近60%，2024年达创纪录的18.3万桶/天[4] - 中国进口量较2013-2023年平均7000桶/日增幅巨大[4] - 除中美外，进口加拿大原油的国家包括韩国、日本、印度、文莱[4] - 中国炼厂积极寻求资源来源多元化，加拿大原油因美国保护主义政策更具吸引力[4][6] 管道运营及未来规划 - 2024年管道平均满载率77%，低于预测的83%，主因高额通行费[6] - 预计2024年满负荷率84%，2027年将升至92%[6] - 运营商考虑扩建项目，可能增加20万-30万桶/日运输量[6] - 专家预测新增产能大部分将流向亚洲而非美国西海岸[6] 跨山管道背景及争议 - 管道始建于1953年，全长1150公里，原日均输油量30万桶[8] - 扩建后成为连接阿尔伯塔省与BC省海岸的核心能源基础设施[8] - 支持者认为项目促进油砂产业发展并增加就业，反对者认为不符合清洁能源转型趋势[8] - 项目涉及环境、政治与原住民权利等多重争议，运营面临挑战[8]

公司发展历程 - 创始人陈雪华从豆芽商贩转型为钴业大佬，2002年创立华友钴业，2015年上市，完成从钴行业龙头到锂电材料一体化平台的蜕变 [1][8][9] - 公司以铜钴资源开采为基座，逐步延伸至有色金属精炼、锂电材料、资源回收，形成"资源-冶炼-深加工-资源回收"全产业链布局 [1][14] - 完成总部在浙江、资源保障在境外、核心制造基地在中国、市场在全球的空间布局，形成新能源产业、新材料产业、印尼镍产业、非洲资源产业及循环产业五大集群 [1][14] 财务表现 - 2009-2024年营收从14.53亿元增长至609.46亿元，年复合增长40.94倍，归母净利润从0.96亿元增至41.55亿元，年复合增长42.28倍 [2] - 2024年营收同比下滑8.08%至609.46亿元，但归母净利润同比增长23.99%至41.55亿元，创历史新高 [33] - 2025年一季度营收178.42亿元（同比+19.24%），归母净利润12.52亿元（同比+139.68%） [33] 资源布局战略 - 通过"三步走"战略：第一阶段海外并购增强资源布局，第二阶段开拓新能源业务，第三阶段打造锂电全产业链平台 [14] - 2007年以2.64亿元收购刚果(金)三家矿企，成为当时唯一拥有钴矿开采权的中国民企，钴产能跃升至3.9万吨 [25][26] - 2017年起布局镍锂资源：参股澳洲Manono锂矿(氧化锂储量1.32亿吨)，2021年4.22亿美元收购津巴布韦Arcadia锂矿，2018年进军印尼镍资源 [28][29] 产能与项目进展 - 截至2024年末有6个在建超级工程，总投资252.11亿元，包括印尼12万吨镍项目(投资138.09亿元)、5万吨锂盐项目(19.17亿元)等 [19][20] - 在印尼形成24.5万吨镍中间品年产能，配套5万吨硫酸镍和5万吨三元前驱体项目 [29][43] - 刚果(金)拥有2.14万吨粗制氢氧化钴产能，国内形成11万吨铜+3.9万吨钴年产能 [43] 行业竞争格局 - 全球76%钴产量来自刚果(金)，中国精炼钴产量占全球76%但90%原料依赖进口 [22][24] - 竞争对手洛阳钼业2024年钴产量11.42万吨(同比+106%)，华友钴业4.9万吨；格林美镍中间品毛利率25.12%高于华友的22.18% [61][60] - 三元前驱体毛利率18.61%低于中伟股份(19.97%)，但高镍产品占比超80% [43][60] 经营策略优势 - "自有矿山+本地冶炼+一体化布局+绑定大客户"模式：刚果(金)矿山成本显著低于国际采购价，印尼湿法冶炼降低镍成本 [41][43] - 2024年镍产品营收占比35.7%(钴仅5.55%)，镍价坚挺支撑业绩，出货量增46%至18.43万金属吨 [45][50] - 与LG、浦项化学合资生产正极材料，欧洲匈牙利2.5万吨项目推进，深度绑定特斯拉等客户 [44] 财务风险与挑战 - 2025年3月末短期有息债务298.76亿元，资金缺口108.21亿元；实控人质押股份占比达67.46% [52][55] - 2021年联合创始人套现127.37亿元致股价较峰值跌64%，市值蒸发1200亿元 [51] - 177亿元定增计划中止，多个项目依赖高杠杆融资 [52]

财务表现 - 25Q1营收460 06亿元 同比-0 25% 环比-21 05% [1] - 25Q1归母净利润39 46亿元 同比+90 47% 环比-24 97% [1] - 扣非净利润39 28亿元 同比+87 82% 环比-13 99% [1] 主营产品产量 - 铜产量17 06万吨 同比+15 65% 环比-2 03% 完成指引中值27% [2] - 钴产量3 04万吨 同比+20 68% 环比+3 30% 完成指引中值28% [2] - 钼产量0 33万吨 同比-3 83% 环比-17 75% 完成指引中值25% [2] - 钨产量0 20万吨 同比+3 75% 环比-7 69% 完成指引中值28% [2] - 铌产量0 26万吨 同比+4 39% 环比+11 70% 完成指引中值26% [2] - 磷肥产量27 95万吨 同比+0 24% 环比-1 75% 完成指引中值24% [2] 产能扩张与优化 - 刚果(金)TFM和KFM铜矿6条生产线全力生产 2月产铜量创月度历史新高 [2] - 中国区推进钨渣资源再利用 巴西矿区优化磨矿效率降低金属损失率 [2] - TFM西区项目和KFM二期开展前期勘探 目标2028年产铜80-100万吨 [2] 战略收购 - 以5 81亿加元收购Lumina黄金公司100%股权 填补黄金板块空白 [3] - 核心资产Cangrejos金矿保有黄金资源量638吨 储量359吨 平均品位0 46-0 55g/t [3] - 金矿为全露天开采 剥采比低 基础设施完备 开采成本具竞争力 [3] 盈利预测 - 预计2025-2027年EPS分别为0 68 0 77 0 84元 [3] - 对应PE分别为11倍 9倍 9倍 [3]