交易概述 - 方大炭素拟以3.19亿元收购天津一商集团持有的天津通达环宇物流有限公司100%股权 [1] - 交易资金来源于公司自有资金 [1] - 交易对方天津一商为公司控股股东方大集团间接控制的企业，本次交易构成关联交易 [1] - 本次交易不构成重大资产重组 [1] 交易标的与战略意义 - 标的公司通达环宇区域优势明显，交通网络发达，其存储物质主要物流方向为京津冀地区及天津港 [1] - 收购后公司可快速获得环渤海地区的物流网络、客户资源和仓储设施，强化区域市场渗透力 [1] - 公司主要产品出口及部分原料进口均在天津港装卸，标的公司拥有的丙类及以上仓库可完全满足公司进出口产品及原料的存储周转需要 [1]

核心观点 - 公司自主研发的大规格超高功率石墨电极实现重大技术突破，关键性能指标达到国际领先水平，标志着中国炭素行业从技术“跟跑”转向“领跑” [1] 技术与研发突破 - 公司自主研发的直径600毫米及以上大规格超高功率石墨电极，关键性能指标达到国际领先水平 [1] - 其中直径700毫米以上产品成功跻身欧美高端市场，并已应用于海外多个高端项目 [1][5] - 在产学研融合方面，公司与清华大学、中南大学等高校紧密合作，在大规格电极、核石墨等高端领域实现多项自主技术突破 [5] - 成型自动化、可调模具等核心技术成功打破国外垄断，使生产过程更加节能高效，产品质量稳定可控，并荣获全国行业奖项 [5] - 公司与晶泰科技共建智能研究院，打造炭素行业垂直大模型与数字孪生系统，推动高性能碳基材料研发和生产工艺优化向智能化升级 [3] - 公司与北京科技大学联合攻关，研发适配低碳冶金场景的超高功率石墨电极和高性能炭砖，为钢铁行业绿色转型提供关键材料支撑 [3] 市场与销售表现 - 公司大规格超高功率电极成功打开全球高端市场，成为拓展国际市场的“拳头产品” [5] - 在市场布局上，公司不仅巩固了传统海外市场，也在阿根廷、巴西、厄瓜多尔等新兴市场取得实质性突破 [5] - 公司外销量保持稳健增长，直供客户销量占比显著提升 [5] - 最新数据显示，今年1月，公司石墨电极加工产量完成计划的102.33%，炭砖加工产量完成计划的105.45% [5] - 企业核心产品——石墨电极、炭砖与副品，全面超额完成销售任务 [5] 公司战略与创新生态 - 公司始终将科技创新摆在发展全局的核心位置，研发投入持续增长，创新平台不断完善，人才队伍日益壮大 [3] - 公司构建起“企业主导、高校支撑、跨界合作”的全链条创新生态 [3]

公司核心经营理念与员工激励 - 公司创始人方威坚信“财散人聚”的经营哲学，通过高额现金与实物奖励激励员工 [4] - 近十年来，公司累计向员工发放现金红包近40亿元，“现金墙”已成为年度传统 [4] - 2020年，公司斥资5.5亿元为旗下“方大九钢”4116名员工发放汽车，并为车辆承担5年的保险及税费 [7] - 在行业低谷期，公司坚持“三个不减”政策：不减员、不减薪、不减福利 [9] - 公司认为高员工收入是员工努力创造财富的结果，旨在实现员工与企业共赢 [9] 海航控股的并购整合与业绩表现 - 2021年，公司以410亿元接手破产重整的海航航空板块 [5] - 入主3个月内，结清所有员工欠薪，并向6万多名员工每人发放5000元红包，总计超3亿元 [5] - 海航控股业绩实现惊人逆转，从2020年巨亏687亿元，到2025年前三季度实现归母净利润28.45亿元，在A股七大上市航司中排名第一 [5][27] - 2025年上半年，海航国际客运量达194万人次，同比增长67.62% [29] - 2025年前三季度，海航国际货邮载运率达77.59%，货邮运收入吨公里大幅增长55% [30] 海航控股的扭亏为盈策略 - 策略一：回归航空主业，猛投国际航线 截至2025年末，公司已恢复、新开及计划运营国际及地区往返客运航线70余条 [29] - 策略二：客货并举，聚焦跨境物流领域 [29] - 策略三：严查“跑冒滴漏”，推行降本增效 公司建成日成本管理系统，实现精准成本管控 [31] - 通过多项具体措施实现显著节约，例如为飞机穿“翼衣”年省除冰液2.5万升，节约成本超70万元；发动机属地化维修单次节省成本570万元以上 [31] - 自接手以来，海航累计发现近万项降本增效问题点，实现降本创效超170亿元 [33] 公司发展历程与并购扩张 - 创始人方威早年从事废旧钢铁收购，后以抵债铁矿发家，并于2002年收购第一家国企——抚顺炭素厂 [13][15] - 通过对收购的国企进行大刀阔斧改革，公司成功扭亏为盈并发展壮大 例如，抚顺炭素厂两年后实现年产石墨电极3.5万吨，80%出口 [15] - 2006年至2010年间，公司又先后收购三家国企，包括方大炭素、方大特钢和方大化工，因此得名“国企猎人” [19] - 被收购企业均取得卓越成就：方大化工次年即盈利；方大特钢成为最大弹簧扁钢生产基地及国家4A级景区；方大炭素成长为世界第一大炭素联合企业 [20][22] 公司现状与未来机遇 - 公司业务已涵盖炭素、钢铁、医药、商业、航空五大板块 [37] - 旗下拥有方大炭素、方大特钢、东北制药、中兴商业、海航控股五家上市公司 [37] - 公司员工总数近13万人，总资产超4000亿元 [37] - 2025年12月18日海南自贸港封关运作启动，为扎根海南的海航控股带来关税优惠、人才吸纳及高质量发展的长期利好 [35]

担保基本情况 - 2026年1月，公司为控股子公司重庆锦旗碳素有限公司、嘉峪关索通炭材料有限公司、田东百矿三田碳素有限公司的授信业务提供担保 [1] - 2026年1月，公司控股子公司索通齐力炭材料有限公司为山东索通创新炭材料有限公司的授信业务提供担保 [1] - 公司及子公司为金融机构综合授信额度内的融资提供担保，总额不超过人民币120亿元，该额度在股东会决议有效期内可循环使用，担保方式为连带责任保证担保 [1] 具体担保协议内容 - 为重庆锦旗向重庆农村商业银行股份有限公司綦江支行提供担保，保证金额为人民币8,000万元，保证方式为连带责任保证 [4] - 为嘉峪关炭材料向交通银行股份有限公司酒泉分行提供担保，保证金额为人民币4,000万元，保证方式为连带责任保证 [4] - 为田东百矿向上海浦东发展银行股份有限公司南宁分行提供担保，保证金额为人民币3,300万元，保证方式为连带责任保证 [4] - 为索通创新向上海浦东发展银行股份有限公司德州分行提供担保，保证金额为人民币20,000万元，保证方式为连带责任保证 [6] 担保余额与额度使用情况 - 截至公告日，公司及子公司为重庆锦旗提供的担保余额为19,890.00万元，尚未使用担保额度为19,300.00万元 [2] - 为嘉峪关炭材料提供的担保余额为74,150.00万元，尚未使用担保额度为51,350.00万元 [2] - 为田东百矿提供的担保余额为51,880.92万元，尚未使用担保额度为121,420.00万元 [2] - 为索通创新提供的担保余额为150,968.36万元，尚未使用担保额度为95,100.00万元 [2] 累计对外担保概况 - 截至公告日，公司及子公司对外担保总额为1,539,457.73万元，占公司2024年度经审计净资产的297.72% [9] - 实际担保余额为788,337.73万元，占公司2024年度经审计净资产的152.46% [9] - 公司对控股子公司提供的担保总额为1,503,687.73万元，占公司2024年度经审计净资产的290.81%，实际担保余额为752,567.73万元，占净资产的145.54% [9] - 公司不存在为控股股东和实际控制人及其关联人提供担保的情况，也无逾期对外担保 [9][10] 担保背景与决策 - 本次担保属于公司2024年年度股东会授权范围并在有效期内，无需再次提交审议 [2] - 公司对外担保均为为子公司提供或子公司之间进行，因发生频次较高，为便于投资者了解，按月汇总披露 [4] - 担保是为了满足控股子公司生产经营需要，保障其业务持续、稳健发展，符合公司整体利益和发展战略 [7] - 被担保对象均为公司控股子公司，纳入合并报表范围，公司对其经营管理、财务等方面具有控制权，担保风险处于可控范围内 [7]

行业环境与公司战略 - 2025年国内炭素行业产品价格处于低位、市场竞争较为激烈 [1] - 公司围绕既定战略目标，通过技术创新推进生产智能化、绿色化与产业融合 [1] - 公司直径600mm及以上大规格超高功率电极产品性能表现良好，市场竞争力得到提升，实现了技术进展与市场发展的协同推进 [1] 技术创新与合作体系 - 公司将科技创新作为重要推动力，形成了以企业为主体、高校为支撑、跨领域合作的全链条创新体系 [1] - 与宁德时代战略协作，围绕高比能电池相关材料开展合作，共同推进多孔碳孔径设计、石墨烯膜热导系数、固态电解质离子电导率等方面的研究，目前固态电解质已在实验室阶段实现较高的稳定性 [1] - 与晶泰科技共同建设智能研究院，开发适用于炭素行业的垂直模型与数字孪生系统，助力碳基材料研发与生产工艺的智能化改进 [1] - 与北京科技大学合作研究电弧炉熔分气基竖炉DRI技术，开发适用于低碳冶金场景的超高功率石墨电极与高性能炭砖 [1] - 与清华大学、中南大学等高校在大规格电极、核石墨等产品领域开展合作，推进多项技术的自主研发 [2] - 成型自动化、可调模具等技术的应用，使生产过程更加节能高效，产品质量稳定性得到提高，减少了生产中对人工经验的依赖 [2] 市场表现与客户结构 - 公司直径600mm及以上大规格超高功率电极产品在国际市场上获得认可，直径700mm以上产品已在海外多个项目中投入使用 [2] - 公司在保持原有海外市场份额的同时，在南美等新兴市场也取得了进展，海外业务范围逐步扩大 [2] - 在国内市场，直供客户与高价值客户比例有所上升，客户结构得到改善，市场适应性进一步增强 [2]

公司业绩预告 - 预计2025年度归属于上市公司股东的净利润为6,044.33万元到10,073.88万元，同比减少45.85%到67.51% [1] - 预计2025年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-11,385.35万元到-13,612.92万元，同比减少345.12%到393.08% [1] 业绩变动原因 - 主营产品销售价格有所下降，对业绩影响较大 [1] - 公司主营产品销售实现增长 [1] - 公司开拓了非钢新兴领域 [1] 经营环境与公司策略 - 面临持续复杂严峻的国际形势、起伏波动的市场环境以及行业内部激烈的竞争态势 [1] - 公司以高质量发展为主题，以改革创新为动力 [1] - 公司精准把握市场走势、有力抢抓市场机遇 [1] - 公司夯实了行业龙头地位 [1]

公司资产收购 - 公司全资子公司上海方大投资管理有限责任公司通过司法拍卖成功竞得位于上海市建国西路的办公楼资产 [1] - 标的房产总面积为2,997.83平方米，竞拍成交价格为4.56亿元人民币 [1] - 此次资产收购通过淘宝网司法拍卖网络平台完成 [1]

公司公告 - 方大炭素将于2026年1月26日召开2026年第一次临时股东大会 [1]

方大炭素终止参与杉杉集团重整事件 - 方大炭素于2026年1月4日发布公告，正式终止参与杉杉集团及其全资子公司的实质合并重整，从2025年11月24日宣布参与到退出，时长不足2个月 [1] - 公司终止重整的主要原因为尽职调查时间短、调查不充分，无法对标的资产做出合理价值判断，同时基于整合后风险因素的审慎评估及自身在新材料、新能源领域的战略规划 [4][5] - 终止重整事项不会对公司的生产经营及财务状况产生不利影响，公司此前已缴纳尽职调查保证金5000万元 [4][6] 杉杉集团重整竞标情况 - 杉杉集团二次重整投资人招募共有12组意向投资人，大部分为联合体，涉及企业总数超20家 [6] - 在述标前，包括方大炭素、湖南盐业集团、天齐锂业在内的5组意向投资人退出，最终有7组意向投资人提交方案进入述标环节 [6] - 进入述标的联合体中，由上市公司牵头的仅剩中国宝安组，其成员包括中国宝安、TCL科技、京东方和中国信达 [6] - TCL科技与京东方采取了“多头押注”策略，分别参与了4个不同联合体的竞标 [6] 相关公司业务背景 - 杉杉股份主营业务涵盖锂电池负极材料与偏光片两大领域，在全球市场具有较强竞争力 [5] - 方大炭素主营石墨电极、炭砖、等静压石墨等炭素材料，隶属于“方大系”企业集团，其实际控制人方威个人财富达525亿元，位列2025年胡润百富榜第106位 [5]

合作项目与核心目标 - 方大炭素与北京科技大学签署合作协议，共同启动电弧炉熔分气基竖炉直接还原铁研发项目 [1] - 合作聚焦绿色冶金应用场景，旨在突破钢铁行业低碳转型关键共性技术瓶颈，并拓展炭素核心产品应用边界 [1] - 双方将重点验证电弧炉高效熔化固态直接还原铁生产优质液态铁水技术路线的可行性，并评估能耗、能源效率、金属回收率、碳排放及铁水品质等核心指标 [1] 技术细节与公司产品应用 - 在该工艺中，方大炭素自主研发的超高功率石墨电极是电能向高温电弧热能高效转化的核心载体，可提升熔分效率、降低系统能耗，并以极低杂质含量保障铁水纯净度 [2] - 公司生产的高性能炭砖凭借高温强度、抗渣侵蚀和抗热震稳定性，成为构筑长寿炉衬的理想材料，可提升电炉作业率与生产连续性，为DRI规模化连续熔分提供保障 [2] - 该前沿技术是公司核心技术优势与绿色发展需求的精准对接 [2] 公司综合实力与行业地位 - 方大炭素是炭素行业领军企业，深耕领域六十载，已构建从原料到成品的完整产业链 [2] - 公司具备年产26万吨炭素制品的生产能力，主导产品远销全球60多个国家和地区 [2] - 公司拥有国家级企业技术中心、博士后科研工作站等平台，与多所高校共建联合研发中心，在超高功率石墨电极、核石墨材料等领域打破多项国外垄断，累计获50余项省部级以上科技成果，整体工艺技术达国际先进水平 [2] 技术前景与战略意义 - 相较于传统炼钢工艺，电弧炉熔分DRI技术路线预计可减少约75%的二氧化碳排放 [3] - 未来若与绿电、氢基DRI等技术结合，将无限趋近“零碳”炼钢目标，为我国“双碳”目标提供支撑 [3] - 公司表示将以此次项目为契机，持续深化产学研协同创新，助力钢铁行业深度脱碳转型 [3]