董事及高级管理人员离职管理制度总则 - 制度旨在规范董事及高级管理人员离职程序 确保公司治理结构稳定性 维护公司及股东权益 依据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》等法律法规制定 [1] - 适用范围涵盖董事（含独立董事）及高级管理人员因任期届满、辞职、被解职或其他原因离职的情形 [1][2] 离职情形分类 - 董事离职情形包括任期届满未连任、主动辞职（需提交书面报告 生效后2个交易日内披露）、被股东会解任（无正当理由解任可索赔）及连续两次缺席董事会会议被撤换 [2][3] - 高级管理人员辞职程序按劳动合同规定执行 董事及高级管理人员存在无民事行为能力、犯罪记录、破产责任等9类情形时不得任职 违规任命无效 [2][3] 离职后义务与责任 - 离职人员需继续履行任职期间公开承诺 未完成事项需提交书面说明及履行计划 公司可采取督促措施 [4] - 离职后1个月内需完成工作交接 包括未完结事项说明、文件印章移交等 由董事会秘书监督 [4] - 保密义务持续至商业秘密公开 竞业禁止义务为期2年 其他忠实义务按公平原则确定 离职不免除履职期间责任 [5] 持股管理规范 - 离职后6个月内不得转让所持股份 任期届满前离职者需遵守任期内及届满后6个月内转让不超过持股25%的限制（司法强制等情形除外） [5] - 持股变动需遵守《公司法》《证券法》关于内幕交易、操纵市场的禁令 承诺事项需严格履行 [5][6] 制度执行与修订 - 制度未尽事宜按最新法律法规及《公司章程》执行 与新规冲突时以新规为准 [6] - 解释权及修订权归属董事会 自审议通过之日起生效 [6]

防范资金占用管理制度总则 - 制度旨在建立长效机制防范控股股东、实际控制人及关联方占用公司资金，依据《公司法》《证券法》等法律法规及公司章程制定 [1] - 公司董事、高级管理人员及子公司相关人员需勤勉尽责保障公司资金安全 [2] 资金占用禁止性原则 - 控股股东及关联方在经营性往来中不得占用公司资金 [3] - 明确禁止六类资金提供行为：包括垫支费用、拆借资金、委托投资、虚假商业票据、代偿债务等 [4] - 关联交易需严格遵循法律法规及公司《关联交易管理制度》规定 [5] 资金占用清偿规范 - 被占用资金原则上需以现金清偿，非现金资产抵债需满足业务协同性、增强独立性等条件 [6] - 非现金资产清偿需经独立评估机构评估，定价需考虑资金现值折扣且不得损害公司利益 [6] - 以资抵债方案需经独立董事发表意见，股东大会审议时关联股东需回避表决 [6] 监管与责任机制 - 董事长为资金占用防范及清欠工作第一责任人 [8] - 财务与审计部门需定期检查关联方资金往来并整改问题 [9] - 发生占用需制定清欠方案并向监管机构报告，违规股东现金红利可被扣减用于偿债 [10][11] - 董事及高管纵容资金占用将面临处分及处罚 [12] 制度执行与修订 - 制度与法律法规冲突时以上位法为准，由董事会负责解释 [13][14] - 制度自董事会审议通过后生效，修订程序相同 [15]

公司股份管理制度 - 制度适用于中国船舶重工集团动力股份有限公司董事及高级管理人员所持股份及其变动的管理 [1] - 制定依据包括《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及公司章程 [1] 股份定义及变动原则 - 董事及高管所持股份包含登记在其名下、他人账户持有及信用账户内的本公司股份 [2] - 股份变动需遵守法律法规、交易所规定及公司章程，严格履行持股比例、期限等承诺 [2] 股份转让限制情形 - 禁止转让情形包括上市后1年内、离职半年内、立案调查期间、行政处罚未满6个月等9类情况 [2] - 公司涉及重大违法强制退市时，董事及高管不得减持股份直至风险解除 [3][5] 股份转让比例规则 - 每年转让股份不得超过所持总数的25%，持有不超过1000股可一次性转让 [4] - 新增无限售条件股份当年可转让25%，有限售条件股份计入次年基数 [4] - 权益分派导致持股增加的，可同比例增加当年可转让数量 [4] 股份变动申报要求 - 新任或离任董事及高管需在2个交易日内申报个人信息及持股情况 [5] - 减持计划需提前15个交易日披露，包括数量、时间区间、价格区间等要素 [5] - 股份变动后2个交易日内需披露变动前数量、价格、原因及变动后数量 [6] 禁止交易期间 - 年度报告前15日、季度报告前5日等敏感期禁止买卖本公司股票 [7] - 重大事项决策至披露期间不得交易 [7] 管理执行与监督 - 董事会秘书负责管理持股数据，季度检查买卖披露情况 [8] - 买卖前需书面通知董事会秘书核查合规性 [8] - 5%以上股东买卖股票参照董事及高管相关规定执行 [8] 制度生效与解释 - 制度由董事会解释，自审议通过之日起生效 [9]

重大信息内部报告制度总则 - 公司制定本制度旨在规范重大信息内部报告工作，确保信息披露的真实、准确、完整、及时，维护公司和股东权益 [1] - 制度依据包括《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规及公司章程 [1] - 重大信息指可能对公司股票及衍生品交易价格产生较大影响的事项或情形，需第一时间向董事长和董事会秘书报告 [1][2] 信息报告义务人范围 - 义务人包括公司董事、高管、各部门及分公司负责人、子公司董事长/总经理/财务负责人等 [2] - 持有公司5%以上股份的股东及其一致行动人、实际控制人也需履行报告义务 [2][4] - 子公司重大信息统计范围需涵盖其控股的全级次子公司 [2] 重大信息分类与标准 重要会议 - 需报告公司及控股子公司拟提交或已召开的董事会、股东会提案/决议等信息 [4] - 不设董事会的子公司需报告总经理办公会审议事项 [4] 重大交易 - 包括购买/出售资产、对外投资、提供担保等12类交易事项 [4] - 交易标准涉及总资产10%以上、成交金额超1000万元或净利润占比10%以上等需报告 [5] - 提供担保不论金额均需及时报告 [6] 关联交易 - 与关联自然人交易超30万元或与关联法人交易超300万元且占净资产0.5%以上需报告 [7] - 为关联人提供担保必须通过公司审批程序 [7] 诉讼与仲裁 - 涉案金额超1000万元且占净资产10%以上需报告 [7] - 包括案件受理、判决结果及执行情况等全过程信息 [7] 重大变更与风险事项 - 公司名称、章程、注册资本等变更需及时报告 [8] - 重大风险包括重大亏损、债务违约、安全环保事故等14类情形 [10] - 涉及具体金额的参照法律法规及公司章程标准执行 [10] 信息报告程序与职责 - 义务人需在知悉重大信息当日以口头/书面形式报告董事会秘书 [14] - 董事会秘书负责信息评估审核，需披露的应组织起草文件并报董事长审定 [16][17] - 证券事务部是信息披露和重大信息内部报告的职能部门 [17] 保密与责任追究 - 信息报告义务人及接触信息人员在披露前负有保密义务 [21] - 未履行报告义务导致违规的将面临警告、罚款直至解职处分 [22][23] - 控股股东/实际控制人泄露信息需承担相应责任 [21][23]

涉密信息披露管理办法总则 - 公司制定本办法旨在规范涉密信息披露行为，保护国家秘密安全，依据包括《公司法》《证券法》《保守国家秘密法》等法律法规及公司章程[1] - 涉密信息定义为关系国家安全和利益，经法定程序确定且限范围知悉的信息，泄露可能损害政治、经济、国防等领域安全[1] - 适用范围涵盖公司董事、高管、信息披露部门、控股股东（持股5%以上）、中介机构及相关人员[1] 涉密信息披露原则 - 核心原则包括确保国家秘密安全、强制披露信息需脱密处理、无法脱密时可申请豁免[2] - 公司不得以保密为由规避依法应披露的信息，但引用其他军工单位涉密数据需事先获同意[2][4] 工作机制与流程 - 董事会秘书主导涉密信息披露，包括制度建立、文件编制及媒体联络，证券事务部负责具体执行[4][7] - 内部流程：业务部门脱密处理→保密审查→提交证券事务部→按程序披露，全程需保密管理[4][9][10] - 不确定是否涉密的信息需逐级上报审定[11] 涉密信息脱密方式 - 军品收入需打包披露汇总金额，禁止披露具体产品或服务细节[13] - 军品供应商/客户信息需汇总表述（如前5名采购/销售占比）[5] - 军品关联交易、合同内容需模糊化处理，如使用"采购原材料"等概括性名称[5][6] - 军工订单需与民品合并披露，比例描述需概括化[5] - 军工资质证书不得披露具体内容，关键设备设施需代称披露[6][7] 会计报表附注处理 - 涉密附注无强制要求原则上不披露，特定项目需脱密：应收应付款不得列举军方/军工企业明细[7] - 军品存货、固定资产、在建工程需代称或汇总披露[7] - 军品关联交易金额需汇总，补贴收入除公开政策外需脱密处理[7][8] 中介机构管理 - 中介机构需具备国防科工局备案资质，承办人员需持军工涉密业务咨询服务证书[8][9] - 公司需与中介签订保密协议并备案，中介需通过脱密文件或替代措施完成工作[9][10] 附则与执行 - 违规行为将处罚责任人，构成犯罪的移交司法机关[10] - 本办法由董事会解释修订，审议后实施[10][11]

董事会组成与职责 - 董事会由11名董事组成，包括4名独立董事，设董事长1人，可设副董事长，均由全体董事过半数选举产生 [3] - 董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核、科技五个专门委员会，各委员会对董事会负责且决议需经董事会审议生效 [5][11] - 董事长职权包括主持股东会/董事会会议、检查决议执行情况及行使董事会授予的其他权力 [4] 专门委员会职能 - 战略委员会负责研究ESG管理、重大投融资及资本运作方案，并监督实施情况 [6] - 科技委员会主导制定中长期科技战略、年度科研计划及重大科研项目投资建议 [10] - 薪酬与考核委员会制定董事及高管薪酬方案、股权激励计划草案，并监督执行 [9] 会议召开与表决机制 - 董事会定期会议每年召开2次，临时会议需在董事长接到提议后10日内召集 [13][16] - 会议表决采用实名书面方式，决议需全体董事过半数同意，担保事项需出席董事三分之二同意 [27][29] - 关联交易中关联董事需回避表决，无关联董事不足3人时提交股东会审议 [30][15] 决议执行与信息披露 - 董事会秘书负责会议记录保存10年，并在会后2个工作日内向交易所备案及公告 [36][41][50] - 独立董事意见分歧时需分别披露，重大事项执行情况需由指定董事向董事会报告 [49][48] - 决议公告前参会人员需保密，董事长需督促决议落实并在后续会议通报进展 [39][40] 特殊程序规定 - 利润分配决议可先要求会计师出具审计草案，通过后再补充正式报告 [32] - 议案被否决后1个月内不得重复审议，暂缓表决需明确再次提交条件 [33][34] - 非现场会议可通过视频/电话召开，需计算有效表决票数确认出席人数 [24]

公司股份回购及注册资本减少 - 公司于2025年6月6日召开2024年年度股东大会，审议通过重大资产重组相关的业绩承诺实现情况、减值测试及业绩补偿方案 [1] - 将以人民币1元的价格回购应补偿股份并注销，导致注册资本相应减少 [1] - 相关公告已于2025年4月30日及2025年6月7日发布在中国证券报、上海证券报及上交所网站 [1] 债权人相关事项 - 债权人需根据《公司法》规定，在规定期限内凭有效凭证要求公司清偿债务或提供担保 [1] - 未在规定期限内行使权利的债权人，其债权有效性不受影响，公司将按原约定履行债务 [1] 债权申报流程 - 债权人需提供证明债权债务关系的合同、协议等原件及复印件 [2] - 法人债权人需额外提供营业执照副本、法定代表人身份证明文件 [2] - 自然人债权人需提供有效身份证件原件及复印件 [2] - 委托他人申报需提供授权委托书及代理人身份证件 [2] 债权申报方式 - 可通过现场、邮寄或邮件方式申报，邮寄或邮件申报需致电董事会办公室确认 [2] - 邮寄申报以公司签收日为准，需注明"债权申报"字样 [2]

交易概述 - 公司正在筹划以自有资金收购控股股东潍柴集团的全资子公司常州玻璃钢造船厂有限公司100%股权 [1] - 本次交易采用现金方式 不涉及发行股份 不会导致控制权变更 [1] - 交易目的为完善产业布局 拓展船艇业务板块 打造新增长点 [1] 交易对手方 - 交易对手为潍柴控股集团有限公司 注册资本12亿元人民币 由山东重工集团100%控股 [2][3] - 潍柴集团经营范围涵盖企业总部管理 自有资金投资 资产管理 非融资担保等业务 [2] 标的公司情况 - 常玻公司主营30米以下复合材料/钢质/铝质船艇研发生产 产品包括公务船/工作船/休闲船 [4] - 2022年设立全资子公司渤星公司 拓展30-80米船艇业务 [4] - 拥有70余项专利 获国家高新技术企业 江苏省工程技术研究中心等资质 [4] - 2024年资产总额8.71亿元 负债6.50亿元 归母净资产2.21亿元 [6] - 2025年1-2月营业收入1794.91万元 净亏损337.38万元 [6] 交易影响 - 交易完成后将提升公司资产规模 拓展收入来源 增强市场竞争力 [8] - 有助于实现船舶板块专业化整合 提升产业集中度与资源配置效率 [8] - 标的公司纳入合并报表范围 不会产生同业竞争 [8] 交易进展 - 目前处于筹划阶段 尚未签署正式协议 最终交易价格未确定 [8] - 需履行上市公司及标的公司各自的决策审批程序 [2]

关税对中国出口价格的影响 - 中国出口价格降幅收窄，2025年5月同比换算成美元计价为 -2.5%[3][12] - 3月以来美国从中国进口价格增速小幅下滑，2月 -0.7%为峰值，5月降至 -2.1%[4][14] - 关税率更高的行业，中国出口价格未出现更大降幅[5][17] - PPI同比拐点领先出口价格增速拐点约3个月，6月出口导向型PPI与非出口导向型PPI背离达3.6%，处2007年1月以来84.1%分位[6][24] 后续出口展望 - 7月出口或仍具韧性，增速可能边际放缓，美国拖累加剧，东盟出口保持高景气[8][26] - 三季度末 - 四季度出口下行风险积聚，关税不确定性及OECD指标显示出口增速或趋弱，若美国进口增速维持0%附近，中国出口增速或降至 -1%附近[9][27] 进出口分项数据 - 6月出口超预期回升，美元计价出口同比5.8%，环比2.9%[39] - 6月进口同比1.1%，环比 -1.2%，自日本进口改善，自美国进口偏弱，自动数据处理设备及其零部件增速大幅回落[61][64][67] - 6月贸易顺差额走高，美元计价顺差1148亿美元，同比16%；人民币计价顺差8260亿元，同比17.5%[70]

经济增速 - 上半年国内生产总值660536亿元，同比增长5.3%，其中一季度增长5.4%，二季度增长5.2% [3] 外贸表现 - 上半年货物贸易进出口21.79万亿元，创历史同期新高，同比增长2.9%，其中出口增长7.2%，出口规模首次突破13万亿元 [3] - 对美国进出口总值同比下降9.3%，但对190多个国家和地区进出口实现增长，对东盟、中亚、非洲等新兴市场出口增速达两位数 [3] - 机电产品出口增长9.5%，占出口总值60%，高端装备增长超20%，"新三样"产品增长12.7% [5] - 船舶出口份额超过日本、韩国，半导体、机器人、无人机等产业优势扩大 [5] 内需消费 - 内需对经济增长贡献率68.8%，社会消费品零售总额超24万亿元，同比增长5.0% [7] - 服务零售额同比增长5.3%，服务类消费占比44%，仍有较大增长空间 [7][9] - 商品零售额增长5.1%，升级类消费增速加快，情绪消费成为新风口 [9][11] - 以旧换新相关商品销售额超1.4万亿元，推动消费升级和产业转型 [11] 新质生产力 - 高技术制造业增加值增长9.5%，快于规模以上工业3.1个百分点 [13] - 工业机器人连续11年保持全球最大市场地位，人形机器人可能迎来量产元年 [13] - 3D打印设备、新能源汽车、工业机器人产量同比分别增长43.1%、36.2%、35.6% [13] - 数字经济核心产业增加值占GDP比重近10% [13]