公司治理 - 第六届第十次董事会会议于2025年8月28日以通讯方式召开 审议半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告 [1] 财务表现 - 2024年营业收入构成中工业占比98.32% 其他业务占比1.68% [1] - 当前市值达1163亿元 [2] 行业动态 - 下半年国内首个A级车展在西南地区开幕 涵盖近120个品牌及1600辆车 新能源领域竞争加剧 [2]

内幕信息管理制度框架 - 公司为规范内幕信息管理、加强保密工作及防范内幕交易行为，依据《公司法》《证券法》等法律法规及公司章程制定本制度 [1] 内幕信息定义范围 - 内幕信息指涉及公司经营、财务或对证券价格有重大影响的未公开信息，包括经营方针重大变化、重大投资行为（如一年内购买或出售资产超过总资产30%）、重大合同订立、债务违约、重大亏损、董事或总经理变动、持股5%以上股东控制权变化、股利分配计划、重大诉讼、立案调查、大额赔偿责任、资产减值计提、股权激励、资产重组、主要账户冻结、业绩预告变动、会计政策变更、高管被采取强制措施等共计29类情形 [2][3][4] 内幕信息知情人范围 - 内幕信息知情人包括公司董事及高管、持股5%以上股东及其高管、实际控制人及其高管、控股子公司高管、因职务或业务往来获取信息人员、收购方或交易对方高管、证券服务机构人员、监管机构工作人员等共9类主体 [4][5] 管理职责与登记要求 - 董事会负责及时登记和报送内幕信息知情人档案，董事长为主要责任人，董事会秘书负责具体办理，证券事务部为执行机构 [2] - 审计委员会监督制度实施情况，所有部门和个人不得私自泄露未公开信息 [2] - 公司需记录内幕信息知情人名单及其知悉时间、地点、依据、方式等内容，知情人需确认 [5] - 股东、实际控制人、中介机构、收购方等涉及重大事项时需自行填写内幕信息知情人档案并送达公司，档案需真实准确完整 [5][6] - 公司需汇总各方档案，并与知情人签订保密协议或签发禁止内幕交易告知书 [6] 信息报送与保存规定 - 公司不得无法律依据向外部报送未公开内幕信息，向行政部门常规报送时需登记部门名称及时间，其他情况需一事一记 [7] - 下属部门、控股及参股公司需履行内幕信息报告义务，档案报证券事务部备案 [7] - 进行重大事项（如收购、资产重组、发行证券、回购股份等）时需制作重大事项进程备忘录，记录关键时点、参与人员及决策方式，相关人员需签名确认 [8] - 内幕信息依法披露后5个交易日内需向上海证券交易所报送知情人档案及备忘录，重大变化需补充报送 [8] - 内幕信息知情人档案需至少保存10年 [9] 交易限制与责任追究 - 禁止内幕信息知情人利用内幕信息交易，董事及高管不得在定期报告前15日内、季度报告前5日内或重大事件决策至披露期间买卖公司股票 [9] - 公司将对内幕交易行为自查，违规者追究法律责任，涉嫌犯罪则移送司法机关，发现他人利用内幕交易需制止并举报 [9]

公司治理结构 - 董事会战略委员会是董事会设立的专门工作机构 负责公司长期发展战略 人力资源规划和重大投资决策的研究和建议 [1] - 战略委员会由五名董事组成 其中至少包括一名独立董事 委员由董事长 二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一以上提名 [1] - 委员会设主任委员一名 由委员会推选并报董事会批准 负责主持工作 [1] 委员任职机制 - 战略委员会任期与董事会一致 委员可连选连任 委员不再担任董事职务时自动失去资格 [2] - 独立董事辞职导致委员会独立董事比例不符合规定时 应继续履职至新任独立董事产生 公司需在60日内完成补选 [2] - 委员会下设工作小组 由公司总经理任组长 [2] 职责权限范围 - 主要职责包括对公司长期发展战略规划进行研究建议 对重大投资融资方案进行研究建议 [2] - 对重大资本运作 资产经营项目进行研究建议 对其他影响公司发展的重大事项进行研究建议 [2] - 对以上事项实施进行检查 并处理董事会授权的其他事宜 [2] 决策程序流程 - 工作小组负责前期准备工作 提供重大投资融资 资本运作项目的意向 可行性报告等资料 [4] - 投资评审小组进行初审并签发立项意见书 报战略委员会备案 [4] - 公司有关部门或控股企业进行协议 合同 章程洽谈后 由投资评审小组评审并提交正式提案 [5] 议事规则规范 - 会议需三分之二以上委员出席方可举行 决议需经三名以上委员通过 [6] - 会议通知原则上应提前三日书面发出 紧急情况下可口头通知但需作出说明 [6] - 委员可委托其他委员代为出席 但需遵循关联事项回避原则 独立董事与非独立董事不得相互委托 [7] 会议运作机制 - 表决方式为投票表决 可采取通讯表决方式 委员需明确选择同意 反对或弃权 [8] - 会议记录需保存至少10年 包括会议日期 出席人员 议程 发言要点和表决结果等内容 [9] - 委员会可聘请中介机构提供专业意见 费用由公司支付 [9] 制度实施与修订 - 本工作细则自董事会决议通过之日起施行 [9] - 细则未尽事宜按国家法律法规和公司章程执行 若与后续法律法规冲突需立即修订并报董事会审议 [10] - 细则由董事会负责解释及修订 [10]

薪酬与考核委员会设立依据 - 为建立健全公司董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度并完善公司治理结构 根据《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》等法律法规及公司章程制定本细则 [1] - 薪酬与考核委员会是董事会按照股东会决议设立的专门工作机构 对董事会负责并依照公司章程和董事会授权履行职责 [1] 人员组成 - 委员会由五名董事组成 其中独立董事不少于三名 [2] - 委员由董事长 二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一以上提名并由董事会选举产生 [2] - 设主任委员一名 由独立董事委员担任 负责主持委员会工作 主任委员在委员内选举并报董事会批准产生 [2] - 委员会任期与董事会一致 委员任期届满可连选连任 委员不再担任公司董事职务时自动失去资格 并由委员会按规定补足人数 [2] - 独立董事辞职导致委员会中独立董事比例不符合规定时 拟辞职独立董事应继续履职至新任独立董事产生 公司应在六十日内完成补选 [3] - 委员会下设工作组 负责提供公司经营资料及被考评人员资料 筹备会议并执行有关决议 [3] 职责权限 - 研究和审查董事及高级管理人员的薪酬政策与方案 制定薪酬计划或方案 [3] - 薪酬计划或方案包括绩效评价标准 程序及主要评价体系 奖励和惩罚的主要方案和制度等 [3] - 制定董事与高级管理人员考核标准并进行考核 审查其履行职责情况并进行年度绩效考评 [3] - 监督公司薪酬制度执行情况 [4] - 就股权激励计划 员工持股计划 激励对象获授权益 解除限售 归属或行权条件成就等事项向董事会提出建议 [4] - 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案 [4] - 董事薪酬计划需报董事会同意后提交股东会审议通过方可实施 高级管理人员薪酬分配方案需报董事会批准 [4] 决策程序 - 工作组负责提供公司主要财务指标和经营目标完成情况 [4] - 提供高级管理人员分管工作范围及主要职责情况 [4] - 提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评指标完成情况 [4] - 提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况 [4] - 提供按公司业绩拟订薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据 [4] - 董事和高级管理人员向委员会作述职和自我评价 [5] - 委员会按绩效评价标准和程序进行绩效评价 [5] - 根据评价结果及薪酬分配政策提出报酬数额和奖励方式 表决通过后报公司董事会 [5] 议事规则 - 公司原则上应不迟于会议召开前三日提供相关资料和信息 会议资料保存至少十年 [5] - 经全体委员一致同意可豁免通知期 会议由主任委员或二分之一以上委员提议召开 [5] - 会议通知原则上书面发出 紧急情况下可口头通知但需在会议上说明 [5] - 会议通知内容包括会议日期和地点 召开方式 会议期限 召集人和主持人 事由及议题等 [6] - 变更会议时间 地点或增加 变更 取消提案需在原定会议召开前三日发出书面变更通知 除非全体委员一致同意 [7] - 会议需三分之二以上委员出席方可举行 决议需经全体委员过半数通过 [7] - 无关联关系委员不足委员会总数二分之一时应将事项提交董事会审议 [7] - 委员可委托其他委员代为出席会议并行使表决权 但需遵循关联事项 独立董事委托及全权委托等原则 [7] - 授权委托书需包括委托人及被委托人姓名 委托代理事项 对审议事项表决指示等内容 [8] - 表决方式为投票表决 可采取通讯表决方式 [8] - 必要时可邀请公司董事及高级管理人员列席会议 [8] - 可聘请中介机构提供专业意见 费用由公司支付 [8] - 讨论有关委员会委员的议题时当事人应回避 [8] - 委员表决意向分为同意 反对和弃权 未做选择视为弃权 独立董事投反对或弃权票需说明理由及依据等 [9] - 会议召开程序 表决方式和通过的薪酬政策与分配方案需遵循相关法律法规及公司章程 [10] - 会议需制作记录 出席委员签名 记录由董事会秘书保存至少十年 [10] - 会议记录包括会议日期地点 出席委员姓名 会议议程 委员发言要点 表决方式和结果等 [10] - 会议通过的议案 决议及表决结果需以书面形式报公司董事会 [10] - 出席委员均对会议所议事项有保密义务 不得擅自披露信息 [10] 附则 - 本细则自董事会决议通过之日起施行 [11] - 未尽事宜按国家有关法律法规和公司章程 董事会议事规则执行 [11] - 如与国家日后颁布的法律法规或修改后的公司章程 董事会议事规则抵触 按国家有关规定执行并立即修订报董事会审议通过 [11] - 本细则由董事会负责解释及修订 [11]

核心观点 - 该文件为中国船舶工业股份有限公司董事会提名委员会的工作细则 详细规定了委员会的组成 职责权限 决策程序及议事规则 旨在规范公司董事及高级管理人员的提名和遴选流程 完善公司治理结构 [1][2][3] 人员组成 - 提名委员会由五名董事组成 其中独立董事不少于三名 [3] - 委员由董事长 二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一以上提名 并由董事会选举产生 [4] - 设主任委员一名 由独立董事委员担任 负责主持委员会工作 选举后需报董事会批准 [5] 职责权限 - 主要职责包括向董事会建议董事会的规模和构成 拟定董事及高级管理人员的选择标准和程序 遴选合格人选并审查其资格 [7] - 委员会对董事会负责 提案需提交董事会审议决定 控股股东无充分理由时应尊重委员会建议 [8] 决策程序 - 委员会需研究董事及高级管理人员的当选条件 选择程序和任职期限 形成决议后提交董事会实施 [9] - 选任程序包括研究公司需求 广泛搜寻人选 搜集初选人资料 征求被提名人同意 进行资格审查 并向董事会提交建议材料 [10] 议事规则 - 会议原则上需提前三日通知 经全体委员一致同意可豁免通知期 会议由主任委员或二分之一以上委员提议召开 [11] - 会议需三分之二以上委员出席方可举行 决议需经全体委员过半数通过 独立董事候选人需经委员会全体成员过半数同意后方可提交董事会 [12] - 会议表决方式为投票或通讯表决 委员需明确选择同意 反对或弃权 否则视为弃权 [13] - 会议可邀请公司董事及高级管理人员列席 并可聘请中介机构提供专业意见 费用由公司支付 [14][15] - 会议记录需保存至少十年 包括会议日期 出席委员 议程 发言要点及表决结果 [17] - 会议通过的议案需以书面形式报公司董事会 [18] - 委员对会议内容有保密义务 不得擅自披露信息 [19] 附则 - 工作细则自董事会决议通过之日起施行 未尽事宜按国家法律 法规和公司章程执行 若与后续法律或章程冲突需立即修订并报董事会审议 [20][21][22]

董事会会议基本情况 - 第九届董事会第三次会议于2025年8月29日在上海浦东新区中国船舶大厦召开 [1] - 会议由董事长胡贤甫主持 应出席董事11名 实际出席11名 其中3名董事因公务委托他人代为表决 [1] - 公司高级管理人员列席会议 会议符合法律法规及公司章程规定 [1] 半年度报告审议情况 - 董事会审议通过《公司2025年半年度报告及摘要》 认为报告编制程序合规且真实反映公司财务状况及经营成果 [1][2] - 审计委员会确认半年度报告内容真实准确完整 未发现重大编制错误或遗漏 [2] - 表决结果为11票同意 0票反对 0票弃权 [2] 关联交易风险评估 - 董事会审议通过中船财务有限责任公司2025年上半年风险持续评估报告 认为其风险控制体系无重大缺陷 [2] - 评估显示中船财务运营正常 资金充裕 内控健全 资产质量良好 资本充足率较高 拨备充足 [2] - 关联董事回避表决 非关联董事4票全票通过 [2][3] 募集资金管理 - 2025年1-6月募集资金存放与使用符合法律法规规定 实行专户存放和专项使用 [3] - 未发现变相改变募集资金用途、损害股东利益或违规使用资金的情形 [3] - 表决结果为11票同意 0票反对 0票弃权 [3] 公司治理制度 - 董事会审议通过新版董事会提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会工作细则 [6] - 同步通过《内幕信息知情人登记管理制度》和《信息披露暂缓及豁免管理办法》 [7] - 所有议案均获11票全票通过 [6][7] 经营考核方案 - 批准2025年度及任期（2025-2027年）经营业绩考核指标 [6] - 议案事先经董事会薪酬与考核委员会审议通过 [6] - 表决结果为11票同意 0票反对 0票弃权 [6]

董事会决议 - 第九届董事会独立董事第一次专门会议于2025年8月28日在上海以现场与通讯结合方式召开 全体4名独立董事参与表决 [1] - 会议审议通过《中船财务有限责任公司2025年上半年风险持续评估报告》预案 表决结果为4票同意、0票反对、0票弃权 [1][2] 中船财务公司运营状况 - 中船财务持有合法有效的《金融许可证》及《企业法人营业执照》 建立完整合理的内部控制制度 [1] - 公司资金充裕且运营正常 资产质量良好 资本充足率较高 拨备充足 金融服务业务风险可控 [1] - 未发现与财务报表相关的资金、信贷、投资及信息管理风险控制体系存在重大缺陷 [1] 后续程序 - 该预案需提交公司董事会会议进行后续审议 [2]

监事会会议决议 - 第六届监事会第九次会议于北京市海淀区昆明湖南路72号以通讯方式召开 由监事刘志勇主持 六名监事全部出席并参与表决 会议符合《公司法》及《公司章程》规定 [1] - 会议审议通过《中国船舶重工股份有限公司2025年半年度报告及摘要》议案 表决结果为6票赞成 赞成比例100% [1] - 会议审议通过《中国船舶重工股份有限公司2025年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》议案 表决结果为6票赞成 赞成比例100% [1] - 会议审议通过《中船财务有限责任公司2025年上半年风险持续评估报告》议案 表决结果为6票赞成 赞成比例100% [2] 文件披露时点 - 监事会决议公告于2025年8月30日正式发布 编号临2025-061 [1][2]

财务表现 - 公司上半年实现营业收入403.25亿元 同比增长11.96% [1] - 归属于上市公司股东的净利润29.46亿元 同比增长108.59% [1] - 基本每股收益0.659元 [1]

财务表现 - 上半年实现营业收入326.21亿元 同比增长47.56% [1] - 归属于上市公司股东的净利润17.45亿元 同比增长227.07% [1] - 基本每股收益0.077元 [1]