核心观点 - 江苏索普化工股份有限公司修订董事会审计委员会实施细则 强化董事会决策功能并完善公司治理结构 明确审计委员会作为董事会下设专门工作机构的职责权限和运作机制[1] 人员组成 - 审计委员会由三名董事组成 包括两名独立董事 其中至少一名独立董事为专业会计人士 委员不得在公司担任高级管理人员[1] - 委员由董事长 二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名 由董事会选举产生[1] - 主任委员由会计专业背景的独立董事担任 负责主持委员会工作 任期与董事会一致 委员可连选连任[1] 职责权限 - 监督评估外部审计工作 提议聘用或解聘会计师事务所[2] - 监督评估内部审计工作 协调内外部审计 审核财务会计报告及定期报告中的财务信息[2] - 监督评估公司内部控制 审核内部控制评价报告 检查公司财务[2] - 对损害公司利益的董事及高级管理人员行为要求纠正 提出解任建议 提议召开临时股东会会议[2] - 持有公司百分之一以上股份满一百八十日的股东可请求审计委员会对违规董事及高级管理人员提起诉讼[3] - 九项具体事项需经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议 包括披露财务信息 聘用解聘会计师事务所 聘任解聘财务负责人等[3] 决策程序 - 审计工作组负责提供公司相关财务报告 内外部审计机构工作报告 外部审计合同 披露信息情况 重大关联交易审计报告等资料[3] - 审计委员会审议审计工作组提供的报告 并将书面决议材料呈报董事会[4] 议事规则 - 审计委员会会议每年至少召开四次 每季度一次 提前三天通知 紧急情况下可随时通知[4] - 会议需三分之二以上委员出席 决议经全体委员过半数通过 表决方式为举手表决或投票表决 可通讯表决[4] - 审计工作组成员可列席会议 必要时可邀请公司董事 其他人员及外部审计人员列席[5][6] - 可聘请中介机构提供专业意见 费用由公司支付 会议记录由董事会秘书保存不少于10年[6]

股东会议事规则总则 - 为完善法人治理结构并规范股东会运作制定本规则 依据《公司法》《证券法》及《上市公司股东会规则》等法律法规和公司章程 [1] - 股东会召集 提案 通知 召开等事项均适用本规则 [1] - 公司需严格依法召开股东会 董事会需确保股东会正常召开和依法行使职权 [1] 股东会类型与召开条件 - 股东会分为年度股东会和临时股东会 年度股东会每年召开一次 需在会计年度结束后六个月内举行 [1] - 出现董事人数不足10人 未弥补亏损达实收股本总额三分之一 单独或合计持股10%以上股东请求等情形时 应在两个月内召开临时股东会 [1] - 若公司无法在规定期限内召开股东会 需向河北证监局和上海证券交易所报告原因并公告 [2] 股东会召集程序 - 独立董事经全体独立董事过半数同意可提议召开临时股东会 董事会需在收到提议后十日内书面反馈意见 [2] - 审计委员会或单独/合计持股10%以上股东可书面提议召开临时股东会 董事会需在十日内反馈 若不同意或未反馈 提议方可自行召集 [3][4] - 自行召集股东会需书面通知董事会并向上海证券交易所备案 召集人持股比例在决议公告前不得低于10% [4] - 董事会需配合自行召集的股东会并提供股东名册 会议费用由公司承担 [5] 股东会通知与提案 - 年度股东会需提前20日公告通知 临时股东会需提前15日公告通知 股权登记日与会议日期间隔不超过7个工作日 [6] - 股东会通知需明确会议时间 地点 方式 表决程序及所有提案内容 网络投票时间不得早于现场会前一日15:00或迟于当日9:30 [6] - 单独或合计持股1%以上股东可在股东会召开十日前提出临时提案 召集人需在两日内补充通知并公告 [7] - 提案内容需符合法律法规和公司章程 不得在表决时修改 否则视为新提案 [7][8] - 董事选举提案需披露候选人教育背景 工作经历 持股数量 关联关系及处罚记录等信息 [8] 股东会召开与表决 - 股东会以现场会议形式召开 可提供网络投票方式 由董事长主持 特殊情况由副董事长或过半数董事推举的董事主持 [9] - 股权登记日登记在册的股东均有权出席 所持每一股份有一表决权 公司自有股份无表决权 [10][12] - 股东需持有效证件出席 代理人需提交授权委托书 召集人和律师需共同验证股东资格 [10][11][15] - 表决采用记名投票 普通决议需出席会议股东所持表决权过半数通过 特别决议需三分之二以上通过 [16][17] - 选举董事时可实行累积投票制 单一股东及其一致行动人持股30%以上或选举两名以上独立董事时必须采用累积投票制 [14] - 股东会需推举两名股东代表计票监票 律师需监督表决过程并当场公布结果 [18] 股东会决议与记录 - 决议分为普通决议和特别决议 特别决议适用于修改章程 增加减少注册资本 分立合并等重大事项 [16][17] - 会议主持人需现场宣布表决结果 决议需及时公告 包括出席股东人数 持股比例 表决结果及决议详情 [18][19] - 会议记录需由董事会秘书负责 记载会议议程 出席人员 审议经过 表决结果等内容 保存期限不少于十年 [19] - 若提案未获通过或变更前次决议 需在公告中特别提示 [19] - 股东会决议违反法律行政法规的无效 程序违规或内容违反章程的 股东可在60日内请求法院撤销 [20] 监管措施与附则 - 公司无正当理由不召开股东会的 证券交易所可对股票予以停牌并要求董事会解释公告 [21] - 股东会召集 召开或信息披露违规的 中国证监会可责令改正 上海证券交易所可采取自律监管措施 [22] - 本规则由董事会修订并经股东会批准后生效 由董事会负责解释 [22]

核心观点 - 公司制定投资者关系管理制度以加强信息沟通和完善治理结构 旨在保护投资者权益并提升企业价值 [1][2] 总则 - 制度依据包括公司法 证券法 上市规则及公司章程等法律法规和规范性文件 [2] - 投资者关系管理通过信息披露和互动交流增进投资者认同 实现尊重和回报投资者的目标 [2] - 管理活动遵循合规性 平等性 主动性和诚实守信四项基本原则 [2][3] - 交流内容限于已公开披露信息 不得泄露未公开重大信息 [3] 管理对象与内容 - 管理对象涵盖在册及潜在投资者 证券分析师 财经媒体 监管机构和其他相关个人与机构 [4] - 沟通内容包括发展战略 法定披露信息 经营管理 ESG信息 文化建设 股东权利行使方式及风险挑战等 [4] - 公司需通过官网 新媒体 电话及股东大会等多渠道开展管理工作 并清除沟通障碍 [3] 部门设置与职责 - 董事会秘书为投资者关系管理事务负责人 证券与法务部为职能部门 [5][6] - 从业人员需具备良好品行 专业知识 沟通能力及对公司与行业的全面了解 [6] - 职责包括制度拟定 活动组织 咨询处理 渠道维护 股东权利保障及投资者统计分析等 [6] - 其他部门及员工有义务协助相关工作 未经授权不得代表公司发言 [7] 接待与推广工作 - 工作需客观真实反映公司状况 避免误导并确保平等对待所有投资者 [8] - 董事会秘书全面负责 证券事务代表协助 证券与法务部具体执行 [8] - 特定对象包括证券服务机构 投资者 持股5%以上股东及媒体等 [8][10] - 尽量避免定期报告披露前30日内接受现场调研或采访 [8] 信息保密与公平披露 - 严禁以任何形式发布或泄露未公开重大信息 回答提问需真实准确并避免预测性言语 [9] - 活动前需确定可回答范围 拒绝涉及未公开信息的提问 [9] - 活动可采取网上直播方式 并提前公告时间 方式 地点及出席人员等信息 [9] - 现场参观需预约并由董事会秘书或指定人员陪同 避免参观者获取未公开信息 [10] 记录与档案管理 - 需对特定对象调研 采访及推广活动进行详细记载 包括时间 地点 方式及内容等 [10][12] - 活动后需编制投资者关系活动记录表 并于次一交易日在互动易平台刊载 [12] - 建立完备档案制度 包括参与人员 交流内容 承诺书及其他相关内容 [12] - 基于交流形成的文件需经公司核查 发现错误或误导性记载需要求改正或公告说明 [12] 互动与沟通管理 - 向特定对象提供信息时 如其他投资者提出相同要求需平等提供 [13] - 再融资过程中需注意信息披露公平性 不得为吸引认购提供未公开重大信息 [13] - 现金分红方案审议前需通过互动易等渠道与中小股东沟通并答复问题 [13] - 定期报告中公布网址和咨询电话 变更后需及时公告 [13] 媒体与舆情管理 - 可通过新闻发布会 网上说明会等方式帮助投资者了解已公开重大信息 [14] - 媒体出现重大质疑时可召开说明会 原则上安排在非交易时间 [14] - 需通过互动易回复投资者提问 对重要或普遍性问题需整理并显著刊载 [14] - 需关注互动易及其他媒体报道 依法履行可能引发的信息披露义务 [14] 审核与责任 - 对非公告方式传达的信息需严格审查 防止泄露未公开重大信息 [15] - 网站 微博 微信等媒体发布需经证券与法务部审核和董事会秘书审批 [15] - 活动中泄露未公开信息需立即报告并公告 同时采取必要措施 [15] - 违反制度规定的人员需承担相应责任 [15] 附则 - 制度未尽事宜以法律法规和公司章程为准 [16] - 制度由董事会负责修订与解释 自通过之日起实施 [16]

股东会议事规则总则 - 公司股东会分为年度股东会和临时股东会，年度股东会每年召开一次，应在上一会计年度结束后的6个月内举行，临时股东会在出现法定情形时2个月内召开 [1] - 股东会行使职权范围受《公司法》和公司章程约束，董事会需确保股东会正常召开和依法行使职权 [1][2] - 若公司无法在规定期限内召开股东会，需向证监会派出机构和交易所报告原因并公告 [1] 股东会召集程序 - 独立董事过半数同意可提议召开临时股东会，董事会需在10日内书面反馈同意与否，同意则5日内发出通知 [2] - 单独或合计持股10%以上股东可请求召开临时股东会，董事会未按期反馈或拒绝时，股东可转向审计委员会提议，若审计委员会未行动，连续90日持股10%以上股东可自行召集 [3][4] - 自行召集股东会的股东需持股比例不低于10%，且公司需承担会议费用，董事会应配合提供股东名册 [4][5] 提案与通知机制 - 单独或合计持股1%以上股东可在股东会召开前提出临时提案，提案需符合法律和章程规定且不得被公司提高持股门槛 [4] - 年度股东会需提前20日公告通知，临时股东会提前15日，通知需完整披露提案内容及决策所需资料 [5][6] - 董事选举提案需披露候选人教育背景、持股情况、关联关系及处罚记录等详细信息 [6] 股东会召开与表决 - 股东会以现场会议为主，可结合网络投票方式，网络投票时间不得早于现场会议前一日15:00或迟于当日9:30 [7][8] - 股东会主持人依次为董事长、副董事长、推举董事或审计委员会召集人，若主持人违规，现场股东可过半数推举新主持人 [8][9] - 关联股东需回避表决，其股份不计入有效表决总数，公司自有股份无表决权 [9][10] 决议与执行 - 选举董事时可实行累积投票制，持股30%以上股东或选举两名以上独立董事时必须采用 [10][11] - 股东会决议需公告表决结果，包括出席股东比例、表决方式及每项提案结果，未通过提案需特别提示 [11][12] - 股东会会议记录需保存10年，包含议程、发言要点、表决结果等，董事及召集人需签字确认 [12][13] 其他关键条款 - 股东会可授权董事会处理具体事项，普通决议需过半数表决通过，特别决议需三分之二以上通过 [14] - 规则自股东会审议通过生效，与法律冲突时以法律为准，董事会负责解释 [15]

总则 - 管理规则适用于公司董事、高级管理人员及其关联方所持公司股票及其变动管理 [1] - 所持股份包括登记在其名下和利用他人账户的所有公司股份，融资融券交易中的信用账户股份也包含在内 [1] 股票买卖禁止行为 - 公司董事、高级管理人员在股票上市交易起1年内、离职后半年内、承诺期限内等情形下不得转让股份 [2] - 公司涉嫌证券期货违法犯罪被立案调查或处罚未满六个月时，董事、高级管理人员不得转让股份 [2] - 董事、高级管理人员及其配偶在定期报告公告前15日内、季度报告公告前5日内等敏感期不得买卖公司股票 [3] - 违反《证券法》规定在6个月内反向操作买卖股票的，公司董事会应收回其所得收益 [3] 信息申报、披露与监管 - 董事会秘书负责管理董事和高级管理人员的身份及持股数据，并每季度检查买卖披露情况 [4] - 董事、高级管理人员应在任职、离任或个人信息变化后2个交易日内申报身份信息 [5] - 董事、高级管理人员持股变动需在2个交易日内向公司报告并由公司公告，内容包括变动前持股数量、变动日期、数量、价格等 [7] - 减持股份需提前15个交易日披露减持计划，减持时间区间不得超过三个月 [7] - 增持股份需披露增持计划，包括增持目的、数量或金额区间、实施期限等，实施期限不得超过六个月 [8] 账户及股份管理 - 公司上市满一年后，董事、高级管理人员年内新增的无限售条件股份按75%自动锁定 [11] - 每年第一个交易日，登记公司按25%计算上年度末持股数为本年度可转让股份额度 [12] - 董事、高级管理人员在任职期间每年转让股份不得超过其所持公司股份总数的25% [12] - 离任后六个月内，其持有及新增的公司股份将被全部锁定 [13] 其他 - 管理规则与法律法规冲突时，以法律法规为准，并及时修订规则 [14] - 管理规则由董事会负责修改和解释，自董事会审议通过之日起生效 [14]

审计委员会人员组成 - 审计委员会由3名或以上不在公司担任高级管理人员的董事组成 其中独立董事委员应过半数且至少包含一名会计专业人士 [2] - 所有成员必须具备胜任审计委员会职责的专业知识和商业经验 召集人由独立董事中的会计专业人士担任 [2] - 审计委员会成员需独立于公司日常经营管理事务 董事会定期评估其独立性和履职情况 [2] 审计委员会职责范围 - 负责监督评估外部审计工作 提议聘请或更换外部审计机构 并审核其审计费用及聘用合同 [2][4] - 指导公司内部审计工作 对财务管理及内部控制制度执行情况进行审计监督 [2][4] - 审核公司财务信息及其披露 定期报告中的财务信息需经审计委员会过半数同意后提交董事会 [2][4] 审计委员会会议机制 - 会议分为定期会议和临时会议 每季度至少召开一次 由召集人主持 [3] - 会议需有2/3以上委员出席方可举行 审议意见需经全体委员过半数通过 [5] - 委员可委托其他委员代为出席 但每名委员最多接受一名委托 独立董事需委托其他独立董事 [5] 信息披露要求 - 公司需在年度报告中披露审计委员会年度履职情况及会议召开情况 [8] - 审计委员会发现重大问题触及信息披露标准的 公司需及时披露事项及整改情况 [8] - 董事会未采纳审计委员会审议意见时 公司需披露该事项并说明理由 [8]

总则与制度适用范围 - 为规范内部审计工作并提高审计质量 公司制定本制度以实现内部审计工作规范化和标准化 促进经济管理和提高经济效益 [1] - 制度适用于公司及合并报表范围内的子公司以及具有重大影响的参股公司 [1] - 内部审计定义为对公司各内部机构的内部控制 风险管理有效性 财务信息真实性 完整性及经营活动效率效果的评价活动 [1] 内部控制定义与审计机构设置 - 内部控制是由董事会 管理层和全体员工共同实施的控制活动 目标包括遵守法律法规 遵循发展战略 提高经营效率 确保财务报告真实可靠和保障资产安全 [2] - 公司设立审计部作为审计委员会下设的日常办事机构 对审计委员会负责并受其指导和监督 审计部负责人由审计委员会提名和董事会任免 [2] - 审计部保持独立性 不得置于财务管理中心领导之下或与其合署办公 并依法独立行使审计监督权不受干涉 [2][3] 审计职责与权限 - 审计部职责包括检查评估内部控制有效性 审计财务资料合法性合规性 协助反舞弊机制 每季度向审计委员会报告 配合外部审计和每年提交内部审计报告 [3][4] - 审计工作涵盖所有重要业务环节 如销售收款 采购付款 存货管理 资金管理和信息披露等 并可基于行业特点调整 [5] - 审计部具有审计监督权 包括对财务收支 固定资产投资项目 重大合同执行 人员离任调岗进行审计 并可提出处理意见和改进建议 [5][6] - 审计部将大额非经营性资金往来 对外投资 对外担保 关联交易等事项作为检查和评估重点 [6] - 审计部对发现的内控缺陷督促整改 并进行后续审查监督落实情况 发现重大缺陷或风险时及时向审计委员会报告 [6][7][8] 审计工作程序 - 审计部根据年度计划确定审计重点 编制年度审计工作计划报审计委员会批准 实施项目审计时发现重大违法违规行为第一时间报告 [9] - 审计项目立项由审计部负责人确定或由相关子公司提出批准 立项后制定审计方案并在审计前三日送达审计通知书 [9] - 审计步骤包括核对财务会计资料 查核实物 调查访问 编写工作底稿和听取被审计方意见 工作底稿需真实并存档备查 [9][10] - 审计终结后出具审计报告 被审计方十日内提交书面意见 审计报告经核准后作为下达审计意见和决定的有效依据 [10] - 审计处理决定包括审计内容范围 违规事实 定性处理 整改事项和执行期限要求 被审计方必须执行决定 有异议可提出复审但不停止执行 [10] 审计档案管理与监督 - 审计证据需具备充分性 相关性和可靠性 工作底稿应清晰完整记录证据信息 审计项目完成后及时分类整理归档 [11] - 审计档案包括审计通知书 方案 报告 工作底稿 证据 被审计方书面文件 审计委员会指示 处理决定及执行报告等 资料至少保存十年 [11] - 内部审计资料未经董事会审计委员会同意不得泄露 特殊情况需查阅时须办理手续 [11] - 公司对内部审计人员进行监督考核 评价工作绩效 发现重大问题追究责任 审计部可对显著效益和维护财经法纪的集体个人提出表彰建议 [12] - 对拒绝提供资料 阻挠审计 弄虚作假 转移毁弃资料 拒不执行决定或打击报复的行为 公司有权处分并追究经济责任 构成犯罪的移送司法机关 [12]

核心观点 - 公司建立重大信息内部报告制度以规范信息管理流程 确保信息披露及时性 真实性和完整性 [1] - 制度明确报告义务人范围 重大信息判定标准及报告程序 强化内部信息管控责任 [1][2][4][5][7][8][9] 重大信息报告义务人 - 包括公司董事 高级管理人员 各部门及子公司主要负责人 持有5%以上股份股东及其一致行动人 派驻子公司董事监事及高管 控股股东和实际控制人 [4] - 其他可能接触重大信息的相关人员也被纳入义务人范围 [4] 重大信息范围 - 涵盖需提交股东会或董事会审议的事项 [2] - 重大交易事项标准包括：资产总额占最近一期经审计总资产10%以上且绝对金额超1000万元 营业收入占比10%以上且绝对金额超1000万元 净利润占比10%以上且绝对金额超100万元 [2] - 交易类型包含购买出售资产 对外投资 提供担保 租入租出资产 签订许可协议等 [3] - 关联交易标准为交易金额占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上 [3] - 诉讼仲裁事项需采取连续12个月累计计算原则 [4] - 重大变更事项包括公司名称 章程 注册资本变更 董事长总经理变动 经营环境重大变化等 [4] - 重大风险事项涉及计提大额减值准备 股东涉嫌违法违规 核心技术人员变动 核心技术重大不利变化等 [4] 报告程序 - 报告时点包括拟提交董事会审议时 各方拟协商谈判时 义务人知悉重大事项时 董事会或股东会作出决议时 [5] - 进展报告要求涵盖协议签署或变更 有关部门批准或否决 逾期付款 标的交付过户延迟等情形 [6][7] - 证券与法务部负责信息分析判断 草拟披露文件并报董事会秘书审核 [7] 管理与责任 - 实行重大信息实时报告制度 义务人需保证提供资料真实准确完整 [8] - 各部门及子公司负责人为第一责任人 需指定信息披露联络人 [8] - 信息知情范围需最小化 严禁泄露内幕信息或进行内幕交易 [9] - 证券与法务部需定期对义务人进行培训 [9] - 未履行报告职责将追究责任 [9] 附则 - 制度与法律法规或公司章程冲突时以后者为准 [10] - "以上"含本数 "超过"不含本数 [10] - 制度自董事会审议通过之日起实施 [10]

董事会会议类型与召开条件 - 董事会会议分为定期会议和临时会议 董事会每年至少在上半年和下半年各召开一次定期会议[3] - 临时会议召开条件包括代表十分之一以上表决权的股东提议 三分之一以上董事联名提议 审计委员会提议 董事长认为必要时 二分之一以上独立董事提议 总经理提议 证券监管部门要求召开或公司章程规定的其他情形[2] - 董事长应在接到临时会议提议或证券监管部门要求后十日内召集并主持会议[2] 会议提案与通知流程 - 证券与法务部在召开定期会议前需征求各董事意见并初步形成提案 由董事长拟定[1] - 定期会议需提前十日通知 临时会议需提前三日通知 通知方式包括直接送达 传真 电子邮件等 非直接送达时需电话确认并记录[3] - 会议通知需包含时间 地点 期限 事由 议题 通知日期及联系人信息 口头通知至少包含时间和议题[3] - 会议通知变更需取得全体与会董事认可 并在原定会议召开前一日内书面或邮件通知[3] 会议召开与出席规则 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行 若董事拒不出席导致人数不足 需向监管部门报告[4] - 董事原则上需亲自出席 因故不能出席需书面委托其他董事 委托书需载明委托人 受托人姓名 提案意见 授权范围及表决意向[4] - 委托出席限制包括关联交易中非关联董事不得委托关联董事 独立董事不得委托非独立董事 董事不得全权委托 一名董事不得接受超过两名董事委托[4][5] 会议审议与表决机制 - 会议以现场召开为原则 也可通过视频 电话 传真或邮件方式召开 非现场方式参会董事以有效表决票或确认函计算出席人数[6] - 表决实行一人一票记名书面方式 董事需选择同意 反对或弃权 未选择视为弃权[7] - 决议需超过全体董事半数赞成票通过 担保事项需经出席会议三分之二以上董事同意 不同决议以时间在后为准[8] - 董事回避表决情形包括法律法规规定 董事认为应当回避或公司章程规定的关联关系 回避时需无关联关系董事过半数通过 不足三人需提交股东会[8][9] 会议记录与档案管理 - 会议记录需包含日期 地点 召集人 出席董事 议程 董事发言要点及表决结果[10] - 董事会秘书需保存会议档案 包括通知 材料 签到簿 委托书 录音 表决票 记录 纪要 决议及公告等 保存期限十年以上[12] - 与会董事需签字确认会议记录和决议 有不同意见可书面说明或向监管部门报告[10][11] 决议执行与公告 - 董事长需督促决议落实并检查实施情况 在后续董事会通报执行情况[11] - 决议公告由董事会秘书按法律法规办理 与会人员需对决议内容保密[11]

公司治理结构 - 设立董事会薪酬与考核委员会以完善公司治理结构 [1][2] - 委员会负责董事与高级管理人员的考核和薪酬审查 [6] 委员会组成 - 委员会由3名或以上董事组成 其中独立董事占多数 [6] - 委员由董事长 二分之一以上独立董事或三分之一以上董事会成员联合提名 [6] - 主任委员由董事会在独立董事中任命 [6] - 任期与董事会一致 委员失去董事资格即自动卸任 [6] - 独立董事辞职需在60日内完成补选 拟辞职者需履职至新任产生 [3] 职责权限 - 制定董事及高级管理人员考核标准并执行考核 [7] - 制定及审查董事与高级管理人员的薪酬政策与方案 [7] - 就股权激励计划 员工持股计划及子公司持股安排向董事会提出建议 [7] - 负责组织非独立董事和高级管理人员的绩效评价 [5] - 独立董事评价采用自我评价与相互评价相结合方式 [5] - 董事会未采纳委员会建议时需披露理由 [5] 工作程序 - 人力资源部负责提供考评资料及筹备会议 [3][12] - 考评程序包括绩效评价和薪酬建议报送董事会 [12] - 会议需提前3天通知 紧急情况下经全体同意可随时召开 [12] - 会议需三分之二以上委员出席 决议需过半数通过 [12] - 表决采用举手表决 投票表决或通讯方式 [12] - 可邀请董事及高级管理人员列席会议 [12] - 可聘请中介机构提供专业意见 费用由公司承担 [12] 议事规则 - 关联委员需回避表决 决议由非关联委员过半数通过 [10] - 回避后人数不足时由全体委员决议程序问题 董事会审议内容 [10] - 会议记录需由出席委员签字 由董事会秘书保存 [13] - 达到审议标准的议案需以书面形式报董事会 [13] - 与会人员均负有保密义务 [13] 附则 - 工作细则与法律法规或公司章程冲突时按后者执行 [11] - "以上"包含本数 "过"不包含本数 [14] - 细则由董事会通过后生效 董事会负责修订和解释 [14]