光伏治沙与生态修复 - 光伏发电产业促成甘肃荒漠生态修复 将沙漠改造为水草丰美牧场[8] - 光伏板起到防风固沙作用 贴地风速降低一半[16][21] - 地表温度降低 水分蒸发量减少30%以上[18] - 植被覆盖率从很低水平提升至80%以上[27] - 大规模光伏阵列使植被覆盖率提升20%-50% 土壤含水量增加30%-60%[35] - 光伏项目治沙面积超过10万亩 全省减少2627平方公里荒漠化面积[36] - 荒漠化治理面积相当于两个香港大小[37] 光伏发电产业规模 - 甘肃光伏装机容量突破3600万千瓦 相当于1.8个三峡水电站发电量[11] - 风电装机容量突破3000万千瓦[56] - 新能源装机容量达8000万千瓦以上 占全省总发电量40%以上[59][60] - 风能可开发量5.6亿千瓦 全国名列前茅[53] - 亿利洁能立体光伏治沙项目总投资近30亿元[45] 光伏+畜牧产业模式 - 光伏板下发展畜牧业 形成"光伏羊"特色产业[40][42] - 酒泉等地光伏羊数量超过50万头[43] - 羊群食用板下植物 粪便改良沙化土壤[41] - 牧民同时担任光伏维护工 参与设备清洗和维护[44] - 形成板上发电、板下生金、治沙固土的可持续闭环[48][50] 项目经济效益与环境效益 - 亿利洁能项目年发电9亿度 减排二氧化碳74万吨[46] - 规划治理沙漠超过3万亩 提供3000个就业岗位[46] - 新能源发电每年减少上亿吨煤炭消耗 减排二氧化碳数亿吨[61] - 减排效果相当于种植几十万公顷森林[62] - 实现企业盈利、百姓致富与生态战略的多重目标[51] 风光互补发电体系 - 光伏与风电形成日夜倒班的"风光互补"模式[56] - 夜间风力强劲 风机全速运转收割风能[55][56] - 黄河上游海拔落差构成水电资产优势[58] - 24小时不间断发电保障绿电供应稳定性[56]

指数及ETF表现 - 中证国新央企现代能源指数盘中震荡 成分股上海电力领涨9.99% 大唐发电上涨2.87% 国电电力上涨2.71% 中材科技领跌4.61% 中国广核下跌1.82% 太阳能下跌1.49% [2] - 央企现代能源ETF上涨0.17% 报1.15元 近1周累计上涨0.70% [2] - 央企现代能源ETF近2年净值上涨19.80% 自成立以来最高单月回报10.03% 最长连涨月数7个月 最长连涨涨幅23.43% 涨跌月数比15/10 上涨月份平均收益率3.08% 年盈利百分比100.00% 历史持有2年盈利概率100.00% [4] - 近3个月超越基准年化收益8.58% 近半年最大回撤7.04% 相对基准回撤0.28% 回撤后修复天数71天 为可比基金中修复最快 [4] 行业投资动态 - 2025年上半年中国新能源项目投资总额约1.4万亿元人民币 同比下降32.2% [3] - 风电和光伏投资额5604亿元 占行业份额40.8% 同比下降44.4% 其中风电投资3654亿元 光伏投资1950亿元 [3] - 下一代电池技术和智能电网等前沿领域保持较高投资热度 [3] 水电板块表现 - 水电板块展现盈利韧性 成本优化支撑业绩增长 [3] - 2025年上半年全国水电发电量同比略有下降 龙头企业通过优化融资结构及压降财务费用实现利润增长 [3] - 长江电力上半年归母净利润同比增长14.9% 利率下行背景下融资成本有望进一步降低 [3] 产品结构与特征 - 央企现代能源ETF管理费率0.50% 托管费率0.10% 为可比基金中最低 [4] - ETF紧密跟踪中证国新央企现代能源指数 该指数选取50只国资委下属现代能源产业上市公司证券 [4] - 指数前十大权重股合计占比48.28% 包括长江电力、国电南瑞、中国核电、中国铝业、三峡能源、中国电建、中国稀土、国电电力、云铝股份、中国石油 [5]

财务业绩 - 上半年营业收入366.98亿元，同比增长5.34% [1] - 归母净利润130.56亿元，同比增长14.86% [1] - 第二季度营业收入196.82亿元，同比增长2.61%，归母净利润78.76亿元，同比增长6.43% [1] 发电量表现 - 上半年总发电量1266.56亿千瓦时，同比增长5.01% [2] - 第二季度发电量689.77亿千瓦时，同比增长1.6% [2] - 乌东德水库来水量399.64亿立方米，同比偏丰9.01%，三峡水库来水量1355.32亿立方米，同比偏枯8.39% [2] 电站发电量详情 - 第二季度溪洛渡电站发电量147.63亿千瓦时，同比增长9.8% [2] - 白鹤滩电站发电量131.16亿千瓦时，同比增长16.2%，乌东德电站发电量84.13亿千瓦时，同比增长7.0% [2] - 三峡电站发电量194.51亿千瓦时，同比下降12.4%，葛洲坝电站发电量46.84亿千瓦时，同比下降9.1% [2] 盈利能力指标 - 上半年度电收入0.290元/千瓦时，同比提升0.001元/千瓦时 [2] - 度电归母净利润0.103元/千瓦时，同比提升0.009元/千瓦时 [2] - 毛利率56.12%，同比上升3.75个百分点，净利率36.19%，同比上升2.92个百分点 [3] 费用结构 - 财务费用率13.25%，同比下降2.98个百分点 [3] - 管理费用率1.73%，同比上升0.1个百分点，研发费用率0.62%，同比下降0.03个百分点 [3] - 销售费用率0.24%，同比下降0.01个百分点 [3] 投资与战略布局 - 上半年对外股权投资4.19亿元（含并购） [3] - 实现投资收益25.89亿元，同比下降10.5% [3] - 公司积极推进抽水蓄能及新能源项目战略投资 [3] 未来展望 - 控股股东三峡集团计划增持40-80亿元公司股份 [3] - 公司维持2025-2027年归母净利润预测346.38亿元、356.23亿元、363.00亿元，对应增长率7%、3%、2% [3] - 当前股价对应市盈率分别为19.8倍、19.3倍、18.9倍 [3]

项目概况 - 柬埔寨额勒赛下游水电站由中国华电集团投资开发 总装机容量33.8万千瓦 年均发电量约10亿千瓦时[1] - 项目位于戈公省 距离金边约300公里 投产十余年 极大缓解当地电力供应紧张局面[1][3] - 被柬埔寨参议院主席称为"中国人民送来的珍贵礼物"[1] 运营管理 - 电站实行24小时值班制 汛期重点监测水位变化及上游降雨 每小时上报水情数据[2] - 当前大坝水位107米属正常范围 超108米需泄洪 通过气象预测启动应急预案防范强降雨[2] - 集控中心采用远程监控系统 每半小时检测发电机电压 电流 频率及机组温度等关键参数[5] 技术标准 - 电站试验中心参照中国最先进标准配置 为柬埔寨首家特种设备常态化检测中心[6] - 涵盖继电保护 发电机 变压器等90余项检测 采用色谱仪分析变压器油质保障设备健康[5][6] - 引入中国安全 质量 环保管理体系 开创柬埔寨水电项目技术监督先河[5][6] 社会经济影响 - 电站年发电量占柬埔寨全国10%以上 投产前该国电量缺口超20% 依赖高成本重油发电及进口[3] - 电价显著下降 停电频率减少 戈公省新增厂房及海产品冷冻加工设施 促进居民收入增长[3] - 为戈公省架设32公里22千伏输电线路 帮助该省接入全国电网[3] 人才培养 - 与广西水利电力职业技术学院联合举办"中文+水电职业技能"培训班 学制一年 覆盖汉语及专业技术课程[7][8] - 提供"丝绸之路"奖学金 组织柬籍员工赴华学习 累计培养本地技术管理人才[9] - 当地员工通过培训从电工转岗翻译 或掌握发电功率 电压频率等专业运维技能[8][9] 中柬合作 - 项目带动本地就业 柬籍员工参与建设并学习世界先进水电技术[9] - 为在柬中资电力企业提供检测服务 输出中国设备 技术及标准[6] - 通过文化融合与技能传递 促进中柬员工感情融洽[9]

核心观点 - 高温天气推升用电需求叠加汛期来水同比偏枯 Q3火电电量增速环比持续修复 [1] - "136号文"推动新能源全面入市 市场化电量占比提升机遇和挑战并存 [1] - "抢装潮"驱动装机投产节奏加快 但风资源不佳+限电率提升+市场电价下滑致新能源收入和业绩承压 [1] - 核电板块受市场交易电价下降和增值税政策调整影响业绩承压 新机组投产带来增量 [1] 火电行业 - 2Q25来水边际转枯+低基数 火电电量同比增速转正 [1] - 暖冬+产业结构调整 1H25全社会用电需求增速放缓 [1] - 2025年年度长协电价下行叠加1H25火电电量增速放缓 营收同比下降 [1] - 燃料成本降幅大于电价降幅 2Q25归母净利润同比+1.9% [1] - 市场煤价进入下行通道 6月低点触及610元/吨 [1] - 大唐发电2Q25实现营收269.9亿元同比-2.13% 归母净利润23.4亿元同比+31.8% [3] 新能源行业 - "136号文"设定25年5月31日时间节点 致2Q25风电新增装机量显著高于历史同期 [2] - 新增装机未完全转化为电量增长 电量增幅低于装机增幅 [2] - 风/光平均利用小时数分别同比下降47/66小时 [2] - 利用小时数下滑导致度电分摊折旧费用提升 叠加平均上网电价下降 [2] - 2Q25新能源行业营收、净利润增速双双转负 [2] - 三峡能源1H25新增并网装机218.1万千瓦 控股装机容量同比+20.7% [3] - 累计完成发电量393.1亿千瓦时同比+8.9% 青海/内蒙古/甘肃等区域消纳压力较大 [3] - 太阳能1H25新投产装机量达459MW 同比大幅提升约70% [3] - 光伏发电业务营收录得同比+4.7% 但平均上网电价结构性下降致毛利率同比-5.2pcts [3] 水电行业 - 1H25来水总体持平至偏丰 成本优化带来增利 [2] - 1Q25/2Q25来水情况分化 全国水电发电量同比负增长 [2] - 2Q25长江中下游来水同比偏枯 西南地区来水同比持平至偏丰 [2] - 龙头水库具备调蓄能力可平滑来水波动 部分公司1H25累计发电量增长 [2] - 长期利率下行压降平均融资成本 1H25水电行业归母净利润同比+10.6% [2] - 长江电力1H25累计总发电量同比+5.0% 营收同比+5.3% 归母净利润同比+14.9% [4] - 1Q25总发电量同比+9.4% 2Q25三峡和葛洲坝发电量同比下降 [4] 核电行业 - 受25年市场交易电价整体下降和增值税返还征收所得税政策调整影响 业绩暂时承压 [1] - 中国广核1H25核电上网电量同比+6.9% 营收同比-0.5% [3] - 中国核电1H25控股核电上网电量同比+12.1% 营收同比仅增9.4% [3] 投资标的 - 火电板块建议关注华能国际/华电国际等地区竞争格局较好龙头企业 [6] - 新能源板块建议关注以风电资产为主的龙源电力 [6] - 核电板块建议关注中国核电等龙头企业 [6]

经贸合作成果 - 在巴西和智利举办经贸合作推介会 现场签约11个项目 总金额达150亿元人民币 [2] - 推进"两国双园"模式复制 打造"中巴农产品黄金走廊"等国际平台渠道 [1] - 以宇通客车项目落地智利为新起点 拓展基础设施和商贸物流领域合作 [2] 重点合作领域 - 加强农产品领域合作 链接巴西优质农产品资源 [1] - 拓展新能源和人工智能等新兴合作方向 [1] - 深化交通电信领域务实合作 包括地铁项目等基础设施建设 [1][2] 企业参与情况 - 与中国银行巴西分行和中粮国际巴西公司进行会谈 深耕巴西市场 [1] - 考察中水电十一局圣保罗地铁2号线项目 促进国内国际双循环 [1] - 拜访百威英博巴西副总裁 建立政企经常性沟通机制 [1] 平台建设与推广 - 邀请工商界人士参加11月在郑州举办的第十八届中国—拉美企业家高峰会 [1] - 活动获得中国国际电视台、中国新闻网及推特、脸书、优兔等海外平台报道关注 [2] - 通过文体交流强化纽带 实地考察圣保罗足球中心 [1]

交易方案核心调整 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式收购五凌电力100%股权及长洲水电64.93%股权 交易对价因标的公司分红下调 五凌电力100%股权交易对价调整为242.67亿元（原评估值246.67亿元 分红4亿元）[1][5][43] 长洲水电64.93%股权交易对价调整为29.12亿元（原评估值30.68亿元 分红1.56亿元）[6][43][70] - 发行股份数量为35.99亿股 占交易完成后总股本比例约82.17%[47][72] 交易对方包括中国电力（出让五凌电力63%股权）、湘投国际（出让五凌电力37%股权）及广西公司（出让长洲水电64.93%股权）[5][42] 过渡期损益安排 - 五凌电力收益法评估资产过渡期收益归上市公司所有 亏损由交易对方按持股比例补足[6][8][48] 非收益法评估资产损益由上市公司承担[7][10][49] - 长洲水电64.93%股权过渡期收益归上市公司 亏损由广西公司现金补足[11][50][77] 若与业绩承诺期重合 优先执行业绩补偿协议[9][11][50] 业绩承诺与补偿机制 - 业绩承诺资产实际净利润未达承诺时 交易对方需按持股比例进行股份或现金补偿[12][13][30] 补偿金额计算公式剔除过渡期亏损扣减项[15][16][32] - 新增减值测试资产补偿机制 涵盖五凌电力市场法评估资产[17] 减值额按资产组评估价值差计算[19][20] 补偿总额不超过对应资产交易对价[27][34] - 若五凌电力对外转让业绩承诺资产 转让价格低于评估值本息和时 交易对方需补偿差额[22][24] 优先以股份形式补偿[24][25] 方案合规性认定 - 交易对价调减幅度（五凌电力1.62% 长洲水电4.84%）均低于20%阈值 符合《上市公司重大资产重组管理办法》第二十九条及证券期货法律适用意见第15号规定 不构成重大方案调整[35][36][57] - 调整事项经董事会及监事会审议通过（同意票6票/3票 回避票4票）[38][42][68] 独立财务顾问中金公司及中信建投出具合规核查意见[39] 交易进展状态 - 公司已于2025年7月8日收到上交所审核问询函[2][64] 于2025年8月29日完成方案调整审议[38][42][68] 并于9月1日披露问询函回复及修订后交易文件[1][4][63] - 交易尚需上交所审核通过及证监会注册[65] 标的资产评估基准日为2024年10月31日 评估报告已获国务院国资委备案[43][69]

核心观点 - 全市场上市公司2025年上半年业绩表现稳健 近六成公司营收正增长 超四分之三公司实现盈利 分红回购规模创新高 产业结构持续优化 新质生产力加速成长 [1][2][6] - 科创债市场快速扩容 研发投入持续增加 科技属性进一步凸显 反内卷政策初见成效 产业向新向绿发展趋势明显 [4][5] - 资本市场生态逐渐完善 进退有序良性生态形成 股东回报意识增强 一年多次分红成为新风向 [6][7] 整体业绩表现 - 全市场5432家上市公司披露2025年半年度报告 实现营业收入35.01万亿元 同比增长0.16% 第二季度营收18.11万亿元 同比增长0.43% 环比增长7.15% [2] - 实现净利润3.00万亿元 同比增长2.54% 增速较上年全年提升4.76个百分点 [2] - 近六成公司营收正增长 超四分之三公司实现盈利 2475家公司净利润正增长 1943家公司营收净利双增长 [1][2] 板块表现 - 创业板上市公司营收增长9.03% 净利润增速11.18% 远超市场整体水平 [2] - 科创板上市公司营收增长4.90% 北交所上市公司营收增长6.08% [2] - 民营控股上市公司营收增长4.80% 净利增长10.01% 分别比上年同期提升0.97和20个百分点 [2] 行业表现 - 19个门类行业中17个行业实现盈利 7个行业营收正增长 10个行业净利润正增长 [3] - 农林牧渔业 交通运输仓储和邮政业等7个行业营收净利润双增长 [3] - 10个制造业次类行业全部实现盈利 其中6个行业营收正增长 5个行业净利润正增长 [3] 研发投入与创新 - 全市场研发投入超8100亿元 同比增长3.27% 增速较去年同期提升近2个百分点 [4] - 整体研发强度2.33% 创业板研发强度4.89% 科创板研发强度11.78% 北交所研发强度4.63% [4] - 战略性新兴产业研发强度高于整体3.29个百分点 高技术制造业研发强度高于整体4.44个百分点 [4] 科创债市场 - 累计发行824只科创债 融资规模超过1.02万亿元 [4] - 民营企业发债规模1004.2亿元 占比9.84% 较上年显著提升 [4] 产业治理与转型 - 光伏设备上市公司资本开支减少49.52% [4] - 人形机器人行业研发强度超6% 营收净利润实现双位数增长 [5] - 水电核电上市公司营收增速超4% 低空经济营收保持正增长 [5] 分红情况 - 818家上市公司公布现金分红方案 较去年同期增加141家 现金分红总额达6497亿元 [1][6] - 分红公司整体股利支付率31.97% 较上年同期略有提升 [6] - 央企贡献71%的分红金额 13家公司分红超百亿元 [6] 回购情况 - 全市场公布1321单回购预案 预计回购金额1642.70亿元 [1][7] - 已完成回购641单 回购计划完成率49% [7] - 注销式回购预计金额达225.29亿元 [7] 市场生态 - 新增首发上市67家 创业板科创板北交所合计占66% 主要集中于电子机械设备行业 [6] - 累计退市公司24家 沪深主板占83% 其中3家涉及重大违法强制退市 8家涉及财务类强制退市 [6] - A+H股公司新增11家 常态化退市机制持续显效 [6]

交易核心目标 - 推动公司转型发展 打造国家电投集团境内水电资产整合平台 [1] - 新增湖南 广西两地发电业务 水电资产整合平台定位明确 [2] - 国家电投集团承诺3年内陆续注入其他水电资产 [2] 财务影响 - 总资产从95.03亿元增至682.55亿元 增幅618.23% [2] - 归属于母公司所有者净利润从3596.24万元增至8.85亿元 增幅2361.37% [2] - 五凌电力新能源发电业务收入占比约四成 [2] 业务转型必要性 - 原有环保业务面临行业竞争激烈 技术创新压力大等挑战 [2] - 近年财务表现不佳 股价长期破净 [2] - 水电业务政策契合度高 经营稳定 现金流韧性强 [2] 预重组进展 - 五凌电力收购36家公司股权 出售96家公司股权 [3] - 长洲水电出售5家公司股权 [3] - 预重组旨在聚焦主营业务 避免同业竞争 [3] - 五凌电力尚有8家拟剥离公司未完成工商变更登记 [3] - 清远佑昇少数股东提起诉讼 已签署委托管理协议并作出补偿承诺 [3] - 江陵协鑫 汝州协鑫 新安协鑫已完成工商变更 [3] - 其余公司预计2025年底前完成 [3] 交易方案细节 - 收购长洲水电64.93%股权 实现实际控制 [4] - 剩余股权股东广西海外可部分参与公司治理 [4] - 制定全面整合管控计划 涵盖业务 资产 财务 人员 机构等方面 [4] - 采取加强重大事项管理 建立风险控制机制 完善激励制度等措施应对整合风险 [4]

评估方法与可比公司选取 - 五凌电力依据《26号格式准则》将沅江电力和清水江水电认定为重要子公司 因其构成最近一期经审计多项指标来源20%以上[2] - 五凌电力市净率1.73倍低于可比公司均值 市盈率40.51倍（剔除资产减值影响后37.13倍）处于区间内 长洲水电市净率3.22倍（剔除减资影响后1.94倍）低于均值 市盈率12.77倍低于均值[2] - 与可比交易相比 五凌电力水电板块市净率2.03倍低于均值 市盈率45.14倍高于均值 新能源板块市净率1.14倍低于均值 市盈率剔除减值后略高于均值[2] 下属公司评估详情 - 五凌电力下属长期股权投资113家公司 长洲水电下属2家公司[2] - 水力发电业务多采用资产基础法评估 新能源发电业务根据项目阶段选择不同方法 长洲水电风力发电业务采用市场法 工程检修业务采用收益法[2] - 下属公司不存在临时购入参与重组的情况 财务数据显示无高风险公司[2] 评估方法选择依据 - 五凌电力水电业务因业绩波动大采用资产基础法 长洲水电水电业务因历史经营稳定采用收益法[2] - 新能源发电业务评估方法根据项目建成投产状态及在建进度确定[2] - 其他权益工具投资根据持股比例和资料可获取性选择评估方法[2] 市场法评估与资产价值 - 五凌电力在资产基础法评估过程中对部分资产采用市场法 涉及自有土地、其他权益工具投资和自有房产 归集价值合计33,702.11万元[2] - 固定资产增值主要源于建筑物和设备评估增值 无形资产增值来自土地使用权和专利软著[3] - 划拨土地评估选用合适方法 不存在被要求缴纳土地出让金的风险[3] 收益法评估参数 - 长洲水电水电业务采用现金流量折现法 预测电价恒定因自2011年以来不含税电价未变且不参与市场化交易[4] - 发电利用小时取2021-2024年均值 综合考虑可研报告及发电数据[4] - 光伏业务评估参数选取合理 收益期确定充分考虑补贴期限和全生命周期合理利用小时数[4] 财务数据与风险评估 - 五凌电力应收款项中 应收账款主要为应收国网湖南省电力有限公司电费款且已完全回款 其他应收款主要为置出股权价款 回收风险较小[3] - 应收股利为应收下属子公司股利款 不存在无法收回风险 坏账计提充分[3] - 结合2025年1-6月经营情况 收益法评估具备合理性和可实现性[5] 估值公允性分析 - 与同行业可比公司和可比交易案例比较 下属子公司估值具备公允性[3] - 五凌电力收益法评估主要指标选取合理 水电电价预计不存在下行和消纳风险[3] - 主体间交易主要为资金拆借和服务类业务 定价公允 对评估值无实质性影响[3]