交易概述 - 广药白云山通过其附属基金广药二期基金收购南京医药11.04%的股份，总计144,557,431股，交易金额为748,807,492.58元人民币 [1][3] - 股份转让价格为每股5.18元，该价格基于签署合同前60个交易日南京医药每日收盘价的算术平均值确定 [6] - 交易完成后，广药二期基金将成为南京医药的第二大股东 [1] 战略合作框架 - 交易各方签署了《战略投资协议》，合作涵盖资本合作、自有工业品种分销渠道合作、中医药领域合作三个方面 [3][6] - 资本合作方面，各方将在合适时机通过成立合资公司、战略投资、股权投资基金等方式开展合作 [6] - 产业协同方面，双方将整合优化供应链资源和物流配送网络，建立高效供应链体系，并针对自有工业品种开展市场准入和渠道销售 [6] 合作深化与行业影响 - 双方将在中医药领域合作推进中药工业转型升级，加速生产工艺标准化，并协同构建从种植到销售的全链条中药材追溯体系 [7] - 此次收购是广药白云山新领导班子上任后的首个大型战略投资项目，被视为其产投结合新布局的重要举措 [8] - 基于行业百强榜单，广药旗下广州医药与南京医药分列第六、七位，双方合作有望实现区域网络互补与供应链技术协同 [8]

交易概述 - 白云山旗下广药二期基金拟出资约7.488亿元人民币收购南京医药11.04%的股份 成为其第二大股东 [1] - 收购股份数量为144,557,431股非限售股份 每股价格为5.18元 总价款为748,807,492.58元人民币 [1] - 此次收购是白云山新领导班子上任以来的首个大型战略投资项目 也是广药集团加强资本运作的重要信号 [3] 战略合作框架 - 双方签署战略投资协议 合作涵盖资本合作、自有工业品种分销渠道合作以及中医药领域合作三个方面 [2] - 资本合作层面 各方将在合适时机通过成立合资公司、战略投资、股权投资基金等方式开展合作 [2] - 产业协同层面 双方将整合供应链与物流网络 并针对自有工业品种开展市场准入和渠道销售合作 [2] - 中医药领域合作层面 双方将支持下属中药子公司推进工业转型升级与生产工艺现代化 并协同构建现代中药材流通体系 [2] 行业背景与影响 - 在政策与市场整合推动下 医药流通行业呈现显著集中化趋势 [3] - 根据2024药品流通行业百强榜单 广药旗下广州医药与南京医药分别位列第六和第七名 [3] - 双方联动有望实现区域网络互补、供应链技术协同与新兴业务拓展 [3] - 此次合作以投资收购为契机 广药集团与南京医药母公司南京新工投资集团签署了战略合作协议 旨在构建长期稳定的战略关系 [3]

股价表现 - 药师帮盘中涨幅超过9%，截至发稿时上涨9.12%至10.55港元，成交额为3.2亿港元 [1] 厂牌首推业务 - 公司于2020年推出厂牌首推业务，通过选取高需求品类，代理上游工业企业生产并推送给基层医疗机构和下沉药店，以获取超额毛利率 [1] - 2025年上半年，该业务GMV同比增长115.6%至10.8亿元，其中更高毛利率的自有品牌GMV同比大幅增长473.4%至8.52亿元 [1] - 公司预计将继续稳步提升高毛利率业务占比，并在收购一块医药后丰富了自有品牌产品矩阵，有望带来额外增量 [1] 产品与市场拓展 - 2024年公司推出三款“未来光谱”系列POCT设备，聚焦基层医疗机构市场，完善基础疾病检测布局 [2] - 截至2025年6月底，公司已覆盖超过18000家终端机构，投放超过2.3万台设备，并计划在2025年下半年加速投放 [2] - POCT设备与诊所数字化管理系统（光谱云诊SaaS系统）及AI医生辅助系统（光谱智医）协同部署，旨在完善诊所端布局并提升用户粘性 [2] 技术与效率优化 - 公司积极推进AI及机器人技术应用，重点在于赋能下游客户和优化供应链效率，预计未来将协同放量 [2]

交易概述 - 白云山旗下广药二期基金以7.49亿元收购南京医药1.45亿股非限售股份，折合每股5.18元，持股比例达11.04%，成为南京医药第二大股东 [2] - 此次交易是广药集团董事长李小军2024年接任后的首单大型战略投资，旨在围绕医药流通业务进行“补短板”式操作 [2] - 交易定价以合同签署日前60个交易日目标公司每日收盘价的算术平均值为基础 [2] 战略意图与协同效应 - 通过入股区域龙头南京医药，完善白云山在华东市场的产业布局 [2] - 交易计划通过双方在资本层面、自有医药品种分销渠道建设、中医药领域等各方面合作，优化白云山在华东区域的产业布局，增强医药流通业务竞争优势，并带动医药制造业务增长 [7] 收购标的估值分析 - 此次收购对应南京医药2024年净利润的静态市盈率约为11.88倍 [5] - 南京医药在9月29日的动态市盈率为11.77倍，市净率为0.95倍 [5] - 对比申万医药三级行业流通板块的滚动市盈率13.78倍和中位数市盈率23.25倍，南京医药的估值处于合理偏低区间，核心指标低于行业均值及中位数 [5] 白云山经营状况 - 2025年半年报显示，白云山实现营业总收入418.35亿元，同比微增1.93% [7] - 盈利端略显乏力，归母净利润25.16亿元、扣非净利润22.06亿元，分别下滑1.31%和5.78% [7] - 期内经营性净现金流由去年同期的-20.37亿元扩大至-33.97亿元，同比下降66.79%，主要系下属企业货款回收有所下降、采购支出增加 [7] 医药流通业务板块表现 - 大商业（医药流通）板块是白云山营收支柱，上半年占总营收比重近七成，实现销售收入290亿元，同比增长4.25% [9] - 该板块贡献毛利17.79亿元，毛利率仅6.13%，同比再降0.26个百分点，净利率估算为1.19%，且呈连年下滑态势 [9] - 南京医药上半年营收279.67亿元，同比增长2.7%；毛利率为5.91%，同比下降0.25个百分点；净利率为1.36%，同比下降0.1个百分点，与白云山大商业板块财务特征高度相似 [9] 历史投资案例比较 - 2017年白云山斥资8亿元、以19.28元/股认购一心堂4149万股，持股6.92%成为其第三大股东 [9] - 2024年一心堂归母净利润同比降79.23%，白云山计提3.86亿元减值准备，长期股权投资余额尚有4.02亿元 [12] - 与一心堂案例的区别在于，南京医药是相对成熟的区域头部公司，白云山此次属于“搭便车”，可减少扩张阶段的不确定性；且收购由广药二期基金而非白云山直接出资，避免了标的业绩波动对母公司报表的冲击 [13] 行业共性与交易影响 - 医药流通行业受集采压价、回款周期长等因素制约，普遍呈现低毛利、高周转、盈利稀薄的共性挑战 [9][13] - 交易完成后，南京医药股权格局保持国资主导，南京新工投资集团仍以44.17%持股保持控股股东地位，广药系资本正式跻身第二大股东 [16]

战略投资协议 - 南京医药与广州白云山医药集团及广药二期基金签署战略投资协议，三方将在资本、自有工业品种分销渠道及中医药领域展开合作 [1] - 广药二期基金通过协议受让南京医药第二大股东AHAPL所持11.04%股份，转让价格每股5.18元，总金额约7.5亿元，较协议签署前收盘价溢价6.15% [1] - 交易完成后，广药二期基金将成为南京医药第二大股东 [1] 沃博联的战略调整 - AHAPL为沃博联集团全资子公司，沃博联旗下拥有沃尔格林和博姿两大零售品牌，年销售额超过人民币一万亿元，在《财富》世界500强中排名第52位 [2] - 沃博联持续收缩批发板块并聚焦零售和健康服务，2021年将其欧洲批发物流业务Alliance Healthcare出售 [2] - 沃博联于2023年与广州市政府基金及广药集团设立广州市首支QFLP基金，首期到位资金规模10亿元，专注大健康、养老、医疗产业，已投资多个项目 [4] 南京医药的成长 - 自2014年AHAPL入股后，南京医药营收从2013年187亿元提升至2024年537亿元，增长接近三倍 [3] - 同期归母净利润从3900万元增加至5.7亿元，增幅超过14倍 [3] - 公司成长归功于管理层和控股股东新工集团的推动，以及沃博联在国际经验、治理与资源方面的支持 [3] 合作前景与行业观点 - 广药与南京医药在资本运作、渠道和中医药产业方面存在较强互补，合作前景和意愿促成了沃博联将股权转让给广药 [3] - 沃博联亚太区总裁认为医疗大健康产业长期前景乐观，人工智能为健康长寿与零售药店赛道带来创新机遇 [4] - 沃博联在亚太区的零售药店与消费业务有广泛布局，包括在中国与国药集团合资的国大药房 [4]

交易核心信息 - 广药二期基金拟以5.18元/股的价格收购AHAPL持有的南京医药1.44亿股股份，占南京医药总股本的11.04% [1] - 交易总金额为7.49亿元，收购完成后广药二期基金将成为南京医药第二大股东 [1][2] - 广药二期基金由白云山出资14.99亿元设立，白云山出资比例为99.90% [2] - 本次交易是白云山新领导班子上任以来的首个大型战略投资项目 [1] 战略合作内容 - 合作主要包括资本合作、自有工业品种分销渠道合作、中医药领域合作三个方面 [2] - 合作旨在构筑医药健康领域“产供销一体化”的标杆模式，走出医药“工业+商业”深度融合发展的新路径 [3] - 交易将有利于白云山优化区域产业布局，增强医药流通业务竞争优势，并带动医药制造业务增长 [5] 相关公司业务背景 - 南京医药2024年上半年营业收入为279.67亿元，同比增长2.70%，归母净利润为2.91亿元，同比下滑6.44% [4] - 白云山2024年上半年大商业板块（医药流通业务）营业收入为290亿元，占公司总收入的54.90% [4] - 在《2024药品流通行业批发、零售企业百强榜单》中，广药集团旗下广州医药与南京医药分别位居第六和第七位 [4] 行业趋势 - 医药流通行业呈现显著集中化趋势，预计到2025年全国医药流通市场前十大企业市占率将达到82% [4] - 白云山医药流通业务在华南地区收入占比为74.78%，在华东地区占比不到1% [4]

公司章程修订核心内容 - 深圳市海王生物工程股份有限公司发布2025年9月修订的公司章程草案 旨在完善公司治理结构 提升运营效率 保障股东和公司合法权益 [1] 公司基本情况 - 公司于1998年经深圳市人民政府批准以募集设立方式成立 同年在深圳证券交易所上市 [1] - 公司注册资本为人民币2,631,123,257.00元 [1] - 经营范围涵盖生物化学原料 制品及诊断试剂生产经营 医药流通 投资兴办实业等多个领域 [1] 股份相关规定 - 公司股份总数为2,631,123,257股 均为普通股 [2] - 设立时发行股份总数57,300,000股 由深圳海王集团股份有限公司等5家发起人认购 [2] - 对股份增减 回购及转让等制定了严格规则 包括为他人取得股份提供财务资助有明确限制及决策程序 股份回购需符合特定情形并按相应程序进行 董监高及特定股东股份转让有锁定期及比例限制等 [2] 股东与股东会规定 - 股东依据证券登记结算机构凭证建立名册 享有获取股利 参与股东会等多项权利并需履行相应义务 [2] - 股东会作为权力机构负责重大事项决策 包括董事选举 利润分配 增减资等 [2] - 对外担保方面 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%等多种情形须经股东会审议通过 [2] - 对股东会的召集 提案 通知 召开 表决和决议等流程均有详尽规范 [2] 董事局与高级管理人员 - 董事局由7至9名董事组成 设主席和副主席 董事需符合相应任职资格并遵守忠实和勤勉义务 [2] - 独立董事应占董事局成员三分之一以上 且至少一名为会计专业人士 具有特别职权 [2] - 董事局负责公司经营计划 投资方案等多项决策 对各专门委员会及董事局秘书的职责进行了明确 [2] - 公司设总裁一名 由董事局聘任或解聘 对董事局负责 行使主持生产经营 组织实施经营计划等多项职权 [2] - 高级管理人员需遵守与董事类似的任职限制及忠实 勤勉义务 [2] 财务会计 利润分配与审计 - 公司应按规定制定财务制度 按时披露年度和中期报告 [2] - 利润分配需重视投资者回报 可采用现金 股票等多种方式 具体分配政策依公司发展阶段及经营状况而定 [2] - 公司实行内部审计制度 由内部审计机构负责相关监督检查工作 [2] - 对会计师事务所的聘任 解聘等作出规定 [2] 其他重要事项 - 公司章程对通知和公告的形式 送达日期等进行了明确 [2] - 对公司合并 分立 增资 减资 解散和清算以及章程修改等事项的程序和要求作出了详细规定 [2]

战略投资与合作 - 白云山旗下广药二期基金拟出资约7.49亿元人民币收购南京医药11.04%的股份，共计144,557,431股，交易完成后将成为南京医药第二大股东 [2] - 股份转让价格确定为每股5.18元 [4] - 三方签署《战略投资协议》，合作基于“耐心资本”长期稳定战略合作关系原则，将在资本合作、自有工业品种分销渠道合作以及中医药领域合作等方面展开战略协作 [2][4] 产业协同具体内容 - 在分销渠道合作上，双方将共同制定市场拓展与渠道共享方案，整合优化供应链资源和物流配送网络，构建稳定高效的供应链体系 [4] - 在自有工业品种方面，双方将通过有效机制推动市场准入和渠道销售，提升产业链协同水平 [4] - 在中医药领域，双方将支持各自下属中药子公司合作，推进中药工业的转型升级和标准化、现代化进程，并协同建设覆盖种植、加工到销售的全链条追溯体系 [4] 南京医药中药药事服务优势 - 南京医药旗下南京鹤龄药事服务有限公司在江苏省内率先开展“互联网+中药药事服务”转型，截至2024年底已为200家医疗机构提供饮片配送服务，并为其中90多家提供“全年无假日”代煎代配物流到家服务 [5] - 鹤龄公司参与制定的国家标准GB/T42282-2022《煎药中心通用要求》已于2023年7月1日起正式实施 [5] 医药流通行业集中度提升趋势 - 行业明显向提升集中度方向发展，国药、华润等巨头及区域性企业均有资本运作 [3][6] - 行业集中度提升可实现全链条系统性优化，通过并购整合扩大采购规模，增强对上游议价能力，有效降低药品采购成本 [3][7] - 网络覆盖扩大有助于优化仓储与物流体系，减少重复建设，提升配送效率并降低单位运营成本，同时监管效能和药品流通追溯体系得以提升 [7] 行业内其他资本运作案例 - 2025年8月，华润医药旗下英特集团以3.69亿元收购浙江华通医药100%股权，整合其覆盖绍兴及周边地区的100余家连锁药店和基层医疗配送网络 [6] - 今年6月，重药控股控股股东重庆医健24%股权挂牌转让底价为22.06亿元，中国医药的母公司通用技术集团提交受让申请，重药控股是国内仅有的三家麻醉药品和第一类精神药品全国性批发资质企业之一，服务超8000家二级及以上医疗机构 [6]

战略投资协议 - 广州广药二期基金拟持有南京医药11.04%股权 [1] - 三方签署战略投资协议构建长期稳定战略合作关系 [1] - 合作原则包括优势互补、资源共享、平等互利、创新驱动和长期主义 [2] 公司业务定位 - 南京医药主营医药批发及零售 是中国医药流通行业区域性龙头企业 市场覆盖江苏、安徽、湖北、福建等近70个城市 [1] - 南京医药位列2024年国内医药流通行业规模排名第7位 2025年《财富》中国500强第307位 [1] - 广药白云山业务涵盖中西成药研发制造、医药流通、大健康产品及医疗服务投资 [2] - 广州广药二期基金投资方向聚焦医药、医疗器械、医疗服务等生物医药与健康领域 [2] 合作领域 - 资本层面、自有工业品种分销渠道、中医药领域计划展开深度合作 [2] - 合作旨在促进双方健康稳定可持续高质量发展并树立良好资本市场形象 [1]

公司业绩表现 - 2025年上半年营业收入2860.4亿元同比下降2.95% 毛利203.5亿元同比下降7.28% [1] - 整体毛利率7.11%同比下降0.34个百分点 净利润53.37亿元同比下降9.53% [1] - 归属于公司权益持有人的利润34.7亿元同比下降6.43% 期间费用率下降缓解利润压力 [1] 费用管控成效 - 销售费用率降至2.74% 管理费用率降至1.28% 财务费用率降至0.35% [1] - 费用率下降主因融资成本降低 一体化整合深化及业务成本优化 [1] - 利润率1.21%同比下降3.59个百分点 但降幅同比收窄 [1] 医药分销业务 - 营业收入2185.3亿元同比下降3.52% 经营溢利率2.58%同比下降0.17个百分点 [2] - 国谈品种销售额实现双位数增长 等级医院与基层医疗市场同步推进 [2] - 主动降低低毛利低周转业务占比 推动供应链效率提升和合规优化 [2] 器械分销业务 - 收入570.5亿元同比下滑2.46% 经营溢利率1.92%同比下降0.33个百分点 [2] - 医疗设备与IVD品类销售回落 医用耗材保持稳健增长 [2] - 净新增7个SPD项目及18个单体医院配送项目 SPD项目带动器械收入增长13% [2] 医药零售板块 - 收入171.6亿元同比增长3.6% 经营溢利率2.68%同比提升1.13个百分点 [3] - 国大药房门店总数8591家较上年末净减少978家 净利润同比大幅增长215.8% [3] - 专业药房门店1516家净减少128家 同店收入保持两位数高速增长 [3] 战略转型成效 - 零售板块逆势增长且国大药房实现扭亏为盈 显示业务转型初显成效 [1][3] - 主动收缩长账期低附加值业务 持续优化渠道结构和网络质量 [2][3] - 新增35项服务类软件著作权 赋能终端医院运营能力提升 [2] 行业发展趋势 - 长期受益于老龄化趋势与行业集约化政策 推动业务可持续增长 [1] - 处方外流及创新药政策支持专业药房发展 同店收入保持高增长 [3] - 行业配送毛利率整体下行 公司通过SPD等项目提升服务附加值 [2]