公司动态 - 中盐化工公告中盐碱业以68 09亿元竞得内蒙古自治区通辽市奈曼旗大沁他拉地区天然碱采矿权 [1] - 太湖投资提出通过减资退出其在中盐碱业的全部股权及相关权益 [1] - 减资后中盐化工将持有中盐碱业100%的股权并纳入公司合并报表范围 [1] - 本次交易预计构成《上市公司重组管理办法》规定的重大资产重组 [1]

期货和衍生品交易管理制度总则 - 公司制定本制度旨在规范期货和衍生品交易行为，防范投资风险，确保资金和财产安全，维护股东利益，依据《公司法》《证券法》《期货和衍生品法》等法律法规及公司章程 [1] - 期货交易定义为以期货合约或标准化期权合约为标的的交易活动，衍生品交易包括互换合约、远期合约及非标准化期权合约等，基础资产涵盖证券、指数、利率、商品等或其组合 [2] - 公司开展期货和衍生品交易需遵循合法、审慎、安全、有效原则，不得使用募集资金，且禁止以投机为目的的交易 [3][4] 交易审批权限 - 期货和衍生品交易需提交可行性分析报告并经董事会审议，若交易保证金占最近一期净利润50%以上且超500万元，或合约价值占净资产50%以上且超5000万元，需提交股东大会批准 [6] - 公司可对未来12个月内交易范围、额度及期限进行预计审议，额度使用期限不超过12个月，期间任一时点交易金额不得超审批额度 [7] 专业管理架构 - 董事会/股东大会授权下成立期货和衍生品交易领导小组，负责制定策略、审批业务及资金计划，并监控执行情况 [9] - 采购部门负责期货交易及套期保值业务管理，资金部门负责外汇套期保值业务，财务部门负责会计核算并制定相关会计政策 [10][12] 风险控制措施 - 严格执行前中后台职责分离，交易人员不得兼任财务、审计或风控岗位 [14] - 审计部门需对交易进行不定期审计，独立董事及审计委员会有权监督并提出停止交易的动议 [16][17] - 公司需设定止损限额并跟踪市场变化，重大浮亏时成立专项工作小组应对 [18][19] 信息披露要求 - 交易损益或浮动亏损达最近一年净利润10%且超1000万元时需及时披露，套期保值业务可合并计算工具与被套期项目变动 [19] - 开展交易前需披露交易目的、品种、工具、保证金上限、合约价值上限及专业人员配备情况 [20] 信息隔离与保密 - 参与交易人员及合作机构须遵守保密制度，不得泄露交易方案、资金状况等信息 [22] - 交易操作环节需相互独立并由审计部监督，禁止单人负责全流程 [23] 制度附则 - 本制度与法律法规冲突时以法律法规为准，董事会负责解释与修订并自审议通过之日起生效 [24][25]

开展商品期货套期保值、期货交易业务的概述 - 工业硅是公司生产经营主要原材料，价格大幅波动对公司成本产生影响，公司拟通过期货套期保值、期货交易业务降低原材料价格波动风险，减少产品成本波动，实现业务稳定持续发展 [1] - 公司商品期货套期保值、期货交易业务占用的保证金最高额度不超过4000万元人民币，单一时点持有的最高合约价值不超过20000万元人民币，额度在审批期限内可循环滚动使用 [2] - 业务资金来源为公司自有资金，不涉及募集资金，期货品种仅限于与公司生产经营相关的工业硅品种，交易工具包括期货、期权合约 [2] - 业务授权有效期为股东大会审议通过之日起十二个月，交易额度在有效期内可滚动使用，董事会授权总经理在上述金额范围内开展业务并签署相关协议 [2] 审议程序 - 公司于2025年6月19日召开第三届董事会第二十次会议，审议通过《关于开展商品期货套期保值、期货交易业务的议案》，同意公司及子公司使用自有资金开展相关业务 [2] - 相关事宜尚需提交公司股东大会审议通过，授权期限为自股东大会审议通过之日起12个月内 [2] 交易风险分析及风控措施 - 公司遵循稳健原则，不以投机为目的，所有业务均以正常生产经营为基础，以规避和防范价格波动风险为目的 [3] - 主要风险包括市场风险、资金风险、内部控制风险、技术风险和政策风险 [3] - 公司已制定《期货和衍生品交易管理制度》，明确基本原则、审批权限、管理流程、风险控制及信息披露等 [4] - 公司将商品期货套期保值、期货交易业务与生产经营相匹配，严格控制期货头寸，优化组合规模及期限 [4] - 严格控制资金规模，合理计划和使用保证金，严格按照规定下达操作指令，定期监督检查业务规范性及内控有效性 [4] 会计政策及核算原则 - 公司严格按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》《企业会计准则第24号——套期会计》《企业会计准则第37号——金融工具列报》等相关规定进行会计处理 [4] 保荐人核查意见 - 保荐人认为公司开展商品期货套期保值、期货交易业务有助于规避原材料价格波动风险，提高财务稳健性，审议程序符合法律法规及《公司章程》规定 [5] - 相关事宜尚需提交股东大会审议，不存在损害公司及股东利益的情形，保荐人对该事项无异议 [5]

重大项目签约 - 卫星化学高性能催化新材料项目聚焦贵金属催化剂等系列产品的生产 [4] - 斯达半导体车规级功率器件全球制造总部项目聚焦车规级功率芯片/模块的研发和制造 [4] - 两个重大项目签约落户嘉兴南湖区 [2] 公司背景 - 卫星化学是全球前二、国内第一的丙烯酸生产企业 [4] - 卫星化学位列2024年浙江民营A股上市公司盈利能力第一 [4] - 斯达半导体是国内功率半导体行业龙头，IGBT模块市场份额全球第五、中国第一 [4] 公司发展 - 卫星化学2024年营收规模超千亿、利税破百亿 [4] - 卫星化学在南湖区建设了卫星全球营销中心、卫星年产30万吨树脂项目 [4] - 斯达半导在南湖区落地了6英寸车规级SiC MOSFET芯片、高压特色工艺功率芯片等项目 [4] 区域经济影响 - 两家企业为嘉兴和南湖的高质量发展作出突出贡献 [4] - 卫星化学已成为推动全区乃至全市高质量发展的重要动力 [4] - 斯达半导为南湖区微电子产业发展、全市智造创新强市建设贡献重要力量 [4] 政府支持 - 南湖区全力打好主城牌、科创牌、链主牌、基金牌"4张牌" [5] - 南湖区大力支持链主企业增资扩产、二次创业 [5] - 南湖区将全力保障项目早开工、早建成、早投产 [5]

募集资金使用计划 - 本次发行募集资金总额不超过58,500万元人民币，拟用于投资8万吨/年电子级环氧树脂扩建项目和康达北方研发中心与军工电子暨复合材料产业项目 [1] - 8万吨/年电子级环氧树脂扩建项目总投资40,000万元，拟使用募集资金27,687.48万元，建设周期18个月，预计年销售收入106,460.18万元，年均净利润4,468.37万元 [2] - 康达北方研发中心与军工电子暨复合材料产业项目总投资34,242.60万元，拟使用募集资金13,312.52万元，建设周期2年，预计年销售收入52,610.6万元，年净利润4,263.8万元 [3] - 公司计划将17,500万元募集资金用于补充流动资金，以优化资本结构 [3] 项目基本情况 - 8万吨/年电子级环氧树脂扩建项目将建设8万吨/年电子级环氧树脂生产线，副产3万吨/年工业氯化钠，项目位于大连经济技术开发区 [2] - 该项目所得税税后投资财务内部收益率13.82%，资本金财务内部收益率15.36% [2] - 康达北方研发中心项目将建设6栋建筑，包括复合材料生产线和电源生产线，项目位于天津滨海高新区 [3] - 该项目所得税税后投资财务内部收益率14.22%，资本金财务内部收益率7.11% [3] 项目必要性和可行性 - 环氧树脂主要应用于电子材料、涂料、复合材料等领域，其中电子材料应用占比超过70% [4] - 随着"中国制造2025"等国家战略推进，电子信息产业持续增长，特种环氧树脂需求将逐年递增 [4] - 公司致力于环氧树脂产品生产研究多年，产品质量国际领先，可实现进口替代 [9] - 复合材料产业正向高端化、智能化、绿色化发展，推动新能源汽车、风电装备等领域变革 [5] - 中国开关电源市场规模从2016年1,200亿元增长至2021年1,800亿元，预计2025年达到2,532亿元 [6][7] 公司优势 - 公司是国家高新技术企业、国家级专精特新"小巨人"企业，拥有国家企业技术中心和CNAS认可实验室 [9] - 公司环氧结构胶、丙烯酸胶、聚氨酯胶中多个产品性能达到或超过国际同类产品水平 [9] - 大连齐化新材料有限公司是国家级专精特新"小巨人"企业，拥有1项发明专利、24项实用新型专利 [11] - 公司构建了技能全面、素质过硬的人才队伍，建立了完善的人才梯队和培养机制 [12] 项目影响 - 募投项目实施将优化公司产品结构，提升核心竞争力和盈利能力 [13] - 短期内公司股东的即期回报存在被摊薄风险，长期来看将提升公司盈利稳定性和可持续性 [14] - 募集资金使用符合国家产业政策，有利于公司长期可持续发展 [15]

报告行业投资评级 未提及 报告核心观点 环氧丙烷是重要丙烯衍生物，生产工艺正从氯醇法向HPPO工艺转型 下游应用广泛 近年来在绿色产品合成领域应用不断扩大 丙烯行业产能扩张但开工率下降，面临结构性过剩风险，2025年价格预计温和回落 国内环氧丙烷产能持续扩张，产量增速趋缓，出口市场开始启动 2025年行业供需失衡压力凸显，产能利用率或承压下行 国际巨头停产为中国厂商带来全球扩张良机 [2][9][11][14][19][20][29][32] 各问题总结 Q1：环氧丙烷相关信息 - 环氧丙烷是无色透明有毒液体，是第三大丙烯衍生物，化学性质活泼 主要生产工艺有氯醇法、共氧化法和HPPO法，因环保因素，氯醇法新建装置被禁，HPPO法成新建装置主流工艺 [2] - 下游应用分布为聚醚多元醇78%、丙二醇7%等，广泛应用于多个领域，在绿色产品合成领域发展前景广阔 [3] Q2：丙烯行业供应情况 - 2018 - 2024年行业扩张，产能从3620万吨增至7104万吨，产量从3005万吨增至5356万吨，但开工率从83%降至75%，行业可能面临结构性过剩风险 [9] Q3：丙烯价格影响因素及走势 - 2025年丙烯行业供需双增，供应端计划新增产能951万吨，PDH装置增量放缓，成本压力预期缓解，开工率有望提升 需求端主力PP市场容量受限，但下游扩能进度快，需求支撑稳固 综合因素，2025年丙烯市场价格预计温和回落 [10][11] Q4：国内环氧丙烷供应情况 - 2018 - 2024年供应稳步增长，产能从321万吨增至742万吨，2022年产能增速达30% 产量从283万吨增至526万吨，增速低于产能扩张速度，2022年产量小幅回落 [14] Q5：中国环氧丙烷进出口情况 - 出口受限原因是退税政策缺失和加工贸易政策限制，仅HPPO和共氧化法产品可出口 2019 - 2024年出口量波动，净进口量和进口依存度下降，国内供给能力增强 [19] Q6：国内环氧丙烷企业扩产计划及供需展望 - 2025年供应端五家企业新增产能124万吨，采用三种工艺路线，多数企业无下游产业配套 需求端新增产能154万吨，实际预计影响量40万吨，与供应端实际影响量对比，供需失衡明显 [20][21] Q7：下游市场需求对环氧丙烷产能的支撑情况 - 2022 - 2025E年供给端产能年均复合增长率20.9%，从490万吨增至866万吨 需求端刚性增长，从392万吨提升至604万吨 主要下游开工负荷承压，新增产能投放使供给过剩压力攀升，成本因素影响企业盈利能力，成本管控和规模经济效应是关键 [29] Q8：海外巨头停产影响及国内厂商消化过剩产能情况 - 2025年Q1国际巨头关停产能约106万吨，对中国厂商利好：改善供需格局、凸显技术路线优势、增加出口机会 [32][33]

股东大会召集与召开程序 - 公司第八届董事会第三十一次会议决议通过后，于2025年5月30日在《上海证券报》《证券日报》《中国证券报》及上海证券交易所网站等媒体发布召开2025年第二次临时股东大会的通知 [1] - 现场会议于2025年6月18日14:30在公司第一会议室召开，由董事长陈胜前主持 [2] - 网络投票时间为2025年6月18日，通过上海证券交易所系统投票时段为9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00，通过互联网平台投票时段为9:15-15:00任意时间 [2] 参会人员情况 - 现场及网络投票股东共计361人，代表股份137,327,771股，占公司总股本26.3281% [2] - 现场参会股东代表股份占比20.4930%，网络投票股东代表股份占比5.8351% [2][3] - 公司部分董事、监事、高级管理人员及天禾律师事务所律师出席会议 [3] 议案表决结果 - 第一项议案同意票136,337,871股（99.2791%），反对票939,000股（0.6843%） [4] - 第二项议案同意票136,399,871股（99.3243%），反对票860,200股（0.6264%） [5] - 第三项议案同意票136,447,271股（99.3588%），反对票810,600股（0.5902%） [5] - 第四项议案同意票136,351,071股（99.2887%），反对票950,400股（0.6920%） [6] - 第五项议案同意票136,421,871股（99.3403%），反对票879,600股（0.6405%） [6] - 第六项议案同意票136,339,971股（99.2806%），反对票920,400股（0.6702%） [7] 中小股东表决情况 - 第一项议案中小股东同意票29,446,127股（96.7476%），反对票939,000股（3.0851%） [4] - 第二项议案中小股东同意票29,508,127股（96.9513%），反对票860,200股（2.8262%） [5] - 第三项议案中小股东同意票29,555,527股（97.1070%），反对票810,600股（2.6632%） [5] - 第四项议案中小股东同意票29,459,327股（96.7909%），反对票950,400股（3.1226%） [6] - 第五项议案中小股东同意票29,530,127股（97.0235%），反对票879,600股（2.8899%） [6] - 第六项议案中小股东同意票29,448,227股（96.7545%），反对票920,400股（3.0240%） [7]

公司经营情况 - 公司股票连续两个交易日收盘价格涨幅偏离值累计超过20%，属于股票交易异常波动 [1] - 公司主营业务为甲醇的生产和销售，产能为20万吨/年 [1] - 目前生产经营活动正常 [1] 重大事项披露 - 公司、控股股东、实际控制人均不存在涉及应披露而未披露的重大事项 [1] - 公司确认无处于筹划阶段的重大事项 [1]

项目概述 - 公司拟投资建设年产10万吨过碳酸钠及3万吨纯碱项目，计划总投资约10,256万元，涵盖设备购置、材料采购、土建防腐及安装等费用 [1] - 项目旨在延伸产业链、提高产品附加值、增加经济效益并增强综合竞争力 [1] 资产收购与项目进展 - 公司以自有资金3,751万元收购博浩源化工相关资产，以加速项目建设并优化成本控制 [2] - 博浩源化工资产已完成改造并于2025年产出合格产品，但年产10万吨过碳酸钠及3万吨纯碱项目整体尚未完成 [2] - 收购资产与公司项目高度契合，可补充产业链并提升整体竞争力 [2] 项目影响与目标 - 过碳酸钠项目基于公司生产现状设计，旨在为高质量可持续发展奠定基础 [2] - 公司将持续推进项目建设，合理安排施工进度以实现项目目标 [3]

本次可转债核准情况 - 新疆天业获准公开发行不超过人民币30亿元（含30亿元）的可转换公司债券 [2] 本次可转债的主要条款 - 发行证券种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券，将在上海证券交易所上市 [2] - 可转债总额为人民币30亿元，共计3,000万张（300万手），每张面值100元人民币，按面值发行 [2] - 存续期限为自发行之日起6年（2022年6月23日至2028年6月22日） [2] - 票面利率：第一年0.20%、第二年0.40%、第三年0.60%、第四年1.50%、第五年1.80%、第六年2.00% [2] 付息方式 - 采用每年付息一次的方式，计息起始日为可转债发行首日 [3] - 付息日为发行首日起每满一年的当日，如遇节假日顺延至下一个工作日 [3] - 付息债权登记日为付息日的前一交易日，公司将在付息日后五个交易日内支付利息 [3] 转股条款 - 转股期限自发行结束之日（2022年6月29日）起满六个月后的第一个交易日（2022年12月29日）至可转债到期日（2028年6月22日）止 [4] - 初始转股价格为6.90元/股，后调整为6.80元/股（2023年6月19日起生效），再次调整为6.78元/股（2025年6月19日起生效） [4][12] - 转股价格调整公式涵盖派送红股、转增股本、增发新股、配股及派送现金股利等情况 [5][12] 赎回条款 - 到期赎回条款：到期后五个交易日内按债券面值的108%（含利息）赎回未转股的可转债 [8] - 有条件赎回条款：转股期内若公司股票连续30个交易日中至少15个交易日收盘价不低于当期转股价格的130%，或未转股余额不足3,000万元时，公司有权按面值加利息赎回 [8] 回售条款 - 附加回售条款：若募集资金用途变更，持有人有权以面值加利息回售 [9] - 有条件回售条款：最后两个计息年度内，若公司股票连续30个交易日收盘价低于当期转股价格的70%，持有人有权以面值加利息回售 [9] 债券持有人会议 - 会议触发情形包括变更募集说明书约定、未能按期支付本息、公司减资、合并、分立等重大事项 [11] - 提议召开会议的机构或人士包括公司董事会、持有10%以上债券面值的持有人、债券受托管理等 [11] 信用评级与担保 - 公司主体信用等级为AA+，本期可转债信用等级为AA+，评级展望稳定 [12] - 本次可转债不提供担保 [12] 转股价格调整依据 - 2024年度利润分配方案为每10股派发现金红利0.2元（含税），导致转股价格由6.80元/股调整为6.78元/股 [12][13][14]