公司财务表现 - 总资产22亿元 较上年末28亿元下降22% [1] - 营业收入5.84亿元 较上年同期9.76亿元下降40% [1] - 利润总额亏损5193万元 较上年同期盈利1312万元下降496% [1] - 归属于上市公司股东净利润亏损5612万元 上年同期亏损477万元 [1] - 经营活动产生现金流量净额流出7917万元 较上年同期流出4888万元扩大62% [1] - 加权平均净资产收益率-6.73% 较上年同期-0.43%下降6.3个百分点 [1] - 基本每股收益-0.29元/股 上年同期-0.02元/股 [1] 股东结构 - 报告期末股东总数为45,698户 [2] - 第一大股东赛海健康科技持股11.33% 质押1580万股 [2] - 第二大股东盎泽太盈六号私募基金持股6.33% [2] - 自然人股东温伟持股5.04% 质押915万股 [2] - 前十大股东中存在关联关系：温伟同时控制赛海健康科技67.86%股权 [2] 公司基本信息 - 股票简称由"塞力斯"变更为"塞力医疗" 代码603716保持不变 [1] - 董事会秘书范莉 联系方式027-83386020 [1] - 注册地址武汉市东西湖区金山大道1310号 [1] - 半年度报告全文可通过上交所网站www.sse.com.cn获取 [1] 重要事项披露 - 报告期内未披露重大经营变化事项 [4] - 未出现需要特别说明的重要事项 [3]

股东大会基本信息 - 会议时间为2025年9月15日下午14:00 [3] - 会议地点为公司A栋A会议室 [8] - 股权登记日为2025年9月10日 [8] - 会议登记时间为2025年9月12日上午9:30-11:30及下午时段 [8] - 投票方式采用现场投票与网络投票相结合 [3][8] - 网络投票通过上海证券交易所系统进行 时间为9:15-15:00 [3][5] 会议议程安排 - 议程包括宣布会议召开、宣读会议须知、审议议案、股东发言及高管回应、推举监票代表、投票表决、计票及宣布结果等共12项流程 [8] - 会议主持人有权根据时间要求合理安排质询和发言时间 [2] - 股东需在表决开始前入场方可参与表决 迟到者仅可列席 [1] 公司章程修订议案 - 拟取消监事会 其职权由董事会审计委员会承接 [6] - 监事会取消后 原监事会主席陈德、非职工代表监事涂婧及职工代表监事杨园不再任职 三人未持有公司股份 [7] - 因可转债转股导致股份总数增加：自2024年4月29日至2025年8月20日累计转股19,186,941股 [7] - 注册资本拟从190,952,305元变更为210,139,246元 [7] - 公司章程修订涉及条款序号及索引调整 具体内容披露于上交所网站 [9] 公司治理制度修订 - 拟修订多项治理制度以符合最新法律法规及监管要求 [11] - 修订依据包括《公司法》《上市公司章程指引》等规范性文件 [11] - 具体制度清单及修订状态披露于上交所网站 [11]

累积投票制度适用范围 - 适用于股东会选举或更换董事的情况 [2] - 当公司单一股东及其一致行动人持股比例达30%及以上，或选举2名以上独立董事时，必须采用累积投票制 [3] 累积投票权计算规则 - 每股拥有与拟选董事人数相同的表决权（例如选举N名董事时，每1股对应N票） [4] - 股东投票权总数为持股数量乘以拟选董事人数（例如持有10万股的股东在选举N名董事时拥有10万×N票） [5] - 允许集中投给单一候选人或分散投给多个候选人，但总票数不得超过合法拥有的投票权总数 [4][6] 投票操作流程 - 投票前需由主持人宣读累积投票制说明并解答疑问 [5] - 选票需注明所有选举的董事及对应使用的投票权数目 [7] - 投票权总数小于或等于合法数量时选票有效，超出时需重新确认或作废 [7] - 监票人清点票数后按得票数从高到低排序当选，但当选者得票需超过出席股东所持股份的半数 [7] 特殊情况处理机制 - 得票相同导致当选人数超额时，对最后两名以上候选人重新选举 [7] - 当选董事不足应选人数时，符合条件者自动当选，剩余名额重新选举 [7] - 若三轮选举后仍不足法定人数，原任董事不离任，董事会需再次召集股东会补选 [4] 信息披露要求 - 需披露采用的投票制度、当选董事得票绝对数及其他董事会认为应告知股东的事项 [8] 制度依据与效力 - 依据《上市公司治理准则》等法律法规及《公司章程》制定 [1] - 董事候选人提名程序按《公司章程》规定执行 [9] - 实施细则自股东会审议通过之日起生效，由董事会负责解释与修订 [12]

信息披露基本原则 - 信息披露义务人必须及时依法履行披露义务 确保信息真实准确完整 简明清晰通俗易懂 不得有虚假记载误导性陈述或重大遗漏[2] - 披露信息需同时向所有投资者公开 不得提前向任何单位或个人泄露 法律行政法规另有规定的除外[2] - 内幕信息依法披露前 知情人和非法获取内幕信息者不得公开或泄露该信息 不得利用该信息进行内幕交易[2] - 公司证券及其衍生品种在境内外同时公开发行交易时 境外披露信息需同步在境内市场披露[2] - 自愿披露信息需真实准确完整 遵守公平原则 保持持续性和一致性 不得选择性披露或利用自愿披露影响证券价格[3] 信息披露内容与标准 - 定期报告包括年度报告和中期报告 年度报告需在会计年度结束之日起四个月内披露 中期报告需在上半年结束之日起两个月内披露[5] - 年度报告需记载公司基本情况 主要会计数据和财务指标 股票债券发行及变动情况 前10大股东持股情况 控股股东及实际控制人情况 董事高级管理人员任职持股及报酬情况 董事会报告 管理层讨论与分析 重大事件及影响 财务会计报告和审计报告全文等[5] - 中期报告需记载公司基本情况 主要会计数据和财务指标 股票债券发行及变动情况 股东总数及前10大股东持股情况 控股股东及实际控制人变化情况 管理层讨论与分析 重大诉讼仲裁等事件及影响 财务会计报告等[6] - 公司需充分披露可能对核心竞争力经营活动和未来发展产生重大不利影响的风险因素 结合行业特点披露行业信息和经营性信息[6] - 定期报告内容需经董事会审议通过 财务信息需经审计委员会审核 由审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议[6] - 董事高级管理人员需对定期报告签署书面确认意见 无法保证真实性准确性完整性或有异议时需投反对票或弃权票并在书面意见中发表理由[7] - 公司预计经营业绩发生亏损或大幅度变动时需及时进行业绩预告[8] - 定期报告披露前出现业绩泄露或业绩传闻且证券交易出现异常波动时 公司需及时披露本报告期相关财务数据[8] - 财务会计报告被出具非标准审计报告时 公司董事会需针对审计意见涉及事项作出专项说明[8] - 临时报告包括重大事件公告董事会决议股东会决议及应披露的交易关联交易等其他重大事项 需由董事会发布并加盖公司或董事会公章[8] - 发生可能对证券交易价格产生较大影响的重大事件时 公司需立即披露 说明事件起因目前状态和可能影响 重大事件包括公司发生大额赔偿责任 计提大额资产减值准备 股东权益为负值 主要债务人资不抵债或进入破产程序 新公布法律法规规章行业政策可能产生重大影响 开展股权激励回购股份重大资产重组资产分拆上市或挂牌 股东所持5%以上股份被质押冻结司法拍卖托管设定信托或被依法限制表决权 主要资产被查封扣押或冻结 主要银行账户被冻结 预计经营业绩发生亏损或大幅度变动 主要或全部业务陷入停顿 获得对当期损益产生重大影响的额外收益 解聘或聘任会计师事务所 变更会计政策会计估计重大自主变更 因前期披露信息存在差错被责令改正或决定更正 公司或其控股股东实际控制人董事高级管理人员受到刑事处罚或立案调查或行政处罚 控股股东实际控制人董事高级管理人员涉嫌严重违纪违法被采取留置措施 其他董事高级管理人员无法正常履行职责达三个月以上或因涉嫌违法违规被采取强制措施等[9] - 公司变更名称股票简称公司章程注册资本注册地址主要办公地址和联系电话等需及时披露[11] - 公司需在董事会形成决议 有关各方签署意向书或协议 董事高级管理人员知悉或应当知悉重大事件发生并报告时等最先发生的时点及时履行信息披露义务 重大事件难以保密 已经泄露或市场出现传闻 证券及其衍生品种出现异常交易情况时需及时披露相关事项现状和可能影响事件进展的风险因素[11] - 已披露的重大事件出现可能对证券交易价格产生较大影响的进展或变化时需及时披露进展变化情况及可能影响[11] - 控股子公司或参股公司发生可能对证券交易价格产生较大影响的事件时公司需履行信息披露义务[11] - 涉及收购合并分立发行股份回购股份等行为导致公司股本总额股东实际控制人等发生重大变化时需依法履行报告公告义务 披露权益变动情况[12] - 公司需关注证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体报道 证券发生异常交易或媒体出现可能对交易产生重大影响的消息时需及时向相关各方了解真实情况 必要时以书面方式问询[12] - 控股股东实际控制人及其一致行动人需及时准确告知公司是否存在拟发生的股权转让资产重组或其他重大事件 并配合公司做好信息披露工作[12] - 证券及其衍生品种交易被中国证监会或证券交易所认定为异常交易时 公司需及时了解造成异常波动的影响因素并及时披露[12] 信息披露流程 - 对外发布信息需经提供信息的部门负责人认真核对相关资料 公告文稿由证券部草拟 董事会秘书审核 报董事长签发后披露[13] - 任何有权披露信息的人员披露公司其他需披露信息时需在披露前报董事长批准[13] - 独立董事的意见提案需书面说明 由独立董事本人签名后交董事会秘书[13] - 在公司网站及内部报刊上发布信息时需经证券部负责人同意并经董事会秘书审核 董事会秘书有权制止并报告董事长不合适发布的信息[13] - 董事会秘书或证券事务代表负责到上海证券交易所办理公告审核手续 并在中国证监会指定媒体上进行公告[13] - 证券部对信息披露文件及公告进行归档保存[13] - 定期报告由公司经理财务负责人董事会秘书等高级管理人员及时编制草案提请董事会审议 董事会秘书送达董事审阅 董事长召集主持董事会会议审议 董事会秘书组织披露工作[14] - 董事高级管理人员需勤勉尽责关注定期报告编制审议和披露工作进展情况 出现可能影响按期披露的情形立即向董事会报告 定期报告披露前董事会秘书需将文稿通报董事高级管理人员[14] - 临时报告文稿由证券部组织草拟 董事会秘书审核并组织披露 及时通报董事高级管理人员[15] - 向证券监管部门报送的报告由证券部或董事会指定的其他部门草拟 董事会秘书审核后报送 及时通报董事高级管理人员[15] - 董事高级管理人员获悉的重大信息需第一时间报告董事长并通知董事会秘书 董事长立即向董事会报告并督促董事会秘书做好信息披露工作 各部门和下属公司负责人需第一时间向董事会报告相关重大信息 对外签署涉及重大信息的合同意向书备忘录等文件前需知会董事会秘书并经确认 特殊情况不能事前确认的需在签署后立即报送董事会秘书和证券部[15] - 上述事项发生重大进展或变化时相关人员需及时报告董事长或董事会秘书 董事会秘书及时做好信息披露工作[15] - 董事会秘书评估审核材料认为需尽快履行信息披露义务时立即组织证券部起草信息披露文件初稿交董事长审定 需履行审批程序的尽快提交董事会股东会审批[15] - 董事会秘书或证券事务代表将审定审批的信息披露文件提交上海证券交易所审核 经审核后在指定媒体上公开披露[15] - 未公开信息自重大事件发生之日或可能发生之日或应当能够合理预见结果之日的任一时点最先发生时启动内部流转审核及披露流程[16] - 未公开信息由负责该重大事件处理的主管职能部门在第一时间组织汇报材料 就事件起因目前状况可能发生影响等形成书面文件交部门负责人签字后通报董事会秘书 并同时知会证券事务代表 董事会秘书即时呈报董事长 董事长接到报告后立即向董事会报告并敦促董事会秘书组织临时报告披露工作[16] - 董事会秘书或其授权证券事务代表根据报送材料内容草拟临时公告 经董事会批准后履行信息披露义务[16] - 信息公开披露前董事会需就重大事件的真实性概况发展及可能结果向主管负责人询问 确认后授权信息披露职能部门办理 董事会闭会期间授权董事长审核批准临时公告[16] - 信息公开披露后主办人员需就办理临时公告的结果反馈给董事和高级管理人员[16] - 公告中出现错误遗漏或可能误导的情况时公司需按照法律法规及证券监管部门要求对公告作出说明并进行补充和修改[16] - 公司需报告通报收到的监管部门文件包括监管部门新颁布的规章规范性文件以及规则细则指引通知等相关业务规则 监管部门发出的通报批评以上处分的决定文件 监管部门向本公司发出的监管函关注函问询函等任何函件[17] - 收到上述文件时董事会秘书需第一时间向董事长报告 除涉及国家机密商业秘密等特殊情形外董事长需督促董事会秘书及时将收到的文件向所有董事高级管理人员通报[17] - 公司在媒体刊登相关宣传信息时需严格遵循宣传信息不能超越公告内容的原则 加强内部刊物网站及其他宣传性文件的内部管理 防止泄露重大信息 相关部门草拟内部刊物内部通讯及对外宣传文件时需经董事会秘书审核后方可对外发布 相关部门需及时将发布后的内部刊物内部通讯及对外宣传文件报送证券部登记备案[18] 信息披露事务管理 - 董事长为信息披露工作第一责任人 董事会秘书为主要责任人 负责管理信息披露事务 证券事务代表协助董事会秘书开展信息披露及投资者关系工作[18] - 证券部负责信息披露的日常事务管理 由董事会秘书直接领导 协助完成信息披露事务[19] - 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务 汇集公司应予披露的信息并报告董事会 持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况 有权参加股东会董事会会议审计委员会会议高级管理人员相关会议 有权了解公司财务和经营情况 查阅涉及信息披露事宜的所有文件[19] - 公司需为董事会秘书履行职责提供便利条件 财务负责人需配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作[19] - 董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜 公司披露的信息需以董事会公告的形式发布 董事高级管理人员非经董事会书面授权不得对外发布公司未披露信息[19] - 董事高级管理人员需勤勉尽责 关注信息披露文件的编制情况 保证定期报告临时报告在规定期限内披露 配合公司及其他信息披露义务人履行信息披露义务[20] - 公司董事和董事会经理副经理财务总监等高级管理人员需配合董事会秘书信息披露相关工作 并为董事会秘书和证券部履行职责提供工作便利 董事会和公司经营层需建立有效机制确保董事会秘书能够第一时间获悉公司重大信息 保证信息披露的及时性准确性公平性和完整性[20] - 公司董事会需定期对信息披露管理制度的实施情况进行自查 发现问题及时改正 并在年度董事会报告中披露公司信息披露管理制度执行情况[20] - 董事需了解并持续关注公司生产经营情况财务状况和公司已经发生或可能发生的重大事件及其影响 主动调查获取决策所需资料[20] - 董事在知悉公司的未公开重大信息时需及时报告公司董事会 同时知会董事会秘书[20] - 独立董事负责信息披露事务管理制度的监督 需对公司信息披露事务管理制度的实施情况进行定期检查 发现重大缺陷及时提出处理建议并督促公司董事会进行改正 公司董事会不予改正的立即向证券交易所报告 独立董事需在独立董事年度述职报告中披露对公司信息披露事务管理进行检查的情况[21] - 高级管理人员需及时向董事会报告有关公司经营或财务方面出现的重大事件已披露的事件的进展或变化情况及其他相关信息[21] - 公司各部门和下属公司负责人为本公司和本部门信息披露事务管理和报告的第一责任人 各部门和下属公司需指派专人作为联络人负责信息披露工作及相关文件资料的管理 并及时向董事会秘书和证券事务代表报告相关信[21] - 公司各部门及下属公司研究决定涉及信息披露事项时需通知董事会秘书列席会议 并向其提供信息披露所需资料 对于是否涉及信息披露事项有疑问时需及时向董事会秘书或证券事务代表咨询[21] - 各部门和下属公司出现重大事件时各部门负责人公司委派或推荐的在下属公司中担任董事监事或其他负责人的人员需按要求向董事会秘书报告 董事会秘书负责根据规定组织信息披露[22] - 董事会秘书和证券部向各部门和下属公司收集相关信息时各部门和下属公司需积极予以配合 并在规定的时间内及时准确完整地以书面形式提交相关文件资料[22] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人其持有股份或控制公司的情况发生较大变化 公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或相似业务的情况发生较大变化时需主动告知公司董事会并配合公司履行信息披露义务[22] - 法院裁决禁止控股股东转让其所持股份 任一股东所持公司5%以上股份被质押冻结司法拍卖托管设定信托或被依法限制表决权或出现强制过户的风险时需主动告知公司董事会并配合公司履行信息披露义务[22] - 拟对公司进行重大资产或业务重组时需主动告知公司董事会并配合公司履行信息披露义务[22] - 应当披露的信息依法披露前相关信息已在媒体上传播或公司证券及其衍生品种出现交易异常情况时股东或实际控制人需及时准确地向公司作出书面报告并配合公司及时准确地公告[23] - 公司的股东实际控制人不得滥用其股东权利支配地位不得要求公司向其提供内幕信息[23] - 公司向特定对象发行股票时其控股股东实际控制人和发行对象需及时向公司提供相关信息配合公司履行信息披露义务[23] - 公司董事高级管理人员持股5%以上的股东及其一致行动人实际控制人需及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明 公司需履行关联交易的审议程序严格执行关联交易回避表决制度 交易各方不得通过隐瞒关联关系或采取其他手段规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务[23] - 通过接受委托或信托等方式持有公司5%以上股份的股东或实际控制人需及时将委托人情况告知公司配合公司履行信息披露义务[23] 信息披露保密措施 - 董事长经理为公司保密工作第一责任人副经理及其他高级管理人员为分管业务范围保密工作第一责任人各部门和下属公司负责人为各部门下属公司保密工作第一责任人公司董事会需与各层次的保密工作第一责任人签署责任书[24] - 公司董事高级管理人员和其他可涉及内幕信息的人员不得泄漏内幕信息不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格[24] - 公司在信息公开披露前需将信息的知情者控制在最小范围内公司董事高级管理人员或其他人员不得以任何形式代表公司或董事会向股东和媒体发布披露公司未曾公开过的信息[24] - 公司预定披露的信息如出现提前泄露市场传闻或证券交易异常则公司需立即披露预定披露的信息[24] - 公司董事会需与信息的知情者签署保密协议约定对其了解和掌握的公司未公开信息予以严格保密不得在该等信息公开披露之前向第三人披露[24] - 公司通过业绩说明会分析师会议路演接受投资者调研等形式就公司的经营情况财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通时不得提供内幕信息[24] - 公司其他部门向外界披露的信息必须是已经公开过的信息或是不会对公司股票价格产生影响的信息如是未曾公开过的可能会对公司股票价格产生影响的信息则必须在公司公开披露后才能对外引用不得早于公司在中国证监会指定信息披露的报刊或网站上披露的时间[25] - 公司在进行商务谈判银行贷款等事项时因特殊情况确实需向对方提供未公开重大信息公司应要求对方签署保密协议保证不对外泄漏有关信息并承诺在有关信息公告前不买卖该公司证券一旦出现泄漏市场传闻或证券交易异常公司需及时采取措施报告证券交易所并立即公告[25] - 公司在股东会上向股东通报的事件属于未公开重大信息的需将该通报事件与股东会决议公告同时披露[25] - 公司与律师会计师保荐代表人保荐机构等进行的相关信息交流与税务部门统计部门等进行的相关信息交流时一旦出现信息泄漏公司需立即报告证券交易所并公告[25] - 公司聘请的顾问中介机构工作人员其他关联人等不得擅自披露公司的信息若因擅自披露公司信息所造成的损失责任相关人员必须承担公司保留追究其责任的权利[26] - 公司控股股东实际控制人董事高级管理人员特定对象等违反制度及相关规定造成公司或投资者合法利益损害时公司需积极采取措施维护公司和投资者合法权益[26] 信息披露责任追究 - 公司董事高级管理人员需对公司信息披露的真实性准确性完整性及时性公平性负责但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外[26] - 公司董事长经理董事会秘书需对公司临时报告信息披露的真实性准确性完整性及时性公平性承担主要责任[26] - 公司董事长经理财务负责人需对公司财务报告的真实性准确性完整性及时性公平性承担主要责任[26] - 由于有关人员的失职导致信息披露违规给公司造成严重影响或损失时需对该责任人给予批评警告记过罚款留用察看直至解除其职务的处分并且可向其提出适当的赔偿要求[26] - 公司各部门下属公司发生需进行信息披露事项而未及时报告或报告内容不准确或泄漏重大信息造成公司信息披露不及时疏漏误导给公司或投资者造成重大损失或影响时董事会秘书有权建议董事会对相关责任人给予行政及经济处罚但不能因此免除公司董事高级管理人员的责任[27] - 公司出现信息披露违规行为被中国证监会及派出机构证券交易所公开谴责批评或处罚时公司董事会需及时对信息披露管理制度及其实施情况进行检查采取相应的更正措施并对有关的责任人及时进行纪律处分[27] - 公司对违反信息披露规定人员的责任追究处分处罚情况需及时向中国证监会湖北监管局和证券交易所报告[27] 财务管理和会计核算内部控制及监督 - 公司财务信息披露前需执行财务管理和会计核算等内部控制制度确保财务信息的真实准确防止财务信息的泄漏[27] - 公司实行内部审计制度审计部对公司财务管理和会计核算内部控制制度的建立和执行情况进行定期或不定期的监督并定期向审计委员会报告监督情况审计部的监督职责监督范围和监督流程按公司内部审计制度规定执行[27]

核心观点 - 公司制定重大交易决策制度以规范交易活动的管理、保障合法性和效益性并保护各方合法权益 [1] - 制度明确重大交易的定义、审批权限划分、披露标准及特殊交易处理规则 [1][2][4][6][7][10][14][15] 重大交易定义范围 - 包括购买或出售资产、对外投资、提供财务资助、提供担保、租入或租出资产等12类事项 [1] - 日常经营活动之外的事项均被纳入重大交易范畴 [1] 审批权限划分 - 实行分层审批机制：董事长、董事会或股东会按交易规模分级审批 [2][4] - 董事长负责审批权限内事项 董事会审议超越董事长权限事项 股东会审议超越董事会权限事项 [4] - 财务资助和担保事项需经全体董事过半数及出席董事会三分之二以上董事审议通过 [6][7][14][15] 董事会审议披露标准 - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产10%以上需披露 [2] - 交易标的资产净额占净资产10%以上且绝对金额超1000万元需披露 [2] - 成交金额占净资产10%以上且绝对金额超1000万元需披露 [2] - 交易利润占最近年度净利润10%以上且绝对金额超100万元需披露 [2] - 交易标的营业收入占公司最近年度收入10%以上且绝对金额超1000万元需披露 [2] - 交易标的净利润占公司最近年度净利润10%以上且绝对金额超100万元需披露 [2] 股东会审议标准 - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产50%以上需提交股东会 [4] - 交易标的资产净额占净资产50%以上且绝对金额超5000万元需提交股东会 [4] - 成交金额占净资产50%以上且绝对金额超5000万元需提交股东会 [4] - 交易利润占最近年度净利润50%以上且绝对金额超500万元需提交股东会 [4] - 交易标的营业收入占公司最近年度收入50%以上且绝对金额超5000万元需提交股东会 [4] - 交易标的净利润占公司最近年度净利润50%以上且绝对金额超500万元需提交股东会 [4] 特殊交易处理规则 - 受赠现金资产、债务减免等无对价交易可免于股东会审议但仍需披露 [5] - 财务资助单笔金额超净资产10%或受助对象资产负债率超70%需股东会审议 [6][7] - 担保单笔额超净资产10%或担保总额超净资产50%需股东会审议 [7][15] - 委托理财可按额度预估方式适用审批规则 额度使用期不超12个月 [8] - 租入租出资产以全部租赁费用或收入适用审批标准 [8] - 放弃权利导致合并报表变更需按金额和财务指标适用审批规则 [8][9] 累计计算原则 - 相同交易类别下标的交易需按连续12个月内累计计算适用审批标准 [10] - 购买出售资产累计超总资产30%需股东会三分之二以上表决通过 [10] - 已履行披露或审议义务的交易不再纳入累计计算范围 [10] 交易实施与监管 - 交易前需进行可行性研究分析回报率、内部收益率及交易风险 [12] - 交易需签订经审批的合同协议 明确金额、支付方式及生效条件 [12] - 资产处置需经过与实施交易相同的审批权限 [15] - 交易资产需由两名以上人员联合控制 并详细记录存取信息 [13][14] - 财务部门需对交易进行完整会计记录和明细核算 [14]

信息披露暂缓与豁免制度框架 - 制度旨在规范公司信息披露暂缓与豁免行为 确保依法合规履行义务并保护投资者权益 [1] - 适用范围包括临时报告暂缓披露及定期报告、临时报告中豁免披露证监会和交易所要求的内容 [2] - 公司需审慎确定暂缓与豁免事项 履行内部审核程序后方可实施 [4] 国家秘密相关豁免规定 - 涉及国家秘密或其他可能违反保密规定的事项可依法豁免披露 [5] - 禁止通过信息披露、投资者互动、新闻发布等形式泄露国家秘密 [6] - 董事长和董事会秘书需增强保密意识 确保披露内容符合国家保密规定 [6] 商业秘密暂缓与豁免条件 - 符合三种情形可暂缓或豁免披露商业秘密：可能引致不正当竞争的核心技术信息、可能侵犯公司或他人利益的经营信息、其他可能严重损害利益的情形 [7] - 暂缓或豁免后若原因消除、信息难以保密或已泄露需及时披露 [8] - 定期报告和临时报告涉及商业秘密时可使用代称、汇总或隐去关键信息等方式处理 [9] 内部审核与登记流程 - 业务部门需提前三天向证券部提交资料及保密承诺 由董事会秘书和董事长审批 [11] - 暂缓与豁免事项需登记披露方式、文件类型、信息类型、审核程序等事项 [13] - 涉及商业秘密的还需登记是否已公开、认定理由、影响及知情人名单 [13] 后续报送与责任机制 - 定期报告公告后十日内需向湖北证监局和交易所报送暂缓或豁免的登记材料 [14] - 对不符合规定的暂缓豁免行为或未及时披露的责任人采取惩戒措施 包括批评、警告直至解除职务 [15] - 制度自董事会批准日起生效 由董事会负责解释 [17][18]

总则 - 为加强公司与投资者之间的信息沟通 促进投资者对公司的了解和认同 保持诚信公正透明的对外形象 制定本制度 [1][2] - 投资者关系管理是指公司通过便利股东权利行使 信息披露 互动交流和诉求处理等工作 加强与投资者及潜在投资者之间的沟通 以提升公司治理水平和企业整体价值 [2] - 公司控股股东 实际控制人以及董事和高级管理人员应当高度重视 积极参与和支持投资者管理工作 [2] 投资者关系管理基本原则 - 合规性原则 公司投资者关系管理应当在依法履行信息披露义务的基础上开展 符合法律法规及规范性文件 [3] - 平等性原则 公司开展投资者关系管理活动应当平等对待所有投资者 尤其为中小投资者参与活动创造机会提供便利 [3] - 主动性原则 公司应当主动开展投资者关系管理活动 听取投资者意见建议 及时回应投资者诉求 [4] - 诚实守信原则 公司在投资者关系管理活动中应当注重诚信 坚守底线 规范运作 担当责任 [4] 投资者关系工作内容 - 公司与投资者沟通的内容包括公司的发展战略 法定信息披露内容 公司的经营管理信息 环境社会和治理信息 文化建设 股东权利行使的方式途径和程序等 [4] - 沟通内容还包括投资者诉求处理信息 公司正在或者可能面临的风险和挑战 以及其他相关信息 [4][5] - 公司开展投资者关系管理活动以已公开披露信息作为交流内容 不得以投资者关系管理活动中的交流代替信息披露 [5] 投资者关系工作方式 - 公司应当多渠道多平台多方式开展投资者关系管理工作 通过公司官网 新媒体平台 电话传真邮箱等渠道 利用股东会 投资者说明会 路演等方式与投资者进行沟通交流 [5] - 公司需要设立投资者联系电话传真和电子邮箱等 由熟悉情况的专人负责 保证在工作时间线路畅通 [6] - 公司应当加强投资者网络沟通渠道的建设和运维 在官方网站设立投资者关系专栏 收集和答复投资者的咨询投诉和建议等诉求 [6] - 公司可以安排投资者基金经理分析师等到公司现场参观座谈沟通 应当合理妥善地安排活动过程 避免来访者有机会得到内幕信息和未公开披露的重大事件信息 [6] - 公司可以通过路演分析师会议等方式 沟通交流公司情况 回答问题并听取相关意见建议 [6] 信息披露与沟通机制 - 公司及其他信息披露义务人应当严格按照法律法规自律规则和公司章程的规定及时公平地履行信息披露义务 披露的信息应当真实准确完整 简明清晰 通俗易懂 [7] - 公司应当充分考虑股东会召开的时间地点和方式 为股东特别是中小股东参加股东会提供便利 为投资者发言提问以及与公司董事和高级管理人员等交流提供必要的时间 [7] - 公司应当按照中国证监会证券交易所的规定积极召开投资者说明会 向投资者介绍情况回答问题听取建议 投资者说明会包括业绩说明会现金分红说明会重大事项说明会等情形 [7] 投资者说明会召开情形 - 公司当年现金分红水平未达相关规定需要说明原因 [9] - 公司在披露重组预案或重组报告书后终止重组 [9] - 公司证券交易出现相关规则规定的异常波动 公司核查后发现存在未披露重大事件 [9] - 公司相关重大事件受到市场高度关注或质疑 [9] - 其他应当召开投资者说明会的情形 [9] 投资者关系工作组织与实施 - 董事长是公司投资者关系管理工作第一责任人 主持参加重大投资者关系活动 包括股东会业绩发布会新闻发布会重要境内外资本市场会议和重要的财经媒体采访等 [10] - 董事会秘书负责组织和协调投资者关系管理工作 负责投资者关系管理的全面统筹协调与安排 [11] - 证券部是公司投资者关系管理部门 是公司董事会负责投资者关系管理的办事机构 [12] - 从事投资者关系管理工作人员需要具备良好的品行和职业素养 良好的专业知识结构 良好的沟通和协调能力 全面了解公司以及公司所处行业的情况 [12] 投资者关系管理档案 - 公司应当建立投资者关系管理档案 可以创建投资者关系管理数据库 以电子或纸质形式存档 [12] - 公司开展投资者关系管理各项活动应当采用文字图表声像等方式记录活动情况和交流内容 记入投资者关系管理档案 [13] - 投资者关系管理档案应当妥善保管 保存期限不得少于3年 [13]

内部控制制度总则 - 公司制定内部控制制度旨在加强规范运作和健康发展 保护投资者权益 依据包括《公司法》《证券法》及上市规则等法律法规 [1][2] - 内部控制目标涵盖遵守法律法规 提升经营效益和股东回报 保障资产安全 确保信息披露真实准确完整 [2] - 董事会对公司内部控制制度的制定和有效执行负责 [2] 内部控制内容 - 内部控制主要包括环境控制 业务控制 会计系统控制 信息传递控制和内部审计控制等内容 [4] - 公司需明确各部门岗位职责权限 建立授权检查和问责制度 确保指令严格执行 [6] - 内部控制活动覆盖所有营运环节 包括销售收款 采购付款 资金管理 财务报告 信息披露等 [7] - 公司重点加强对控股子公司 关联交易 对外担保 募集资金使用 重大投资和信息披露等活动的控制 [9] - 公司持续监控经营风险 财务风险 市场风险 政策法规风险和道德风险 并采取必要控制措施 [10] 对控股子公司的管理控制 - 公司建立对控股子公司的控制制度 明确委派董事监事及高管人员的选任方式和职责权限 [14] - 公司督导控股子公司建立经营计划和风险管理程序 并执行重大事项报告和审议程序 [14] - 财务部定期分析子公司月度报告 包括营运报告 资产负债表 损益表 现金流量表等 [14] - 人力资源部建立对控股子公司的绩效考核制度 [14] - 控股子公司需逐层建立对下属子公司的管理控制制度 [15] 关联交易的内部控制 - 关联交易内部控制遵循诚实信用 平等 自愿 公平 公开 公允原则 不得损害公司和其他股东利益 [16] - 公司明确划分股东会董事会对关联交易的审批权限 规定审议程序和回避表决要求 [17] - 公司确定并及时更新关联方名单 发生交易时需审慎判断是否构成关联交易并履行审批报告义务 [18] - 独立董事需对关联交易事项进行事前认可 可聘请中介机构出具专门报告作为判断依据 [19] - 关联董事和关联股东在审议关联交易时须回避表决 [20] - 公司需详细了解交易标的状况 交易对方资信状况 并根据充分定价依据确定交易价格 [21] - 公司与关联方之间的交易应签订书面协议 明确权利义务和法律责任 [22] - 独立董事至少每季度查阅公司与关联方资金往来情况 发现异常及时提请董事会采取措施 [23] - 公司发生关联方占用或转移资源造成损失时 董事会应及时采取诉讼财产保全等保护性措施 [24] 对外担保的内部控制 - 对外担保内部控制遵循合法 审慎 互利 安全原则 严格控制担保风险 [25] - 公司股东会董事会按照公司章程和对外担保管理制度行使审批权限 违反审批权限和审议程序将追究责任 [26] - 公司调查被担保人经营和信誉情况 董事会审议分析其财务状况营运状况和信用情况 必要时聘请外部机构风险评估 [27] - 公司对外担保要求对方提供反担保 并谨慎判断反担保提供方的实际担保能力和可执行性 [28] - 独立董事在董事会审议对外担保时发表独立意见 必要时聘请会计师事务所核查 [29] - 公司妥善管理担保合同及相关资料 定期与银行等机构核对 保证存档资料完整准确有效 [30] - 财务部指派专人持续关注被担保人情况 收集财务资料和审计报告 定期分析财务状况和偿债能力 [31] - 对外担保债务到期后 公司督促被担保人履行偿债义务 若未能履行应及时采取补救措施 [32] - 担保债务到期需展期并继续提供担保的 应作为新的对外担保重新履行审批程序 [33] - 控股子公司对外担保比照上述规定执行 并及时通知公司履行信息披露义务 [34] 募集资金使用的内部控制 - 公司严格做好募集资金存储 审批 使用 变更 监督和责任追究等工作 [35] - 公司对募集资金进行专户存储管理 与开户银行签订专用账户管理协议 [36] - 公司制定严格募集资金使用审批程序和管理流程 保证按招股说明书用途和项目预算使用 [37] - 公司跟踪项目进度和募集资金使用情况 确保按承诺计划实施 定期向董事会和财务部门报告进展 [38] - 内部审计部门跟踪监督募集资金使用情况 定期向董事会报告 独立董事定期检查并可聘请会计师事务所专项审核 [39] - 公司积极配合保荐人督导工作 主动通报募集资金使用情况 授权保荐代表人查询银行支取情况 [40] - 公司变更募集资金用途或投资方式 必须经董事会审议 通知保荐机构 并提交股东会审批 [41] - 公司终止原募集资金投资项目的 应尽快选择新项目 董事会对新项目可行性必要性和投资效益作审慎分析 [42] - 公司每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目进展情况 并在年度报告中披露 [43] 重大投资的内部控制 - 重大投资内部控制遵循合法 审慎 安全 有效原则 控制投资风险 注重投资效益 [44] - 公司按公司章程和议事规则规定权限和程序审批重大投资 委托理财事项由董事会或股东会审议批准 不得授权董事个人或管理层行使 [45] - 公司指定专职部门负责对重大投资项目可行性投资风险投资回报等进行研究和评估 监督执行进展 发现异常及时向董事会报告 [46] - 公司进行衍生产品投资的 应制定严格决策程序报告制度和监控措施 限定投资规模 [47] - 公司进行委托理财的 应选择资信状况财务状况良好无不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方 并签订书面合同 [48] - 董事会指派专人跟踪委托理财资金进展及安全状况 出现异常时及时报告 以便采取有效措施回收资金 [49] - 董事会定期了解重大投资项目执行进展和投资效益情况 如出现未按计划投资 未能实现预期收益 投资发生损失等情况 应查明原因追究责任 [50] 信息披露的内部控制 - 公司按上市规则和信息披露管理制度明确重大信息范围和内容做好信息披露工作 董事会秘书为对外发布信息主要联系人 [51] - 当发生可能对股票交易价格产生较大影响的情形时 责任人应及时向董事会和董事会秘书报告 相关部门人员应积极配合提供资料 [52] - 公司建立重大信息内部保密制度 因工作关系了解到相关信息的人员在披露前负有保密义务 若信息不能保密或已泄漏 公司应及时向监管部门报告和披露 [53] - 公司规范对外接待网上路演等投资者关系活动 确保信息披露公平性 [54] - 董事会秘书对上报内部重大信息进行分析判断 按规定需披露的及时提请董事会履行程序并披露 [55] - 公司及其控股股东实际控制人存在公开承诺事项的 公司指定专人跟踪落实情况 关注履行条件变化 及时向董事会报告并披露 [56] 内部控制的检查和披露 - 内部审计部门定期检查公司内部控制缺陷 评估执行效果和效率 提出改进建议 [57] - 内部审计将检查中发现内部控制缺陷和改进建议等形成内部审计报告向董事会通报 发现重大异常可能或已遭受重大损失时立即报告董事会 [58] - 董事会依据内部审计报告审议评估内部控制情况 形成内部控制自我评价报告 [59] - 注册会计师在对公司年度审计时 就公司财务报告内部控制情况出具评价意见 [60] - 如注册会计师对公司内部控制有效性表示异议 董事会应做出专项说明 [61] - 公司将内部控制制度执行情况作为绩效考核重要指标 建立责任追究机制 对违反制度的责任人查处 [62] - 公司于每个会计年度结束后四个月内将内部控制自我评价报告和注册会计师评价意见报送交易所 与年度报告同时披露 [63] - 公司内部审计部门工作底稿审计报告及相关资料保存时间遵守档案管理规定 [64] 附则 - 本制度未尽事宜依照国家法律法规部门规章等规定执行 与有关规定抵触的以国家法律法规部门规章和公司章程等为准 [65] - 本制度由董事会负责解释和修订 [66] - 本制度经股东会审批后生效 未尽事宜或与有关法律法规监管规定公司章程不一致时按有关规定执行 [67]

董事会组成与任期 - 董事会由9名董事组成 包括3名独立董事和1名职工代表董事 设董事长1名由过半数董事选举产生[4] - 董事任期三年 任期届满可连选连任 任期从就任之日起计算至本届董事会任期届满为止[3] - 兼任高级管理人员的董事不得超过董事总数的1/2 每年更换和改选的董事人数不超过董事会总人数的1/3[2] 专门委员会设置 - 董事会设立战略发展、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会 成员全部由董事组成[4] - 审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人[4] - 审计委员会委员需为不在公司担任高级管理人员的董事 且至少有一名独立董事是会计专业人士[4] 董事任职资格 - 存在无民事行为能力、被判处刑罚、对破产企业负有个人责任、被吊销营业执照并负个人责任、被列为失信被执行人、被采取证券市场禁入处罚、被证券交易所认定不适合任职等情形者不得担任董事[6] - 违反任职资格规定的选举或委派无效 任职期间出现相关情形将被解除职务[6] 董事会职权范围 - 董事会职权包括召集股东会、执行股东会决议、决定经营计划和投资方案、制订利润分配方案、制订注册资本变更方案、拟订重大收购方案等[7] - 在股东会授权范围内决定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等事项[7] - 超过股东会授权范围的事项需提交股东会审议[7] 会议召集与通知 - 董事会会议分为定期会议和临时会议 定期会议每年至少召开两次 需提前10日书面通知[15] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或审计委员会可提议召开临时会议 董事长需在10日内召集[16][17] - 临时会议需提前5日通知 紧急情况下可通过口头方式通知但需在会议上说明[18] 议事程序与表决机制 - 董事会决议需经全体董事过半数通过 票数相等时视为未通过 可修改后再次表决或提交股东会[27] - 表决方式包括记名投票、举手投票或传真电话表决 若任何董事要求投票则必须采用投票方式[25] - 关联交易事项中关联董事不得表决 无关联董事不足3人时需提交股东会审议[28] 会议记录与档案管理 - 董事会会议需详细记录会议日期、出席人员、议程、发言要点及表决结果等内容[34] - 会议记录由董事会秘书保存 保存期限为10年[35] - 决议公告前所有与会人员负有保密义务[36] 规则制定依据与效力 - 本规则根据《公司法》《证券法》《上市规则》及《公司章程》等法律法规制定[1] - 规则经股东会批准后生效 与法律法规或《公司章程》冲突时以法律法规和章程为准[40]

核心观点 - 塞力斯医疗科技集团股份有限公司制定控股子公司管理制度 旨在加强对控股子公司的管理控制 规范内部运作机制 维护公司和投资者权益 并通过行使表决权及委派董事 监事 高级管理人员等途径实现监督与管理 [1][2][4] 控股子公司定义与适用范围 - 控股子公司指公司持股比例超过50% 或持股比例低于50%但能通过董事会组成或协议安排实现实际控制的子公司 且需纳入公司合并会计报表 [2] - 制度适用于公司所有类型的控股子公司 [2] 管理基本原则 - 公司以控股股东身份行使对控股子公司的重大事项监督管理权 享有投资收益和决策权 同时负有指导与服务的义务 [3] - 控股子公司需根据公司经营策略和风险管理政策建立相应经营计划和风险管理程序 [3] - 控股子公司需参照公司《重大事项报告制度》 及时报告重大业务 财务事项及其他可能影响股价的信息 [3] - 控股子公司需在会议结束后当日向公司董事会秘书报送董事会决议 股东会决议等重要文件 [3] 治理结构要求 - 控股子公司需与其他股东协商制定公司章程 完善法人治理结构 建立健全内部管理制度 [5] - 公司通过推荐董事 监事和高级管理人员实现对控股子公司的治理监控 推荐人选由公司董事长和经理层协商决定 [5] - 控股子公司召开董事会 股东会等会议前 会议通知和议题需提前5日报送公司董事会秘书审核 [5] - 公司推荐的董事原则上需占控股子公司董事会成员半数以上 或通过其他安排实际控制董事会 且董事长应由公司推荐董事担任 [6] - 公司推荐的董事需谨慎行使权利 出席董事会会议并按公司意见表决 超过权限事项需提交公司董事会或股东会审议 [6] - 控股子公司监事会成员按公司章程规定产生 公司推荐的监事需检查财务 监督董事和经理行为 并及时向公司汇报 [7] - 控股子公司高级管理人员和财务负责人由子公司董事会决定聘任 任命后需在2个工作日内报公司董事会秘书备案 [7] 监督管理与奖惩机制 - 公司董事会和职能部门对控股子公司的经营 财务 重大投资 信息披露等方面进行监督和管理 [8] - 控股子公司需遵守公司统一财务管理政策和会计制度 公司财务部对会计核算 资金调配 对外担保等进行监督管理 [8] - 公司有权对控股子公司经营及财务实施审计和核查 并提出整改意见 [8] - 控股子公司经理需按时提交经营报告和财务报表：每季度结束后15天内提供上一季度报告 年度结束后30天内提供全年报告 并根据临时要求提供特定时段报告 [8][9] - 控股子公司需制定薪酬管理制度和激励约束机制 经公司审核后提交子公司董事会及股东会审议 并根据年度考核结果实施奖惩 [9] - 公司有权对贡献突出的子公司和个人予以奖励 对不称职的委派人员提出处分 处罚或解聘建议 [9][10] 信息披露及报告制度 - 控股子公司发生的重大事件视同公司重大事件 需参照公司《信息披露管理制度》和《重大事项报告制度》执行 [10] - 控股子公司负责人是信息报告第一责任人 发生可能影响股价的事项需当日向公司董事会通报并报送书面文件 [10] - 控股子公司在研究或决定可能涉及信息披露事项时需通知董事会秘书列席会议 并提供所需资料 且在做出重大决定前需征询董事会秘书意见 [11] - 控股子公司董事 监事 高级管理人员及其他知情人需控制信息知情范围 不得泄露内幕信息或进行内幕交易 [11] 制度生效与修订 - 制度由公司董事会负责解释 股东会负责修订 自股东会通过之日起生效 [13]