行业概况 - 薄膜沉积设备与光刻设备、刻蚀设备并列为芯片制造三大核心设备 长期占据晶圆制造设备市场20%以上份额 但市场长期被国际巨头垄断[2] - 2024年中国大陆薄膜沉积设备市场规模推算为97亿美元 其中拓荆科技覆盖的产品市场规模约48.5亿美元[2] 公司市场表现 - 拓荆科技对应产品收入41亿元 在覆盖市场中占据约12%份额[2] - 公司产品已支撑逻辑芯片、存储芯片所需的全部介质薄膜材料约100多种工艺应用[2] - 晶圆对晶圆混合键合设备获得重复订单并扩大产业化应用 芯片对晶圆混合键合设备实现出货 配套检测设备已产业化[3] 技术研发实力 - 主要研发PECVD、ALD、Gap Fill等薄膜沉积设备 70%产品服务于新工艺和先进工艺需求[2][4] - 累计承担11项国家重大专项或课题 申请专利1640项(含PCT) 获授权507项[3] - 量产设备性能指标达到国际同类设备先进水平 在三维集成领域形成新增长点[3] 发展潜力 - 国产厂商通过自主创新实现技术突破 在工艺覆盖度方面快速追赶国际龙头[2][3] - 董事长明确表示当前市场份额仍有较大提升空间[2] - 提前布局两代、三代后的产品技术 三维集成设备成为业绩新引擎[3][4]

半导体切磨抛设备行业 - 封装是半导体产业链下游的核心工序，而半导体切磨抛设备是封装领域不可缺少的重要一环，主要作用是将晶圆背面减薄并分割成个体芯片 [1] - 切磨抛环节风险高且被加工物价值最高，客户对设备良品率要求极高，0.1%的差距会影响设备品牌选择 [1] - 日本企业凭借技术积累和规模效应在半导体切磨抛设备领域占据先发优势 [1] 和研科技的技术突破 - 公司攻克了高稳定性机芯结构设计、微米级切割精度控制、高清洁度流体清洗、高精度机器视觉定位等多项共性技术 [1] - 着重提升量产设备的高稳定性和高一致性，全公司参与产品质量提升 [2] - 已完成由单一设备供应商向解决工艺提供商的转变，形成超越海外企业的完整产品图谱 [2] 和研科技的产品布局 - 已形成划片机、无膜划切设备、研磨机、切割治具等多个产品线 [2] - 划片机在国产供应商中占据领先市场份额，切割分选机和研磨机逐步打破海外垄断 [2] - 国产设备核心技术指标已与国外相当，但国外企业仍占据市场主导地位 [2]

非经常性损益鉴证报告 - 天健会计师事务所对杭州长川科技股份有限公司最近三年及一期（2022-2025年一季度）的非经常性损益明细表进行鉴证，确认其符合证监会2023年修订的披露规范，数据真实准确 [1][2] - 报告限定用于公司向特定对象发行股票申报，不得用于其他目的 [1] 非经常性损益构成 - **2025年一季度**：非经常性损益总额6556万元，其中非流动性资产处置收益6103万元（含购买长川半导体股权公允价值重计量利得），政府补助451万元 [3][4] - **2024年度**：非经常性损益总额4456万元，政府补助4921万元（含智能物联项目奖励775万元、省级产业集群激励资金等），但非流动资产处置亏损679万元 [3][4][5] - **2023年度**：非经常性损益总额1.22亿元，政府补助3929万元（含集成电路政策奖励、科技发展专项资金等） [4][6] - **2022年度**：非经常性损益总额7798万元，政府补助7582万元（含内江基地落地奖励4500万元、产业链协同创新项目补助等） [4][7] 重大损益项目说明 - **政府补助**：2024年主要来自杭州市智能物联项目（774万元）、省级产业集群激励资金；2023年以集成电路政策奖励为主；2022年内江基地落地奖励占比59% [4][5][6][7] - **非流动资产处置**：2025年一季度因长川半导体股权重计量产生6103万元收益，而2024年因其他资产处置亏损679万元 [4] - **子公司合并收益**：2024年因合并长奕科技产生8252万元投资收益 [8] 数据验证与编制依据 - 非经常性损益明细表经天健会计师事务所核查会计记录，确认无重大错报 [2] - 公司管理层对数据真实性负责，编制标准遵循证监会2023年修订的《非经常性损益》解释性公告 [2][4]

半导体设备行业 - 真空机械手及集束型设备是半导体工艺整机装备中最核心的零部件，广泛应用于晶圆制造与封装测试全产业链[1] - 中国真空机械手市场曾长期被美国公司垄断，技术门槛极高[1] - 半导体行业存在研发投入大、试错成本高、验证周期长、国内客户对国产供应链信心不足等市场开拓障碍[2] 新松半导体公司 - 公司为创业板上市公司机器人(新松机器人)的控股子公司，成立于2023年2月[1] - 主要产品包括真空类晶圆传输产品(真空机械手、真空传输平台及部件)和大气类晶圆传输产品(大气洁净机械手)[1] - 团队规模400多人，平均年龄不到30岁，技术团队年轻且潜力巨大[1] 技术发展 - 真空机械手系列产品实现自主可控，缓解半导体整机装备"卡脖子"问题[1] - 技术已与国际同等水平，部分指标优于国外设备，但在一致性和可靠性方面仍有提升空间[2] - 公司表示与美企技术差距已非断层式，正在逐步迎头赶上[1] 战略合作与市场 - 吸引国家集成电路产业投资基金、北方华创、中微半导体等战略投资者[2] - 与战略客户形成从业务到资本的深度合作，建立产业链协同发展效应[2] - 目标在2027-2028年成为中国市场份额第一[2]

辽宁半导体产业集群发展 - 辽宁省半导体设备产业集群已形成规模，拥有芯源微、神工股份、拓荆科技、富创精密、连城数控等5家以半导体为主业的上市公司 [2] - 沈阳市集成电路产业集群重点企业数量达57家，形成"6+N"产业发展体系，龙头企业包括拓荆科技、芯源微、富创精密等 [2] - 辽宁省工业门类齐全，拥有国民经济行业41个工业大类中的40个，为半导体设备发展提供坚实基础 [3] 企业技术突破与市场地位 - 拓荆科技的等离子体增强化学气相沉积、原子层沉积设备达到国际先进水平 [3] - 芯源微成为中高端涂胶显影机国内唯一供应商，前道涂胶显影设备已与光刻机联机运行 [3] - 富创精密是全球少数能量产7纳米工艺制程半导体设备精密零部件的制造商 [3] - 中科仪是国内唯一实现集成电路领域批量应用的干式真空泵制造企业 [4] 科研与产业孵化能力 - 辽宁省科教实力雄厚，拥有114所高等院校，2024年新增10家全国重点实验室 [4] - 中国科学院沈阳分院下属研究所孵化多家龙头企业，如新松半导体源自沈阳自动化研究所 [5] - 沈阳自动化研究所的产业孵化能力突出，孕育了新松半导体、富创精密、芯源微等企业 [5] 资本市场支持与政策助力 - 国家科技重大专项助力半导体设备企业完成"从0到1"的技术突破，国家大基金提供资金支持 [6] - 科创板上市为辽宁半导体企业提供资金和资源，芯源微上市后利润和收入均增长8倍 [7][8] - 辽宁省推出创投支持措施，2024年吸引22只基金注册落地，认缴资金70.92亿元 [12] 产业链完善与未来规划 - 沈阳市推进"一主两翼"产业空间布局，加快集成电路产业集聚发展 [3] - 沈阳谋划集成电路设计、芯片产线等项目，推进亿方联创EDA底座等配套项目落地 [13] - 目标将沈阳建设成为具有国际影响力的集成电路装备产业基地 [14]

行业概况 - 薄膜沉积设备与光刻设备、刻蚀设备共同构成芯片制造三大核心设备，长期占据晶圆制造设备市场20%以上份额 [2] - 行业呈现垄断竞争格局，市场长期由国际巨头主导 [2] - 2024年中国大陆薄膜沉积设备市场规模推算达97亿美元，其中公司覆盖产品市场规模约48.5亿美元 [2] 公司市场表现 - 公司对应产品收入41亿元，在覆盖市场中份额占比约12% [2] - 公司产品覆盖PECVD、ALD、Gap Fill等设备，可支持逻辑芯片、存储芯片中100多种介质薄膜工艺应用 [2] - 公司市场份额仍有较大提升空间 [2] 技术研发进展 - 公司工艺覆盖度持续提升，量产设备性能指标已达国际同类设备先进水平 [3] - 累计承担11项国家重大专项或课题，申请专利1640项（含PCT），授权507项 [3] - 通过自主研发形成系列独创性设计，积累多项核心研发及产业化技术 [3] 未来增长方向 - 三维集成领域产品（如晶圆对晶圆混合键合设备）已获重复订单并扩大产业化应用，成为业绩新增长点 [3] - 芯片对晶圆混合键合设备实现出货，配套检测设备完成产业化应用 [3] - 70%产品服务于新工艺/先进工艺需求，已提前布局未来两至三代产品技术 [4] 中外竞争格局 - 国产厂商在先进技术领域起步较晚，但通过自主创新持续实现技术突破 [2] - 与国际龙头相比仍存在差距，但展现出强劲发展潜力 [2]

公司向特定对象发行A股股票相关事项 - 公司符合现行法律、法规和规范性文件中关于向特定对象发行股票的规定，具备发行资格和条件 [2] - 本次发行方案及预案符合相关法律法规规定，综合考虑了行业状况、经营情况、资金需求等因素，符合公司发展战略及股东利益 [2] - 公司编制的论证分析报告充分论证了本次发行方案的可行性及必要性，符合公司发展战略和股东利益 [3] 募集资金使用规划 - 公司编制的募集资金使用可行性分析报告显示资金安排符合国家产业政策，有利于增强公司综合竞争能力，符合长远发展计划 [3] - 前次募集资金使用情况报告符合监管规定，会计师事务所已出具鉴证报告 [3] 股东回报规划 - 公司编制的未来三年股东回报规划符合监管要求，分红政策连续稳定，有利于保护投资者利益 [4] - 本次发行相关文件的编制和审议程序符合法律法规及公司章程规定，尚需股东大会审议通过及监管部门批准 [4]

股东回报规划制定背景 - 公司为健全利润分配政策，建立科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报股东，引导长期投资理念，根据证监会《上市公司监管指引第3号》等文件制定2025-2027年股东回报规划 [1] - 规划综合考虑公司实际情况、发展战略及行业趋势，依据《公司法》《证券法》及证监会、深交所规定，确保利润分配政策的连续性和稳定性 [1] - 规划需符合法律法规，平衡投资者回报与公司长远利益，决策过程中充分采纳独立董事及公众投资者意见 [1] 利润分配形式与频率 - 公司采取现金、股票或两者结合的方式分配股利，优先采用现金分红，股票股利需考虑成长性及每股净资产摊薄等合理因素 [2] - 原则上每年至少进行一次利润分配，中期分红可根据未分配利润、盈利规模、现金流及资金需求等条件由董事会提议 [2] 现金分红条件与比例 - 现金分红需确保不影响公司持续经营，且未来12个月无重大资金支出（指对外投资、收购资产或设备支出达净资产10%且超5000万元） [2][3] - 年度现金分红比例不低于当年可分配利润的20%，或连续三年累计分红不低于年均可分配利润的60% [2] - 差异化现金分红政策：根据行业特点、发展阶段等因素，分红比例最低分为80%、40%、20%三档 [3] 利润分配决策程序 - 利润分配方案由董事会拟定，经全体董事过半数通过后提交股东大会批准，独立董事对损害中小股东权益的方案可发表意见 [4] - 股东大会审议时需提供网络投票，监事会监督分配预案及政策修改 [4] - 未分红或调整政策需在年报中披露原因及资金用途，独立董事发表意见 [4] 利润分配实施与调整 - 分配顺序：弥补亏损→提取法定公积金（达注册资本50%可停提）→提取任意公积金→股东分配 [5] - 政策调整需董事会论证后提交股东大会，经出席股东2/3以上表决通过，独立董事发表意见，且不得违反监管规定 [5] 股东回报规划更新机制 - 至少每三年修订一次规划，调整时需听取独立董事、监事及中小股东意见，确保机制持续稳定 [6] - 修订议案需全体董事过半数及2/3以上独立董事同意，股东大会表决需2/3以上通过，并提供现场与网络投票 [6]

前次募集资金募集及存放情况 - 2021年向特定对象发行股票募集资金净额为36,245.84万元，扣除承销保荐费及其他发行费用后，实际到账36,470.60万元 [1] - 2023年发行股份购买资产并募集配套资金净额为26,644.97万元，发行8,415,450股，每股32.88元，扣除费用后实际到账27,198.30万元 [3][4] - 截至2025年3月31日，2021年募集资金账户余额为0.0018万元，2023年募集资金账户余额为196.79万元 [2][5] 前次募集资金使用情况 - 2021年募集资金累计使用34,514.17万元，未使用1,731.67万元，占比4.78% [16][17] - 2023年募集资金累计使用48,366.21万元，未使用6,973.78万元，占比25.20% [18] - 2021年募集资金中10,244.10万元用于补充流动资金，2023年募集资金中13,835.00万元用于补充流动资金 [13][14] 募集资金投资项目变更情况 - 探针台研发及产业化项目延期至2025年12月31日，并调减募集资金5,000万元用于集成电路高端智能制造基地项目 [6][8] - 转塔式分选机开发及产业化项目实施主体增加EXIS公司，实施地点变更为四川内江 [9][10][11] - 探针台项目延期主要因CP12-Memory技术难度高、认证周期长及客户需求变化 [7][8] 募集资金投资项目效益情况 - 探针台研发及产业化项目累计实现效益-710.17万元，低于承诺效益4,468.20万元，主要因行业景气度波动及市场开拓期影响 [14] - 长奕科技公司2025年1-3月营业收入3,264.04万元，2024年度营业收入8,802.09万元 [15] - 转塔式分选机开发及产业化项目尚在建设中，尚未实现效益 [18]

核心观点 - 公司拟向特定对象发行股票以募集资金用于半导体设备研发项目和补充流动资金 旨在提升技术深度 推动进口替代 并增强资本实力 [1][5] - 本次发行可能导致即期回报摊薄 公司通过三种业绩增长假设(0%/15%/30%)测算对每股收益及净资产收益率的影响 [2][3] - 公司已制定具体措施保障募集资金使用效率 包括完善治理结构 强化股东回报机制 并获董事及控股股东履行承诺 [6][7][8][9] 财务指标测算 - 总股本将从62,51447万股增至81,37928万股 募集资金总额上限3132亿元 发行股份数量上限1886亿股 [2] - 在2025年净利润与2024年持平的假设下 基本每股收益(扣非后)从066元/股降至065元/股 加权平均净资产收益率(扣非后)从1323%降至1095% [3] - 若2025年净利润增长30% 基本每股收益(扣非后)提升至084元/股 加权平均净资产收益率(扣非后)升至1397% [3] 募集资金用途 - 半导体设备研发项目将完善测试机、AOI设备产品线 加速进口替代进程 补充流动资金可优化资本结构并提升抗风险能力 [5] - 公司在人员、技术、市场方面已具备执行募投项目的综合能力 项目论证充分 [5] 填补回报措施 - 严格执行《募集资金管理办法》 强化资金使用监管 加快募投项目实施进度以提高资金效率 [6] - 制定《未来三年股东回报规划》 在符合条件时推动利润分配 降低即期回报摊薄影响 [7] - 董事及控股股东承诺不侵占公司利益 并将薪酬与填补回报措施执行情况挂钩 [8][9]