股东会议事规则核心要点 总则 - 规范公司股东会行为，确保依法行使职权，依据《公司法》《证券法》《股东会规则》及《公司章程》制定本规则 [1] - 股东会召集、提案、通知、召开等事项均适用本规则 [1] - 董事会需确保股东会正常召开，全体董事负有勤勉尽责义务 [1] 股东会类型与召开条件 - 股东会分为年度股东会（每年一次，会计年度结束后6个月内召开）和临时股东会（触发条件后2个月内召开） [1][5] - 临时股东会召开条件包括：董事不足5名、未弥补亏损达实收股本1/3、持股10%以上股东请求等 [4][10] - 无法按期召开需向证监会派出机构及交易所报告并公告 [2] 股东会职权范围 - 职权包括选举董事、批准财务方案、增减注册资本、发行债券、修改章程等 [3][9] - 特别决议事项需2/3以上表决权通过，如合并分立、章程修改、重大资产交易（超总资产30%）等 [14][15][16] - 对外担保需股东会审议的情形包括：担保总额超净资产50%、单笔担保超净资产10%等 [4][11] 召集程序与提案规则 - 独立董事、审计委员会或持股10%以上股东可提议召开临时股东会，董事会需10日内反馈 [5][13][15] - 持股1%以上股东可在会议10日前提出临时提案，召集人需2日内公告补充通知 [8][20] - 年度股东会通知需提前20日公告，临时股东会提前15日公告 [8][21] 表决与决议机制 - 普通决议需过半数表决权通过，特别决议需2/3以上 [14][15] - 关联股东需回避表决，中小投资者表决单独计票并披露 [17][48] - 累积投票制适用于董事选举，持股30%以上股东或选举2名以上独立董事时强制采用 [18][51] 会议记录与法律责任 - 会议记录需包含出席情况、表决结果、质询答复等，保存期限不少于10年 [23][24][67] - 违规召集或信息披露不符合规定的，证监会可责令整改或采取监管措施 [25][26][70] - 本规则与法律法规冲突时以法律法规为准，修订需股东会审议 [8][26][75]

公司治理结构 - 公司总裁及其他高级管理人员需遵守《公司法》《证券法》及《公司章程》规定，履行忠实和勤勉义务 [2] - 公司设总裁1名由董事会聘任或解聘，副总裁和财务总监由总裁提名并报董事会任免 [2][4] - 董事兼任总裁或其他高级管理人员职务的比例不得超过董事总数的二分之一 [3] 经营层权限与职责 - 总裁向董事会负责，经营层获授权对不超过3亿元人民币的资产交易事项进行决策 [4] - 经营层可决策年度总额在应收款项余额5%以内的坏账核销，关联交易需遵守监管规定 [4] - 公司建立创新容错机制，符合规定的创新项目未达预期不对高管做负面评价 [4] 会议管理制度 - 实行总裁主持下的联席办公会议制度，每周召开1次讨论经营管理和重大事项 [5] - 参会人员包括内部董事、高管及职能部门负责人，会议记录作为公司档案保存 [5] - 会议决定事项需经总裁签发后实施，需董事会批准的事项须先报批 [5] 高管任期与报告制度 - 总裁每届任期3年可连任，其他高管任期与总裁相同 [3] - 总裁需定期向董事会和审计委员会报告公司经营管理和重大决策情况 [5] - 涉及员工权益的决定需事先听取工会意见 [6] 制度解释与修订 - 本细则由董事会负责解释，未尽事宜按国家法律法规和《公司章程》执行 [6] - 细则与后续法律法规冲突时按新规执行并尽快修订报董事会审议 [6] - 细则自董事会审议通过之日起实施，修订时程序相同 [6]

董事会战略委员会实施细则（2025年修订）核心要点 总则 - 设立战略委员会旨在适应公司战略发展需求，增强核心竞争力并完善投资决策程序 [1] - 委员会职能涵盖长期发展战略、重大投资决策、法治建设及可持续发展（ESG）事项研究 [1][2] 人员组成 - 委员会由7名董事构成，含3名独立董事，委员由董事长/半数以上独董/三分之一董事提名 [1][3] - 董事长为当然委员并任主任委员，任期与董事会一致，空缺时按规则补选 [1][5][6] 职责权限 - 研究建议范围包括：长期战略规划、重大投融资方案、资本运作项目、ESG事项及法治建设 [2][8] - 对董事会负责，提案需提交董事会审议，并监督已决议事项实施情况 [2][9] 决策程序 - 相关部门需提前准备重大项目的可行性报告、合作方资料及总裁办公会决议等材料 [2][10] - 委员会讨论议题后向董事会提交结果，必要时可聘请中介机构提供专业意见 [3][4][16] 议事规则 - 会议需提前5天通知，紧急情况下经全体委员同意可临时召开，出席门槛为三分之二委员 [4][12][13] - 决议需过半数委员通过，表决以举手表决为主，允许远程参会但委员应亲自出席或书面委托 [4][13][14] - 科技发展部负责人可列席会议，会议记录需委员签名并由董事会秘书保存 [4][15][18] 附则 - 细则自董事会通过日起生效，与法律法规冲突时以最新规定为准并尽快修订 [5][22][23] - 高级管理人员定义涵盖总裁、副总裁、财务总监及董事会秘书等 [5][21]

股权激励回购注销原因 - 因激励对象离职回购注销37.8924万股限制性股票，涉及9名离职人员（首次授予部分8人35.1624万股，预留授予部分1人2.73万股）[2] - 因2024年业绩考核未达标（净利润未达4亿元或营收未达25亿元）回购注销230.6231万股限制性股票[3][4] - 合计回购注销268.5155万股限制性股票，涉及201名激励对象[1][2] 回购注销实施细节 - 首次授予部分回购价格为3.556元/股加同期存款利息，预留授予部分为6.003元/股加利息[2][5] - 回购专用证券账户已开设，预计2025年7月4日完成注销[5] - 回购注销后公司总股本由635,017,827股减少至632,332,672股，有限售条件股份清零[5] 股本结构及股东权益变化 - 回购注销后前两大股东持股比例微增：宏柏化學有限公司持股比例由21.6771%升至21.7681%，宏柏（亞洲）集團有限公司由18.3851%升至18.4622%[6] - 一致行动人合计持股比例由40.9657%升至41.1375%[6] - 可转债转股导致股东持股比例被动稀释的情况已纳入计算[6] 法律程序与合规性 - 回购注销事项经董事会审议通过，律师事务所出具合规法律意见[1][8] - 公司已履行债权人通知程序，45天内未收到清偿债务或担保要求[2][8] - 公司承诺回购注销信息真实准确，已告知激励对象且无异议[8]

控制权变更 - 巨融伟业以26亿元整体估值收购杭州高新19.03%股份（2410.59万股），交易完成后将成为控股股东，林融升成为实际控制人 [2][4] - 原控股股东东杭集团承诺交易后不再谋求控制权，并对2025-2027年现有业务业绩作出承诺：每年净利润为正且调整后收入不低于3亿元，未达标需现金补偿 [6] - 公司历史上多次易主：2019年高长虹转让控制权至吕俊坤，2022年东杭集团通过司法拍卖取得控制权，此次为第三次实控人变更 [9] 交易细节 - 交易价格较当前市值溢价显著：杭州高新当前股价13.48元/股，总市值17亿元，交易估值26亿元对应溢价52.9% [2][9] - 尽职调查尚未完成，正式协议签署时间及交易最终实施存在不确定性 [6] - 巨融伟业成立于2017年，注册资本5000万元，实控人林融升旗下巨融能源主营LNG业务，拥有300万吨/年产能及300余辆运输槽车 [6][7] 公司经营与股价表现 - 杭州高新主营线缆用高分子材料，应用于5G、新能源等领域，近年业绩波动：2022年亏损2165万元，2023年盈利2365万元，2024年亏损2434万元 [9] - 2024年一季度营收8390.8万元（同比+21.75%），净利润亏损180.43万元 [9] - 股价年内涨幅达49.61%，停牌前市值17亿元，显著低于交易估值 [2][8][9]

取得探矿权的基本情况 - 公司通过公开竞拍以人民币92.90万元获得内蒙古阿拉善左旗吉兰泰镇天然碱矿普查探矿权[1] - 勘查区块位于吉兰泰凹陷，地质构造显示存在可溶性无机盐天然碱的可能，具有有利的成矿条件[1] - 区块三叠系和白垩系地层发育齐全，沉积厚度大且稳定，与已知天然碱矿成矿条件相似[1] - 探矿权区域坐标包含6个具体点位，覆盖面积未披露[2] 探矿权的地质特征 - 吉兰泰凹陷位于河套盆地临河坳陷南部，海拔相对较低，沉积环境稳定[1] - 白垩系地层含有大量碳酸盐岩，与天然碱矿形成条件类似[1] - 区块构造位置对无机盐储存有利，但需进一步勘探验证矿藏存在性[1] 对公司的影响 - 探矿权获取为公司拓展天然碱资源储备提供潜在机会[1] - 后续需开展勘探工作以确认资源价值，存在勘探结果不确定性[2] - 公司将根据勘探进展决定是否申请采矿权转换[2]

信息披露暂缓与豁免制度总则 - 公司制定本制度旨在规范信息披露暂缓与豁免行为，依据包括《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规及公司章程 [1] - 涉及国家秘密的信息可依法豁免披露，公司及信息披露义务人需严格保守国家秘密，禁止以涉密名义进行业务宣传 [1][3] - 涉及商业秘密的信息在三种情形下可暂缓或豁免披露：可能引致不正当竞争的核心技术信息、可能侵犯公司或他人利益的经营信息、其他可能严重损害利益的情形 [1][4] 信息披露暂缓与豁免的执行标准 - 商业秘密暂缓披露后若出现原因消除、信息难以保密或已泄露等情形需及时披露 [2][5] - 定期报告和临时报告中涉密信息可采用代称、汇总或隐去关键信息等方式处理，若仍存在泄密风险可豁免披露临时报告 [2][6] - 暂缓披露的临时报告需在原因消除后补充披露，并说明商业秘密认定理由、内部审核程序及知情人证券交易情况 [2][7] 信息披露暂缓与豁免的管理流程 - 董事会统一领导信息披露暂缓与豁免业务，董事会秘书负责组织协调，董秘办处理具体事务 [2][8] - 子公司或部门申请暂缓披露需提交书面材料，董秘办审核后经董事会秘书报董事长最终决定 [3][9] - 暂缓或豁免披露信息需登记豁免方式、文件类型、信息类型、内部审核程序等事项，涉及商业秘密的还需登记公开状态、影响评估及知情人名单 [4][10] 信息披露的监督与合规要求 - 公司需在定期报告公告后十日内将暂缓或豁免披露的登记材料报送证监局和交易所 [4][11] - 禁止滥用暂缓或豁免披露规避义务或误导投资者，不得实施内幕交易、操纵市场等违法行为 [4][12] - 暂缓或豁免事项范围原则上与上市时保持一致，新增事项需提供充分证据并履行内部审核程序 [4][13] 制度生效与解释 - 制度未尽事宜按国家法律法规及公司章程执行，由董事会审议通过并负责解释修订 [5][14][15][16]

独立董事专门会议制度 - 公司制定独立董事专门会议工作细则旨在完善法人治理结构并保护中小股东及利益相关者利益，依据包括《公司法》《上市公司治理准则》等法规及《公司章程》[1] - 独立董事定义为不在公司担任除董事外其他职务且与公司及主要股东无利害关系的董事，需履行忠实勤勉义务并在董事会中发挥决策监督作用[1] 会议召开规则 - 公司每年至少召开一次独立董事专门会议，需提前三天通知并提供资料，半数以上独立董事可提议召开临时会议[2] - 会议可采用通讯表决方式，需半数以上独立董事出席，因故不能出席者需书面委托其他独立董事代行职责[2] - 会议由过半数独立董事推举的召集人主持，若召集人不履职则由两名及以上独立董事自行召集并推举代表主持[2] 会议审议事项 - 需经独立董事专门会议过半数同意方可提交董事会的事项包括：关联交易披露、承诺变更方案、反收购措施等[2] - 独立董事特别职权涵盖聘请中介机构审计、提议召开临时股东会/董事会、公开征集股东权利及发表损害中小股东权益事项的独立意见[2] 职权行使与披露要求 - 独立董事行使审计聘请、临时会议提议等职权需经专门会议过半数同意，公司需披露职权行使情况或受阻原因[3] - 专门会议可研究讨论其他事项，记录内容包括讨论事项基本情况、合规性分析及对中小股东权益影响评估[3][4] 会议记录与支持机制 - 会议需明确记录独立意见类型（同意/保留/反对/无法发表），意见需附理由并与公司公告同步披露，记录保存期限为十年[4] - 公司需为会议提供运营资料、实地考察支持及专项费用保障，董事会办公室等需协助会议召开[4] 制度执行与修订 - 制度自董事会决议通过生效，修改程序相同，若与后续法规冲突则按新规修订后重新报董事会审议[5] - 制度解释权归公司董事会，条款中"以上"含本数、"过"不含本数[5]

项目进展 - 公司年产20000吨脂肪胺扩建项目、年产10000吨高透光材料新建项目（二期）及年产5000吨高透光材料项目于6月4日通过安全设施竣工验收评审，正式进入生产阶段并产出合格产品 [3] - COC项目分为两期：一期生产环烯烃单体5000吨，二期将单体合成为环烯烃聚合物（COC） [4] - COC项目于2024年9月进入试生产，2025年5月仍存在批次稳定性问题（部分批次微黄），本次公告显示问题已解决并产出合格产品 [4] 股票激励计划 - 公司6月23日发布限制性股票激励计划草案，拟向22名激励对象授予203万股，授予价格22.17元/股，激励对象包括董事、高管及核心技术/生产人员 [5] - 考核目标涵盖2025-2027年：环烯烃单体及聚合物销售量目标分别为50吨、1000吨、3000吨 [6] - 新增营业总收入考核目标：2025年不低于4.8亿元，2026年不低于5.5亿元，2027年扣非后归母净利润不低于5000万元 [6]

公司治理与违规事件 - 原控股股东华阳集团在未经同意的情况下于2021年4月16日和6月30日划转约11.26亿元资金至自身账户，构成非经营性资金占用，虽资金已于当年9月全部归还，但仍属违规行为 [1] - 公司及相关当事人因未按规定披露上述资金占用情况，收到山西证监局《行政处罚告知书》 [1] - 公司表示将加强内部治理、提升规范运作意识、完善内控管理体系，并提高信息披露质量以维护股东利益 [1] 战略转型与更名计划 - 公司拟更名为"潞化科技"，更名工作按原计划推进，且当前生产经营和业务活动正常 [1] - 更名标志着公司将加大智能化发展规划，近年来已淘汰部分落后产能并优化业务布局 [2] - 控股股东近期增持股份，彰显对公司未来发展的信心 [2] 业务发展与未来规划 - 公司主业持续改善，有望在控股股东潞安化工支持下深化转型，发展氢能、智能装备等新兴产业，打开第二成长曲线 [2] - 光大证券近期研报对公司给予"增持"评级 [2] - 公司提出"三个聚焦"战略：聚焦新质生产力、绿色低碳发展和主业发展，计划通过推动项目投产、提升产能及向高附加值材料转型等措施注入新动能 [2]