激励计划公告 - 公司于2025年4月25日召开第四届董事会第四次会议及第四届监事会第四次会议，审议通过了《2025年限制性股票激励计划（草案）》及相关议案 [1] - 激励对象名单于2025年4月28日至5月12日通过内部公告栏公示，公示期间未收到任何员工异议 [1][2] - 激励对象包括公司董事、高级管理人员及核心技术（业务）人员，不包括独立董事、监事及持股5%以上的股东或实际控制人及其亲属 [3] 监事会核查情况 - 监事会通过查阅劳动合同、聘任合同等文件对激励对象资格进行核查 [2] - 激励对象均符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等规定 [2][3] - 激励对象不存在被监管机构认定为不适当人选、重大违法违规等不得成为激励对象的六种情形 [2] 激励对象资格 - 所有激励对象均符合法律法规及公司激励计划规定的条件 [3] - 激励对象任职资格符合《公司法》《公司章程》等规定 [2] - 监事会确认激励对象名单合法有效 [3]

战略规划 - 围绕“一体两翼”战略开展投资并购，首选技术国际领先、市场规模千亿以上、核心管理团队匹配未来发展的企业 [2] - 2025 年坚定不移推进“一体两翼”战略布局，力争 CCUS 和钠电业务实现重大突破 [14] 产品研发 - 第三代 NFPP 钠电材料研发成功，基本完成中试放大实验，成本下降，压实密度最高达 2.3g/cm³，容量可达 110mAh/g，整体性能达国内一流水平 [3] - 后续将继续研发第四代 NFPP，重点提高电压、能量密度并降低成本 [10] 合作与业务调整 - 2024 年 1 月从西南大学购买 2 件钠离子电池正极材料相关专利，1 月 10 日与西南大学团队成立合肥皓升新能源科技有限公司，因技术路线调整与中国科大终止合作 [4] 股东与订单情况 - 截至 2025 年 4 月底，股东户数 17,005 户 [5] - 2025 年 1 - 4 月，新签订单约 2.8 亿元 [5] 公益事业 - 2024 年投入 38 万元进行困难帮扶、捐资助学等公益工作，2017 年以来各类捐赠款物累计 500 多万元，未来将继续回馈社会 [6][7] 船舶业务 - 原船运客户继续合作供货可能性较大，近期与 4 家国内大型企业进行吸收剂工程装置应用前的中试测试 [8] - 碳捕捉装置能适配船舶 [9] - CCUS 业务吸收剂深化与船舶行业合作，拓展国内外市场，力争在火电、石化等行业实现突破 [9] 业务突破目标 - 2025 年争取落地首个碳捕集示范工程，实现设备销售、吸收剂供应与工程服务协同发展 [9] - 力争 2025 年实现钠电正极材料订单零的突破 [10] 业绩变化原因 - 事业部制改革、绩效变革和降本增效使 2024 年运营成本较 2023 年下降 4,557.94 万元，同比下降 6.21%，人均创利 6.07 万元，同比增长 62.30% [10] 盈利增长点 - 传统烟气治理业务聚焦高价值行业及海外市场，降本增效和结构优化提升竞争力 [10] - CCUS 业务以吸收剂和工程总包为核心，开拓国内外火电、石化等行业市场 [10] - 钠电材料加大市场开拓能力 [10] - 围绕“一体两翼”战略开展投资并购，整合优质资产 [10] 资金情况 - 截止 2025 年 3 月底，货币资金 4.17 亿元，银行授信额度近 20 亿元，将根据情况择机进行二级市场融资 [12] 钠电材料生产 - 钠电材料工厂初步规划完成，产线建设根据产品成熟度和市场需求确定或采用代加工模式，计划一期项目建设年产 6000 吨钠离子电池正极材料 [12] 投资者回报 - 2024 年度提出每 10 股派发 3 元现金分红预案，若获批，最近三个会计年度累计现金分红总金额为 78,352,362.00 元，占最近三个会计年度平均净利润的 127.43%，自 2020 年上市累计现金分红总额达 1.18 亿元 [12]

公司基本情况 - 公司全称为广西博世科环保科技股份有限公司，英文名称为Guangxi Bossco Environmental Protection Technology Co.,Ltd. [4] - 公司成立于2015年1月30日，首次公开发行15,500,000股人民币普通股，并于2015年2月17日在深圳证券交易所创业板上市 [3] - 公司注册资本为人民币533,880,389.00元，已发行股份总数为533,880,389股普通股 [6][20] - 公司注册地址为南宁高新区高安路101号 [4] 公司治理结构 - 公司设董事会，由9名董事组成，其中包含3名独立董事 [112] - 董事会设董事长1名，副董事长1名，由董事会以全体董事过半数选举产生 [112] - 经理为公司的法定代表人，经理辞任视为同时辞去法定代表人 [8] - 公司设立党委，发挥领导作用，把方向、管大局、保落实 [100] 经营范围 - 公司主营业务包括水污染治理、污水处理、土壤污染治理与修复、固体废物治理、大气污染治理等环保领域 [6] - 公司还涉及环境保护专用设备制造与销售、工程设计与施工、技术服务与开发等业务 [6] - 许可项目包括建设工程施工、城市生活垃圾经营性服务、消毒器械生产与销售等 [6] 股份发行与转让 - 公司股份采取股票形式，每股面值人民币1.00元 [16] - 公司股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管 [17] - 公司公开发行股份前已发行的股份，自上市交易之日起1年内不得转让 [28] - 公司董事、高级管理人员每年转让股份不得超过其所持股份总数的25% [28] 股东权利与义务 - 股东有权依照所持股份份额获得股利分配、参加股东会并行使表决权 [32] - 股东有权查阅、复制公司章程、股东名册、会议记录等文件 [32] - 股东不得滥用股东权利损害公司或其他股东利益，否则应承担赔偿责任 [38] - 控股股东、实际控制人应当保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立 [40]

董事会审计委员会实施细则 总则 - 设立董事会审计委员会旨在强化董事会决策功能，完善内控体系，确保对经理层的有效监督[1] - 依据《公司法》《上市公司治理准则》等法律法规及公司章程制定本细则[1] - 审计委员会负责审核财务信息及披露、监督评估内外部审计和内部控制[1] 人员组成 - 成员由非高管董事组成，不少于3人且独立董事占多数，至少含1名会计专业人士[1] - 委员需具备专业知识和商业经验，由董事长或提名委员会提名并经董事会过半数选举产生[1][3] - 主任委员由独立董事中的会计专业人士担任，负责主持工作[2] 职责权限 - 提议聘请/更换外部审计机构并审核费用，不受股东或高管不当影响[2] - 监督内外部审计工作，确保审计机构勤勉尽责并核查财务报告[2] - 审核财务信息及披露，重点关注重大会计问题及舞弊风险[2] - 监督内部控制，审计重大关联交易，协调管理层与审计机构沟通[2] - 对违规董事/高管提出解任建议或提起诉讼，必要时可调查异常经营情况[2][3] 工作程序 - 审计部负责提供财务报告、审计报告、关联交易资料等决策材料[3] - 委员会评议后形成书面决议提交董事会[3] 议事规则 - 每季度至少召开1次会议，临时会议需提前3天通知[4] - 决议需三分之二委员出席且过半数通过，表决采用现场或视频方式[4] - 可邀请董事/高管列席，并聘请中介机构提供专业意见[4] - 会议记录需委员签字并由董事会秘书保存，决议需书面报董事会[5] 附则 - 细则与法律法规冲突时按上位法执行并及时修订[6] - 细则经股东会生效，由董事会负责解释和修订[6]

内部审计制度总则 - 公司制定内部审计制度旨在规范审计工作并保护投资者权益，依据包括《公司法》《证券法》及创业板上市规则等法律法规[2] - 内部审计定义为对公司内部控制、风险管理、财务信息真实性及经营活动效率的系统性评价活动[2] - 内部控制目标涵盖合规经营及确保信息披露真实准确完整公平[2] 审计机构设置 - 董事会下设审计委员会，成员需半数以上为独立董事且召集人须为会计专业人士[4] - 设立独立内部审计部门专职人员不少于三人，部门负责人必须专职且不得与财务部门合并办公[5][6][7] - 审计人员需具备专业资质并保持独立性，执行回避制度[8][10] 审计职责与流程 - 审计委员会负责监督年度审计计划实施，协调内外部审计关系，并向董事会报告重大问题[13] - 内部审计部门需评估子公司内部控制有效性，审计财务数据合法性，并每季度向审计委员会汇报[14][7] - 审计范围覆盖全业务流程包括购销存、资金管理及信息披露等关键环节[15] 审计执行与整改 - 审计证据需完整记录于工作底稿并建立档案管理制度[16] - 每半年检查高风险事项如募集资金使用、关联交易等，发现问题需及时披露[18] - 发现内控缺陷需督促整改并跟踪落实，重大缺陷需立即上报董事会[19][20] 内控评价与考核 - 董事会需出具年度内控自我评价报告，独立董事及保荐机构需发表意见[22][23] - 内控执行情况纳入绩效考核并建立责任追究机制[24] - 制度冲突时以法律法规及公司章程为准，董事会保留解释修订权[27]

业绩情况 - 2024 年公司净利润由盈转亏，2025 年一季度净利润同比下降 92.58%，2024 年度主要因大气工程业务毛利下降、应收款项信用减值损失增加、个别长期资产计提减值损失；2025 年一季度因大气工程完工项目和水务安装业务减少致毛利下降 [1][2] - 2024 年第四季度归母净利润为 -4.38 亿元，扣非净利润不佳，原因是按账龄计提应收款项信用减值损失及个别长期资产计提减值损失 [2] - 2024 年营业收入微增 1.18%，归母净利润暴跌 396.95%，原因包括子公司消费税增加、资产减值准备计提和应收账款信用损失准备增加 [3] - 2024 年公司经营性现金流量净额大幅增长 70.11%，达到 14.92 亿元，得益于大气、水务及节能业务板块回款增加和采购付款条件优化 [8] 业务板块 大气业务 - 营收占比从 30.63% 降至 22.80%，运营业务在运项目 18 个，合计运营装机量 15220MW，未来将发挥火电行业优势拓展市场份额 [4] 资源业务 - 营收增长显著，占比提升至 41.43%，公司拟挂牌转让资源板块宣城富旺 57% 股权以聚焦主责主业 [4][5] 水务业务 - 收入贡献持续增加，立足四川和大湾区，面向四大经济圈及重点省会城市，以供水为主、排水为辅扩大规模，轻重并举拓展业务 [5] 节能业务 - EMC 项目共 22 个，年发电量近 7 亿度 [5] 应对策略 - 应对毛利率下降，将通过降本增效、优化采购流程、加强项目管理、研发创新等提升毛利率 [2] - 对于子公司消费税增加，后续将按规定缴纳税款；资产减值和应收账款减值在资产质量改善和市场回暖时压力减轻，应收账款收回后减值准备可冲回 [4] - 推进境外项目，加强成本管控和合同风险防控 [4] 发展规划 - 盈利增长点在于运营资产提供稳定利润现金流，技术产业化应用配合智能化改造降本增效 [5] - 研发方面，打造科技创新生态系统，保障研发工作推进和目标达成 [7] - 战略调整上，巩固大气、水务基本盘，以综合能源服务为重点，打造示范模式，兼顾当下与长远 [7] 项目进展 - 定增于 2024 年 6 月 4 日获证监会同意注册批复，有效期 12 个月，将按要求和实际情况开展发行工作 [2] - 印度项目通过加强成本管控和风险防控推进 [4] - 2024 年新增签署工程、技术服务类合同 24.3 亿元，包括电力业务 5.9 亿元、非电业务 3 亿元、水务等合同 15.4 亿元 [8] - AI 技术在烟气治理、水处理、水环境方面应用按进度有序推进 [8] 行业前景 - 环保行业向协同推进降碳、减污、扩绿、增长转变，双碳目标推进释放降碳、减污需求，国家化债政策改善应收账款周转，推动数字技术运用创新治理模式 [6][7] 市值管理 - 根据相关法律法规开展市值管理，做好生产运营，提升核心竞争力，在价值创造、经营和实现方面发力，推动员工股票激励计划，探讨有效手段 [9][10]

股东户数变动情况 - 143只个股公布了5月10日股东户数，其中58只较上期（4月30日）下降，降幅居前的是华峰超纤（-10.62%）、*ST清研（-7.47%）、浙江正特（-7.00%）[1][3] - 股东户数降幅超过5%的个股有6只，包括华峰超纤、*ST清研、浙江正特、耐普矿机（-5.40%）、国林科技（-5.24%）、力星股份（-5.12%）[3] - 华峰超纤最新股东户数为101000户，较上期下降10.62%，筹码集中期间股价上涨1.52%，换手率45.19%，主力资金净流出1.70亿元[3] - *ST清研最新股东户数5489户，较上期下降7.47%，筹码集中期间股价上涨19.74%，换手率29.03%，主力资金净流入430.05万元[3] 市场表现 - 最新一期筹码集中股（5月1日以来）平均上涨5.24%，涨幅居前的有奥雅股份（21.40%）、*ST清研（19.74%）、力星股份（12.25%）[3] - 上一期（4月30日）筹码集中股4月21日以来平均上涨6.93%，跑赢同期沪指（上涨2.82%），74%的个股相对大盘获超额收益[2] - 上期股东户数降逾5%个股中，山水比德涨幅最高（40.47%），其次是中超控股、常山药业等[2] 行业分布 - 筹码集中股中机械设备行业最多（10只），其次是汽车（5只）、电力设备（5只）[3] - 基础化工行业有华峰超纤、双象股份、达威股份等筹码集中股[3][4] - 环保行业有*ST清研、国林科技、大地海洋等筹码集中股[3][4] 数据来源 - 投资者可通过交易所互动平台获取每月10日、20日、月末的股东户数信息，以往3期分别有510家、947家、914家公司透露了股东户数[1]

公司概况 - 上海凯鑫是一家专注于工业流体特种分离业务的技术型环保公司，主营业务为膜分离技术研发与应用 [2] - 公司成立于2011年，2020年10月16日在深交所创业板上市（股票代码300899）[2] - 实际控制人葛文越持股22.48%，任董事长兼总经理 [2] - 提供膜分离技术整体解决方案，包括清洁生产方案设计、装备集成及运营支持 [2] 发展历程 - 创业初期由7人团队在20平米办公室起步，葛文越凭借环保领域经验带领发展 [4] - 2015年在新三板挂牌，2017年收入突破1亿元，2019年收入超2.5亿元 [5] - 2020年创业板上市首日股价创历史高位，市值显著提升 [6] 技术优势 - 坚持"专业、创新、诚信、共赢"理念，专注膜分离技术研发 [7] - 通过改进客户生产工艺和废水处理工艺，提升资源利用率并减少污染排放 [7] 经营困境 - 2023年8-9月董事长葛文越被立案调查及留置，导致股价波动和投资者信心受损 [8] - 留置期间由董事杨旗代行职责，临时管理层变动影响决策效率 [9] - 2020-2022年营收分别为1.89亿/2.28亿/1.54亿元，2023上半年仅3922.61万元 [10] - 预计2024年扣非净利润为负且营收低于1亿元，可能触发退市风险警示 [10] 竞争环境 - 环保行业竞争加剧，面临国内外同行压力且战略调整滞后 [11] - 技术创新投入不足导致产品竞争力下降 [12] 管理问题 - 2023半年报因董事长留置无法保证报告真实性，反映内部控制缺陷 [13]

公司分红回报规划 - 公司制定《未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划》，旨在建立持续、稳定、科学、积极的分红机制，强化股东回报意识 [1] - 规划综合考虑行业特点、经营发展、盈利规模、现金流、发展阶段、项目投资需求及融资环境等因素 [1] - 利润分配政策需保持连续性和稳定性，兼顾股东整体利益与公司可持续发展 [1][2] 利润分配形式与条件 - 利润分配形式包括现金、股票或两者结合，优先采用现金分红 [2] - 现金分红需满足以下条件： - 可供分配净利润为正值且现金流充裕 - 累计可供分配利润为正值 - 审计报告为标准无保留意见 - 无重大投资计划或现金支出（如12个月内对外投资超净资产50%或总资产30%） [2] - 最近三年现金分红比例不低于年均可分配利润的30% [3] 现金分红比例分级 - 成熟期无重大资金支出：现金分红占比最低80% [3] - 成熟期有重大资金支出：现金分红占比最低40% [3] - 成长期有重大资金支出：现金分红占比最低20% [3] - 重大资金支出定义为一年内交易涉及资产超总资产15% [4] 利润分配决策程序 - 分红预案由董事长拟定，经董事会、监事会审议后提交股东大会批准 [4] - 独立董事可对分红方案提出异议，未采纳需说明理由并披露 [5] - 股东大会审议时需与中小股东沟通，提供网络投票等便利 [5] - 未现金分红需在年报中披露原因及改进措施 [5] 政策调整机制 - 调整利润分配政策需经董事会论证、监事会审议，股东大会表决需2/3以上通过 [6] - 独立董事可征集社会公众股投票权，需获半数以上董事同意 [6] - 年报需详细披露分红政策执行情况及调整合规性 [6] 附则 - 规划与法律法规冲突时以后者为准 [7] - 董事会负责解释和修订规划 [7]

关联交易概述 - 公司拟向特定对象发行股票数量不超过13,009,049股，未超过发行前总股本的30% [1] - 发行对象为控股股东、实际控制人陈万东先生，构成关联交易 [1] - 发行方案已通过董事会审议，5票同意、0票反对、2票回避表决 [2] 关联方基本情况 - 陈万东先生为公司董事长兼总经理，持有中国国籍，无境外居留权 [2] - 毕业于武汉大学电子学与信息系统专业，拥有华为技术有限公司等企业高管经历 [2] - 现任公司控股股东及实际控制人，非失信被执行人 [3] 交易标的与定价机制 - 交易标的为陈万东认购的定向发行股票 [3] - 发行定价基准日为董事会决议公告日，价格为17.68元/股 [3] - 发行价不低于定价基准日前20个交易日股票均价的80% [3] - 设定除权除息调整公式：派息调整P1=P0-D，送股调整P1=P0/(1+N) [3] 交易目的与公司影响 - 募集资金用于巩固节能环保产业竞争力，提升盈利能力和市场地位 [4] - 补充营运资金可降低资产负债率，节省利息支出，增强资产流动性 [4] - 实际控制人全额认购彰显对公司发展的信心，有助于控制权稳定 [5] - 交易完成后主营业务不变，不涉及资产整合或管理关系变更 [5] 审批程序与机构意见 - 独立董事专门会议审议通过，认为定价公允且符合三公原则 [5] - 监事会确认交易不影响公司正常经营，无损害股东利益情形 [6] - 保荐机构东方证券核查认为审批程序合规，对交易无异议 [6]