核心观点 - 晶瑞电材及下属子公司拟开展外汇衍生品交易业务 以应对汇率波动风险 额度为650万美元 期限为董事会审议通过后12个月内 [1][2] 交易基本情况 - 交易背景涉及原材料进口和产品出口的外币结算 主要币种为美元、日元和港币 [2] - 交易额度为任一交易日最高合约价值不超过650万美元或其他等值外币 交易保证金和权利金上限不超过65万美元或其他等值外币 [2] - 交易期限自董事会审议通过后12个月内 额度可滚动使用 [2] - 交易品种包括远期结售汇、外汇掉期、外汇期权、利率互换、利率掉期、利率期权及组合产品 [2] - 交易对手方为具有业务资格的境内外银行等金融机构 不涉及关联方 [2] 风险分析 - 市场风险源于合约汇率利率与到期实际值的差异 可能导致公允价值变动亏损 [3] - 流动性风险指市场流动性不足导致无法完成交易 [3] - 履约风险因交易对方信用问题产生 但公司选择信用良好的金融机构 风险较低 [3] - 政策风险来自国家宏观政策或监管变化 可能影响交易正常进行 [3] - 操作风险包括信息泄露或操作失误造成的损失 [3] - 回款预测风险因供应商或客户订单调整导致预测不准 引发延期交割风险 [3] - 其他风险涉及操作记录不准确或不完整 或对合同条款理解不足 可能导致损失或法律风险 [3] 风险控制措施 - 业务以锁定成本和规避风险为目的 禁止投机行为 [4] - 公司制定《外汇衍生品交易业务管理制度》 明确操作原则和审批权限 [4] - 与有资质金融机构合作 审慎审查合约条款 严格执行风险管理制度 [4] - 财务部门持续跟踪价格变动 评估风险敞口 及时报告异常情况 [4] - 审计部门对交易决策、管理和执行进行合规监督检查 [4] 审核批准情况 - 董事会认为交易在审批权限内 无需提交股东大会审议 同意按额度和期限开展业务 [4] - 监事会认为业务符合实际经营需要 有利于防范风险 不损害股东利益 [4] - 保荐人国信证券认为公司已制定制度并采取控制措施 履行审批程序 有利于提高财务稳定性 对开展无异议 但提示关注风险 不得使用募集资金 [4]

外汇衍生品交易业务批准 - 公司于2025年8月22日召开第一届董事会第二十八次会议审议通过开展外汇衍生品交易业务 [1] - 开展原因为有效规避外汇市场风险及防范汇率大幅波动对公司业绩的不良影响 [1] - 拟开展品种包括远期结售汇等 使用自有资金与金融机构开展不超过400万美元或其他等值外币交易 [1] 交易安排与授权 - 业务期限自董事会审议通过后12个月 额度可循环滚动使用 [1] - 董事会授权公司董事长或其指定代理人在额度范围内行使投资决策权并签署相关协议 [1] - 该事项在董事会审批权限内无需提交股东大会审议 独立董事一致同意议案 [1] 风险管理与会计处理 - 公司明确业务不以投机套利为目的 但存在市场及流动性等风险 [1] - 风险控制措施包括禁止风险投机行为及制定专门管理制度 [1] - 公司将按相关会计准则进行核算 业务符合整体利益和长远发展 [1]

募集资金基本情况 - 公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额为人民币5.23亿元，扣除发行费用后实际募集资金净额为人民币5.147亿元，资金于2021年8月20日到位 [1] - 募集资金专项账户管理规范，公司与子公司、专户银行及保荐机构签署三方监管协议，确保专款专用 [2] 募投项目基本情况 - 募集资金原计划用于集成电路制造用高端光刻胶研发项目、阳恒化工高纯硫酸技改项目及补充流动资金 [2] - 公司变更光刻胶研发项目实施主体为全资子公司瑞红苏州，并调整内部投资结构，使用募集资金1.4049亿元向子公司增资 [2] - 截至核查意见出具日，募集资金累计投入3.9837亿元，未使用金额为1.2476亿元（含利息收入） [2][3] 部分募投项目结项及节余情况 - 集成电路制造用高端光刻胶研发项目已购买设备并调试完毕，ArF光刻胶实现小批量出货，项目达到可使用状态 [3] - 该项目承诺投资总额3.047亿元，累计投入1.8834亿元，节余募集资金1.2476亿元（含存款利息） [3] - 节余资金中75.75万元存储于专户，其余部分存储于其他账户 [3] 节余资金使用计划 - 公司拟将节余募集资金1.2476亿元永久补充流动资金，用于子公司瑞红苏州日常生产经营 [4] - 资金转出后相关专户将注销 [4] - 该举措旨在提高资金使用效率，支持子公司业务发展，降低资金成本 [4] 审批程序履行情况 - 公司董事会及监事会审议通过项目结项及节余资金补充流动资金的议案，尚需股东大会批准 [5][6] - 保荐机构国信证券认为该事项符合监管规定，无异议 [6][7][8]

开展外汇衍生品交易业务的基本情况 - 公司及下属子公司开展外汇衍生品交易业务旨在防范和规避汇率波动风险 因原材料进口和产品出口涉及美元、日元、港币等外币结算 外汇环境不稳定且汇率波动频繁 [2] - 预计任一交易日持有的最高合约价值不超过650万美元或其他等值外币 交易保证金和权利金上限不超过最高合约价值的10% 总金额不超过65万美元或其他等值外币 [2] - 交易期限为自董事会审议通过后12个月内 交易额度可滚动使用 主要交易品种包括远期结售汇、外汇期权、利率互换等 交易对手方为境内外银行等金融机构 不涉及关联方 [2][3] 风险分析及控制措施 - 外汇衍生品交易存在市场风险 合约公允价值变动可能产生重估损益 虽遵循套期保值原则 但仍存在亏损可能性 [3] - 其他风险包括流动性风险、履约风险、政策法规风险、操作风险及客户回款预测不准导致的延期交割风险 [3][4] - 公司已制定《外汇衍生品交易业务管理制度》 明确审批权限和操作流程 禁止投机行为 并设立专门团队持续监控风险敞口 [4] 会计政策及审核程序 - 公司根据《企业会计准则》第22号、24号及37号对外汇衍生品交易进行核算处理 具体结果以审计报告为准 [5] - 董事会及监事会审议通过相关议案 认为该业务符合经营需要 能提升风险防范能力 且未损害股东利益 该事项在董事会权限内 无需提交股东大会 [5][6] 保荐人核查意见 - 保荐人认为公司已制定管理制度并采取风控措施 履行必要审批程序 该业务基于实际经营需要 有利于提高财务稳定性 且未损害股东利益 [7] - 保荐人提示公司不得使用募集资金进行外汇衍生品交易 [7]

公司财务表现 - 2025年上半年营业收入达到7.68亿元，同比增长10.68% [3] - 归属于上市公司股东的净利润为6975万元，同比大幅增长1501.66% [3] - 经营活动产生的现金流量净额为1.73亿元，同比增长44.48% [3] - 基本每股收益为0.0658元/股，同比增长1470.83% [3] 主营业务分析 - 半导体行业业务收入5.20亿元，同比增长29.00%，毛利率33.97% [21] - 新能源行业业务收入8514万元，同比下降16.12%，毛利率为负1.95% [21] - 高纯化学品收入4.51亿元，同比增长22.49%，毛利率提升13.43个百分点至24.58% [21] - 光刻胶产品收入1.06亿元，同比增长12.36%，毛利率44.22% [21] - 锂电池材料收入1.05亿元，同比下降15.71%，毛利率10.93% [21] 产能建设进展 - 高纯化学品产能近30万吨，位居国内同行业第一 [13][17] - 年产2万吨γ-丁内酯、10万吨电子级NMP项目在建，进度45.75% [23] - 年产18.5万吨电子级微电子材料项目在建，进度45.73% [23] - 年产3万吨半导体用G5级双氧水项目进度73.82% [23] 技术优势与市场地位 - 掌握半导体G5级高纯双氧水、高纯硫酸等产品技术，金属杂质含量低于1ppt [16][19] - 高纯双氧水国内市占率超40%，供应20多家头部半导体芯片制造厂 [13][16] - 光刻胶产品涵盖紫外宽谱、g线、i线、KrF、ArF全系列 [5][14] - i线光刻胶供应中芯国际、长鑫存储等头部客户，销量同比增长超22% [18] - KrF光刻胶销量实现数倍增长，ArF光刻胶已小批量出货 [18] 行业发展情况 - 2025年全球半导体市场规模预计7009亿美元，同比增长11.2% [6] - 2025年全球半导体材料市场预计700亿美元，同比增长6% [7] - 中国2025年1-6月集成电路产量2395亿块，同比增长8.7% [8] - 2024年中国湿电子化学品需求量450.97万吨，同比增长22.3% [9] - 2025年上半年中国锂电池出货量776GWh，同比增长68% [11] 研发投入与创新 - 2025年上半年研发投入3858万元 [21] - 拥有江苏省集成电路专用精细化学品工程技术研究中心 [19] - 被评为国家级专精特新小巨人企业 [19] - 主持国家、省、市科技项目20余项，参与起草多项国家和行业标准 [19] 投资与资产状况 - 交易性金融资产期末余额11.52亿元，较期初增长56.04% [22] - 货币资金余额4.73亿元，较期初下降42.18% [22] - 在建工程余额6.44亿元，较期初增长9.41% [22] - 投资收益2152万元，主要来自理财产品收益 [21]

财务表现 - 2025年上半年营业收入实现5.80亿元 同比增长11.30% [1] - 归属于上市公司股东的净利润为4806.96万元 同比下降15.51% [1]

财务表现 - 营业收入7.68亿元 同比增长10.68% [1] - 归属于上市公司股东的净利润6975.35万元 [1] - 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润3268.85万元 [1] - 基本每股收益0.0658元 [1]

投资评级 - 报告对鼎龙股份(300054.SZ)维持"买入-A"评级，6个月目标价为38.04元，当前股价为31.24元 [5] 核心观点 - 公司2025H1实现营业收入17.32亿元(同比+14%)，归母净利润3.11亿元(同比+42.78%)，扣非归母净利润2.94亿元(同比+49.36%)，主要受益于CMP抛光材料和半导体显示材料渗透率提升及先进封装新品放量 [1][2] - 盈利能力显著增强，整体毛利率达49.23%(同比+4.05 pcts)，净利率达21.05%(同比+2.2 pcts)，费用管控优化推动利润增长 [2] - 半导体业务收入占比提升至54.75%，收入9.43亿元(同比+48.64%)，其中CMP抛光垫单季收入创新高，光刻胶等新品产业化进程加速 [3][4][9] 财务表现 - 2025Q2单季营业收入9.08亿元(同比+11.94%)，归母净利润1.7亿元(同比+24.79%)，扣非净利润1.59亿元(同比+21.44%) [1] - 预计2025-2027年收入分别为39.62亿元、47.03亿元、54.79亿元，归母净利润分别为7.05亿元、9.32亿元、11.41亿元，对应EPS为0.75元、0.99元、1.21元 [10][11] - 盈利质量持续改善，预计净利润率从2024年15.6%提升至2027年20.8%，ROE从11.6%升至16.3% [11][12] 业务分项表现 - **CMP抛光垫**: 2025H1收入4.75亿元(同比+59.58%)，Q2收入2.56亿元(环比+16.40%，同比+56.64%)，月销量超3万片，武汉产线产能增至4万片/月，软垫获国内大硅片和碳化硅客户订单 [3] - **CMP抛光液及清洗液**: 2025H1收入1.19亿元(同比+55.22%)，Q2收入6340万元(环比+14.88%，同比+56.63%)，铜制程抛光液实现首单突破，多晶硅抛光液+清洗液组合获逻辑晶圆厂订单 [3] - **半导体显示材料**: 2025H1收入2.71亿元(同比+61.90%)，YPI市占率提升，仙桃800吨二期项目试运行，PSPI月出货量创新高，TFE-INK及无氟PSPI等新品验证进展良好 [4] - **光刻胶**: 浸没式ArF/KrF光刻胶超15款产品送样，10款进入加仑样测试阶段，潜江30吨产线具备批量供应能力，300吨产线计划Q4试运行 [4][9] 产能与技术进展 - CMP抛光垫产能持续扩张，武汉产线产能达4万片/月，软垫在潜江工厂实现盈利 [3] - 光刻胶产线建设加速，潜江一期30吨产线已具备批量供应能力，二期300吨产线主体设备安装完成 [9] - 显示材料产能提升，仙桃二期年产800吨项目进入试运行阶段 [4]

前次募集资金基本情况 - 2020年非公开发行股票募集资金净额为人民币279,124,562.67元，发行8,787,878股，每股发行价格33.00元，资金于2020年11月17日全部到位 [1] - 2022年非公开发行股票募集资金净额为人民币638,569,168.27元，发行41,880,124股，发行价格15.43元/股，资金于2022年11月23日全部到位 [2] - 截至2025年06月30日，募集资金专项账户初始存放金额合计为人民币927,410,287.32元，与募集资金净额存在差额系尚未置换的部分发行费用 [3] 前次募集资金实际使用情况 - 2020年非公开发行募集资金总额27,912.46万元，已累计使用28,279.48万元，超出367.02万元主要来自闲置资金现金管理收益及存款利息 [3] - 2022年非公开发行募集资金总额63,856.92万元，已累计使用64,412.20万元，超出555.29万元同样来自现金管理收益及存款利息 [4] - 募集资金实际投资项目与承诺一致，未发生变更情况 [4] 募集资金先期投入及置换情况 - 2020年非公开发行募集资金中，公司使用4,114.26万元置换预先投入的自筹资金 [5] - 2022年非公开发行募集资金不存在先期投入项目置换情况 [5] 募集资金投资项目效益情况 - 年产6万吨超高纯湿电子化学品项目及年产3万吨再生利用项目均未达到承诺效益，主要因产能尚处于爬坡阶段且下游平板、新能源行业需求不及预期 [5] - 2024年度及2025年1-6月实际效益均低于承诺，截止日累计实现效益6,083.61万元，未达预计目标 [5] 闲置募集资金使用情况 - 公司使用部分闲置募集资金进行现金管理，2020年发行资金现金管理累计收益3,058,481.47元，2022年发行资金现金管理累计收益1,282,706.63元 [6][7][8] - 现金管理产品均为保本型，包括结构性存款、收益凭证等，投资期限在28-181天不等 [6][8] - 公司不存在使用闲置募集资金补充流动资金的情况 [8] 节余募集资金使用情况 - 2020年非公开发行募集资金项目结余资金1,660.56万元（含待支付尾款65.78万元）已永久补充流动资金，截至2023年12月31日使用完毕 [8]

核心观点 - 公司制定董事及高级管理人员离职管理制度 旨在规范离职程序 确保治理结构稳定性和连续性 维护公司及股东权益 [1] 总则 - 制度依据包括《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律法规 [1] - 适用范围涵盖董事因任期届满、辞职、被解除职务或其他原因离职的情形 [1] - 管理原则包括合法合规、公开透明、平稳过渡和保护股东权益 [1] 离职情形与程序 - 董事辞职需提交书面报告 辞职报告提交之日即生效 [2] - 若董事辞职导致董事会成员低于法定最低人数 或审计委员会/独立董事比例不符合规定 原董事需继续履职至新董事就任 [2] - 公司需在2个交易日内披露董事辞职情况 并在60日内完成补选 [2] - 法定代表人辞任视为同时辞去职务 公司需在30日内确定新法定代表人 [2] - 董事若出现《公司法》规定不得任职情形 公司应依法解除其职务 [3] - 股东大会解除董事职务需经出席股东所持表决权过半数通过 被解任董事有权申辩 [3][4] - 无正当理由解任董事 董事可要求赔偿 [4] 离职董事责任及义务 - 董事离职后5日内需完成工作交接 由董事会秘书监交 [4] - 离职董事需继续履行任职期间作出的公开承诺 未履行完毕需提交书面说明 [4] - 离职后不得干扰公司经营或损害公司及股东利益 忠实义务和保密义务持续有效 [5] - 因擅自离职致公司损失 需承担赔偿责任 [5] - 任职期间因执行职务应承担的责任不因离职免除 [5] 董事责任追究机制 - 离职董事违反规定给公司造成损失 公司有权要求赔偿 涉嫌犯罪将移送司法机关 [5] - 对追责决定有异议可15日内向审计委员会申请复核 [6] 离职董事持股管理 - 离职后6个月内不得转让所持公司股份 [7] - 任期届满前离职的 需在任期内及届满后6个月内遵守持股变动规定（如转让不超过持股总数25%） [7] - 需严格履行持股变动相关承诺 [7] - 董事会秘书负责监督持股变动情况 必要时向监管部门报告 [7] 适用范围与制度执行 - 本制度同时适用于公司高级管理人员 [7] - 未尽事宜按国家法律法规及《公司章程》执行 [8] - 制度由董事会负责解释和修订 自董事会审议通过之日起生效 [8]