会计师事务所选聘制度总则 - 公司为完善会计师事务所选聘流程、维护股东利益并提升财务信息质量与连续性而制定本制度 [1] - 制度制定依据包括《公司法》《上市公司治理准则》《选聘会计师事务所管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和公司章程 [1][2] - 公司聘任会计师事务所对财务会计报告和内部控制发表审计意见或鉴证意见时必须遵循本制度选聘程序 其他法定审计业务可参照执行 [2] - 会计师事务所聘用或解聘需经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议 并由股东会最终决定 禁止在董事会或股东会批准前聘请会计师事务所 [2] - 控股股东和实际控制人不得在董事会或股东会审议前指定会计师事务所或干预审计委员会独立选聘职责 [2] 会计师事务所选聘条件 - 选聘的会计师事务所需具备独立主体资格和证监会规定的证券期货相关业务执业资格与条件 [3] - 需拥有固定工作场所、健全组织机构、完善内部管理与控制制度以及确保审计质量的注册会计师团队 [3] - 需熟悉国家财务会计法律法规政策 具有良好的社会声誉和执业质量记录 近3年无因执业质量被多次行政处罚或多个审计项目被立案调查的情况 [3] - 审计项目合伙人及签字注册会计师累计担任公司审计业务满5年后 必须连续5年不得参与公司审计业务 [2] - 审计项目合伙人或签字注册会计师工作变动时 在不同会计师事务所的服务期限合并计算 重大资产重组或子公司分拆上市时未变更的审计服务年限也合并计算 [3] - 公司上市前后审计服务年限合并计算 承担IPO或公开发行股票审计业务的 上市后连续执行审计业务期限不得超过两年 [3] 会计师事务所选聘程序及信息披露 - 财务部与内部审计部门共同协助审计委员会开展选聘工作 包括收集会计师事务所胜任能力资料、拟定审计实施细则、安排业务约定书签订及日常审计管理等 [4] - 审计委员会负责选聘工作并监督审计开展 职责包括制定选聘政策流程、提议启动选聘、审议选聘文件、确定评价要素与评分标准、提出拟选聘建议及监督评估会计师事务所等 [5] - 选聘方式包括竞争性谈判、公开招标、邀请招标等 公开选聘时需通过官网发布选聘文件 包含选聘基本信息、评价要素和评分标准 并确保会计师事务所充足响应时间 不得设置不合理条件或量身定制选聘条件 选聘结果需及时公示 包括拟选聘事务所和审计费用 [5] - 为保持审计连续性 符合要求的会计师事务所续聘可不采用公开选聘方式 [5] - 选聘程序包括审计委员会提出资质条件并由财务部进行前期准备 会计师事务所提交资料后由财务部初步审查 评价要素包括审计费用报价、资质条件、执业记录、质量管理水平等 其中质量管理水平分值权重不低于40% 审计费用报价权重不高于15% [6][7] - 审计费用报价得分计算公式为：(1-|选聘基准价-审计费用报价|/选聘基准价)*审计费用报价要素权重分值 选聘基准价为所有满足要求会计师事务所审计费用报价的平均值 [7] - 选聘原则上不设置最高限价 确需设置的需在选聘文件中说明依据和合理性 [8] - 审计委员会可通过审阅执业质量资料、查阅公开信息或向监管部门查询等方式调查拟选聘会计师事务所执业质量与诚信情况 必要时可要求现场陈述 [8] - 选聘议案经股东会审议通过后 公司方可与会计师事务所签订业务协议 聘期不超过三年 合同中需设置信息安全保护条款 加强涉密信息管控 会计师事务所需履行信息安全保护义务 [8] - 审计委员会需对会计师事务所年度审计工作及质量进行全面客观评价 否定性意见时可提请董事会改聘会计师事务所 [8] - 选聘、应聘、评审和受聘文件需妥善保存至少10年 不得伪造、变造、隐匿或销毁 [8] - 董事会办公室负责选聘相关信息披露 包括每年披露会计师事务所履职评估报告和审计委员会监督职责报告 年度报告中披露会计师事务所、审计项目合伙人、签字注册会计师的服务年限和审计费用 改聘时需详细披露前任会计师事务所情况、上年度审计意见、变更原因及与前后任沟通情况等 [5] - 审计委员会或1/2以上独立董事可向董事会提出聘请会计师事务所的议案 [5] 变更会计师事务所 - 公司应当改聘会计师事务所的情形包括会计师事务所执业质量出现重大缺陷、审计报告不符合要求或存在明显审计质量问题 负责定期报告审计的会计师事务所无故拖延影响披露时间或审计安排难以保障公司按期披露 会计师事务所不再具备资质或能力 或要求终止业务合作 [9][10] - 审计委员会审核改聘提案时可约见前任和拟聘请会计师事务所 调查执业质量并做出合理评价 对改聘理由充分性判断后发表审核意见 [9] - 董事会审议通过变更议案后需提前15天书面通知前任会计师事务所 股东会表决时前任会计师事务所可陈述意见 [9] - 会计师事务所主动辞聘时需向股东会说明公司是否存在不当情形 公司需合理安排新聘或续聘时间 避免影响定期报告披露 [9][10] - 公司更换会计师事务所需在被审计年度第四季度结束前完成选聘工作 [11] 对会计师事务所的监督 - 审计委员会监督选聘过程 发现违反法律法规、公司章程或本制度情形时需报告董事会 董事会根据情节轻重对责任人处罚 造成损失时需承担赔偿责任 监督结果纳入年度评价意见 [11] - 审计委员会需高度关注的情形包括资产负债表日后至年度报告出具前变更会计师事务所、连续两年变更或同一年度多次变更 拟聘任会计师事务所近3年因执业质量被多次行政处罚或多个审计项目被立案调查 拟聘任原审计团队转入其他会计师事务所 审计费用较上一年度发生较大变动或选聘成交价大幅低于基准价 以及未按要求轮换审计项目合伙人或签字注册会计师 [11] - 公司和会计师事务所可根据消费者物价指数、社会平均工资水平、业务规模及复杂程度等因素合理调整审计费用 审计费用较上一年度下降20%以上时 公司需在信息披露文件中说明本期费用金额、定价原则、变化情况和原因 [12] 附则 - 本制度未尽事宜按国家法律、行政法规和公司章程执行 与国家新颁布法律或修改后的公司章程冲突时 执行国家法律和公司章程规定 [12] - 本制度由董事会负责解释 经董事会批准后生效 修改时相同 [12]

文章核心观点 - 公司制定董事会议事规则以规范董事会运作机制和决策程序 确保符合法律法规和公司章程要求 提升治理效率和决策科学性 [1][2] 董事会组成结构 - 董事会由11名董事构成 包括4名独立董事和1名职工董事 设董事长1人及副董事长2人 均由董事会过半数选举产生 [2] - 董事会下设审计委员会 并可设立战略、提名、薪酬等专门委员会 其中审计、提名、薪酬委员会中独立董事占多数且由独立董事担任召集人 [2] 董事会职权范围 - 董事会负责召集股东会、制定资本变动方案、拟订重大收购及合并方案、决定内部管理机构设置及高管任免等15项核心职权 [2][3][4] - 在股东会授权范围内 董事会可决策对外投资、资产收购出售、担保、关联交易等事项 超出授权范围需提交股东会审议 [2][5] 重大事项决策权限 - 对外投资及资产交易总额占最近一期审计净资产10%以上需董事会批准 50%以上需报股东会批准 [5] - 对外担保需经全体董事过半数通过 且需出席董事会的三分之二以上董事同意 [5] - 关联交易中 与自然人交易金额超30万元或与法人交易金额超300万元且占净资产0.5%以上需董事会批准 交易金额超3000万元且占净资产5%以上需报股东会批准 [6] - 单笔或12个月内累计对外捐赠超500万元需董事会批准 超1000万元需报股东会批准 [6] 会议召集与提案机制 - 董事会会议分为定期会议和临时会议 定期会议每年至少召开两次 需提前10日通知 [8] - 代表十分之一以上表决权股东、三分之一以上董事联名、审计委员会、过半数独立董事等主体可提议召开临时会议 [8] - 临时会议需提前5日通知 特殊情况可不受通知时限限制 [9] 会议表决与决议规则 - 董事会会议需过半董事出席方可举行 董事可委托其他董事代为出席 但需遵循关联交易回避、独立董事委托限制等原则 [12][13] - 决议需经全体董事过半数同意 关联董事需回避表决 无关联董事不足三人时需提交股东会审议 [15][16] - 董事对议案投反对或弃权票需说明明确理由 [17] 会后事项与档案管理 - 董事会决议由董事长督促落实 董事会秘书负责向监管部门报送材料及信息披露 [22] - 会议档案包括会议通知、授权委托书、录音资料、表决票等 由董事会秘书保存 保存期限不少于10年 [22]

股票交易异常波动情况 - 公司股票于2025年8月1日、2025年8月4日连续2个交易日内日收盘价格涨幅偏离值累计超过20% 属于股票交易异常波动情形[1] - 经自查并向控股股东及实际控制人核实 截至公告披露日不存在应披露而未披露的重大信息[1] 公司经营状况说明 - 目前公司生产经营活动一切正常 市场环境及行业政策未发生重大调整 内部生产经营秩序正常[1] - 除已公开披露信息外 不存在影响股票交易价格异常波动的重大事宜 包括但不限于重大资产重组、收购、债务重组等事项[1] 业务范围澄清 - 公司关注到市场对机器人相关概念关注度较高 但公司生产的新能源汽车减速器仅用于新能源汽车 不涉及机器人业务[2] - 公司未发现其他可能对股价产生较大影响的重大事件 董监高及控股股东在异常波动期间未买卖公司股票[2] 财务表现数据 - 公司2025年第一季度净利润同比减少59.67%[2] - 预计2025年半年度净利润同比减少65.63%到75.82%[2] 信息披露声明 - 公司确认不存在应披露而未披露事项或相关筹划商谈[3] - 前期披露信息不存在需要更正补充之处[3]

股票期权激励计划基本情况 - 公司于2025年7月22日召开第七届董事会薪酬与考核委员会第七次会议、第七届董事会第二十次会议和第七届监事会第十八次会议 审议通过第二期股票期权激励计划草案及相关议案 [1] - 激励计划首次授予激励对象名单于2025年7月24日至8月2日通过公司官网进行为期10天的公示 公示期满未收到任何异议 [2] 激励对象构成及资格核查 - 首次授予激励对象均为公司及子公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术业务骨干 不包括独立董事、持股5%以上股东或实际控制人及其直系亲属 [2] - 2名拟激励对象因在2025年7月22日敏感期内买卖公司股票而自愿放弃获授资格 其余9名对象交易行为均发生在计划筹划前 不存在内幕交易情形 [3] - 经核查 激励对象均不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的禁止性情形 包括最近12个月内被监管机构认定为不适当人选、重大违法违规处罚或市场禁入措施等 [4] 合规性确认 - 董事会薪酬与考核委员会确认激励对象符合相关法律法规及激励计划草案规定的条件 主体资格合法有效 [4]

公司战略规划 - 公司将机器人零部件业务作为未来重要战略方向 [1] - 结合公司优势及客户需求拓展研发谐波减速器、关节模组等产品 [1] - 相关业务规划在推进中 [1] 市场动态 - 公司发布股票交易异常波动公告 [1]

股票交易异常波动 - 公司股票连续3个交易日收盘价涨幅偏离值累计达35.02% [1] 涡轮增压器业务表现 - 2025年半年度涡轮增压器产品保持较快增长 [1] 航空零部件业务表现 - 航空零部件加工业务盈利能力同比提升 [1] 无人机业务进展 - 无人机机身整装生产线投产 [1] - 无人机产品已开始交付 [1]

信用评级终止 - 中诚信国际终止对泉峰汽车的主体信用评级及"泉峰转债"的债项信用评级，自公告发布之日起评级结果失效并不再更新 [2] - 终止原因是泉峰汽车已无使用中诚信国际评级的存续债券 [1] 可转债赎回情况 - 公司行使"泉峰转债"提前赎回权，对赎回登记日登记在册的"泉峰转债"全部赎回 [1] - 截至2025年7月29日赎回登记日，"泉峰转债"余额为2113万元（21130张），占发行总额的0.34% [1] - 赎回兑付总金额2140.7万元（含当期利息），赎回款于2025年7月30日发放 [1] 前期评级状况 - 2025年6月23日中诚信国际维持泉峰汽车主体及"泉峰转债"信用等级为A+ [1] - 同时将主体及债项信用等级列入信用评级观察名单 [1]

公司基本信息 - 公司全称为河北科力汽车装备股份有限公司，成立于2013年8月20日，法定代表人为张万武 [1][2] - 公司注册资本由6800万元人民币增至9520万元人民币，增幅达2720万元（+40%）[1][2] - 公司注册地址为河北省秦皇岛市经济技术开发区天马湖路12号，企业类型为股份有限公司（上市、自然人投资或控股）[2] - 公司人员规模为1000-1999人，2024年参保人数为1396人 [2] 经营范围与行业 - 公司主营业务为汽车零部件及机械零部件的生产、销售，同时涉及模具设计制造、非金属材料技术开发等 [1][2] - 公司所属国标行业为汽车零部件及配件制造（C3670），英文名称为Hebei Keli Automobile Equipment Co Ltd [2] - 经营范围扩展至光伏设备、水处理设备、环保设备等领域的研发制造，并具备进出口资质 [2] 工商变更动态 - 2025年7月18日完成注册资本变更登记，同步更新公司章程 [2] - 高级管理人员团队发生重大调整：新增那世坤、孙永洪等6名成员，同时郭艳芝、韩志强等4名原成员退出 [2] - 公司实缴资本仍为6800万元，与注册资本存在2720万元差额 [2] 经营状态 - 公司登记状态为存续（在营、开业、在册），营业期限至2099年8月19日 [2] - 2025年6月30日完成新章程备案，核准日期为2025年7月18日 [2]

公司业务布局 - 公司以核心产品的技术研发与质量提升作为核心驱动力 持续聚焦液冷管路产品的场景拓展与竞争力增强 [1] - 公司在汽车流体管路 数据中心液冷 储能液冷等领域协同深化布局 [1] - 公司未来将依托自主创新优势 持续优化产品性能与服务体系 加强与现有客户的技术协作 [1] 产品技术进展 - 公司液冷服务器管路产品已达V0级标准 [1] - 公司液冷服务器管路产品成功取得美国UL认证 [1] - 公司未来将进一步提升在液冷管路领域的市场竞争力 [1]

产销数据表现 - 2025年7月发动机销量达34,541台 产量达36,595台 [1] - 2025年7月变速器销量达9,511台 产量达12,264台 [1] 产销量对比分析 - 发动机产量高于销量2,054台 显示生产规模超过当期销售需求 [1] - 变速器产量高于销量2,753台 库存呈现增长态势 [1]