报告行业投资评级 - 看好（Overweight），即行业超越整体市场表现 [8] 报告的核心观点 - 年初至今固定资产投资增速放缓，制造业、地产有压力，总量偏弱下基建投资稳定，公用事业、水利形成支撑 [2] - 固定资产投资增速放缓，叠加企业追求项目质量，25H1企业利润有压力，预计跟踪重点公司2025H1归母净利润呈现不同增速情况 [2] - 弱投资催化央国企估值修复，当前建筑行业PE和PB处于低位，经济刺激政策优化和管理层市值管理方法出台，低估值建筑央企估值有望修复 [2] - 行业总量偏弱，区域投资有望随国家战略布局深入获得较大弹性，给出不同性质企业的投资推荐和关注建议 [2] 根据相关目录分别进行总结 固定资产投资与基建投资情况 - 2025年1 - 5月基础设施投资（全口径）同比+10.4%，基础设施投资（不含电力）同比+5.6%；细分结构中，交通运输、仓储和邮政业投资同比+4.0%，水利、环境和公共设施管理业投资同比+7.2%，电力、热力、燃气及水生产和供应业投资同比+25.4% [2] 重点公司2025H1归母净利润增速预测 - 增速在-10%以下的公司：中国中铁、中国铁建、中国中冶、中国电建、上海建工、鸿路钢构、东南网架 [2][3] - 增速在-10% - 0%的公司：中国交建、四川路桥 [2][3] - 增速在0% - 10%的公司：中国能建、中钢国际、安徽建工、东华科技 [2][3] - 增速在+10% - +20%的公司：中国化学 [2][3] - 增速在+20%以上的公司：志特新材、深圳瑞捷 [2][3] 建筑行业重点公司估值及盈利预测 - 报告给出中国中铁、中国铁建等多家公司的收盘价、EPS、市盈率PE、归母净利润及增速等数据，时间涉及2024A、2025E、2026E [3] 投资分析意见 - 低估值央企推荐中国化学、中国中铁、中国铁建，关注中国交建、中国中冶、东华科技 [2] - 国企推荐四川路桥，安徽建工，关注新疆交建 [2] - 民营类企业推荐志特新材、鸿路钢构，关注中岩大地、深圳瑞捷、华阳国际 [2] - 国际工程企业推荐中钢国际、中材国际 [2]

董事会会议召开情况 - 公司第八届董事会第一次临时会议于2025年7月11日在公司会议室召开，应出席董事7人，实际出席7人，其中董事张新宏、张思颖以通讯方式出席，董事朱明委托董事翟恒代为行使表决权 [1] - 会议由半数以上董事共同推举董事张新宏主持，会议程序符合《公司法》及《公司章程》规定 [1] 董事会会议审议决议 - 选举张新宏为公司第八届董事会董事长，任期为会议通过之日起至本届董事会任期届满 [1] - 通过董事会专门委员会人员组成议案，包括审计委员会（朱雪珍、杨俊、张新宏）、提名委员会（杨俊、殷新、朱明）、薪酬与考核委员会（殷新、杨俊、张思颖）、战略委员会（张新宏、朱明、翟恒、张思颖、殷新）、风控合规委员会（张新宏、翟恒、殷新） [2] - 聘任翟恒为公司总经理，王振龙为副总经理兼财务总监，朱雯雯为副总经理兼董事会秘书，钱萍为内审负责人，王扬为证券事务代表，任期均与本届董事会一致 [2][3][4] 新任高管背景 - 董事长张新宏为大专学历，高级工程师，一级建造师，曾担任公司施工分公司总经理等职，通过员工持股计划间接持有公司股份 [6] - 总经理翟恒为长江商学院EMBA硕士，曾任公司第七营销公司副总经理，未持有公司股票 [6][7] - 财务总监王振龙为中国人民大学金融学硕士，注册会计师，曾任职公司财务中心及关联投资公司，通过员工持股计划间接持股 [8] - 董事会秘书朱雯雯为北京大学法律硕士，曾任职最高人民法院及多家上市公司，持有董事会秘书资格证书 [8][9] - 内审负责人钱萍为高级会计师，注册会计师，持有公司股票0.48万股并通过员工持股计划间接持股 [9][10] - 证券事务代表王扬为本科学历，已取得董事会秘书资格证书，通过员工持股计划间接持股 [10][11]

股东大会召开情况 - 公司2025年第一次临时股东大会于2025年7月11日通过现场与网络投票结合方式召开，现场会议地点为公司运营中心一楼会议室，网络投票通过深圳证券交易所互联网投票系统进行[1] - 会议由董事长张新宏视频主持，344名股东及授权代表参与，代表股份13.82亿股（占总股本52.0619%），其中中小股东代表7623.76万股（占比2.8711%）[2] - 会议程序符合《公司法》及《公司章程》规定，上海秉文律师事务所出具法律意见确认会议合法性[8] 议案表决结果 - 全部议案通过率超97.8%，反对票占比2.09%-2.10%，弃权票均低于0.05%[3][4][5] - 中小股东表决中同意票占比61.28%-86.96%，反对票最高达38.17%[3][4][5] - 非独立董事选举中张新宏、朱明、翟恒获99.28%-99.29%赞成票，中小股东赞成率86.96%-87.03%[6][7] - 独立董事朱雪珍、殷新、杨俊获99.28%-99.37%赞成票，中小股东赞成率86.96%-88.63%[7][8] 董事会换届情况 - 选举产生第八届董事会：非独立董事张新宏、朱明、翟恒，独立董事朱雪珍、殷新、杨俊，任期三年[6][7] - 董事会成员中高管兼任董事人数未超过总数1/2，独立董事资格经深交所审核无异议[7][8]

股东大会召集与召开程序 - 股东大会由公司董事会负责召集，通知公告发布于《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网，刊登日期距召开日达15日[3] - 会议于2025年7月11日通过视频通讯方式召开，董事长张新宏主持，审议事项与通知内容一致[3] - 现场会议地点、网络投票时间（9:15-15:00）及表决规则符合《上市公司股东会规则》及公司章程[4] 出席人员与表决权分布 - 现场会议出席股东及代理人3名，代表股份1,306,175,312股（占公司总股份49.23%）[5] - 网络投票股东341名，代表股份76,237,569股（占公司总股份2.8711%），中小投资者占比61.67%[5][9] - 董事、监事及高管通过视频或委托方式列席，其中持股监事钱萍女士未参与表决[6] 审议提案及表决结果 提案一：取消监事会及修订章程 - 同意率97.8863%（1,353,192,824股），反对2.0929%（28,932,157股）[8] - 中小股东同意率61.6724%（47,017,512股）[9] 提案二：内部治理制度修订 - 《股东会议事规则》同意率97.8640%（1,352,884,024股）[8] - 《董事、高管薪酬管理制度》同意率99.7413%（1,378,837,246股），中小股东支持率95.3099%[8][9] 董事会选举结果 - 非独立董事候选人张新宏、朱明、翟恒均获超1,372万票当选[8] - 独立董事朱雪珍、殷新、杨俊得票均超1,372万票，杨俊获最高票1,373,735,487票[8] 法律程序有效性 - 会议召集、出席资格及表决程序符合《公司法》《证券法》及公司章程[10] - 所有提案均达到法定通过比例，特别决议事项获三分之二以上表决权支持[8]

公司治理结构变动 - 公司于2025年7月11日召开临时股东大会，选举产生6名董事（含3名独立董事），与职工代表董事共同组成第八届董事会，任期三年 [1] - 董事会下设五个专门委员会：审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会、风控合规委员会，各委员会主任分别由朱雪珍女士（会计专业人士）、杨俊先生、殷新先生、张新宏先生、张新宏先生担任 [1] - 审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占比均过半数，符合治理规范要求 [2] 高管团队任命 - 聘任翟恒先生为总经理，王振龙先生为副总经理兼财务总监，朱雯雯女士为副总经理兼董事会秘书 [2] - 钱萍女士任内审负责人，王扬女士任证券事务代表，均具备相应资质与专业能力 [2] - 董事会秘书及证券事务代表联系方式公开，包括电话、传真、邮箱及办公地址 [2] 董事会成员构成 - 非独立董事包括董事长张新宏先生、朱明先生、翟恒先生，独立董事为朱雪珍女士、殷新先生、杨俊先生，职工代表董事为张思颖女士 [1] - 战略委员会成员覆盖核心管理层与非执行董事，由董事长张新宏先生领导 [1] - 风控合规委员会由董事长张新宏先生主导，成员包括翟恒先生和殷新先生 [1]

公司基本情况 - 公司全称为苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司，英文名称为SUZHOU GOLD MANTIS CONSTRUCTION & DECORATION CO LTD [3] - 公司注册地址为中国（江苏）自由贸易试验区苏州片区苏州工业园区金尚路99号，邮政编码215000 [3] - 公司注册资本为人民币2,655,323,689元，为永久存续的股份有限公司 [3] - 公司于2006年10月23日经中国证监会批准首次公开发行2400万股，并于2006年11月20日在深圳证券交易所上市 [3] 公司治理结构 - 公司设立董事会，由7名董事组成，其中独立董事3名，职工代表董事1名，设董事长1名 [48] - 董事会下设审计委员会，成员为3名，其中独立董事2名，由会计专业人士担任召集人 [61] - 审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权，负责审核财务信息、监督审计工作和内部控制 [61] - 公司实行累积投票制选举董事，独立董事和非独立董事实行分开投票 [39] 股东权利与义务 - 股东享有分红权、表决权、知情权等权利，连续180日以上单独或合计持有3%以上股份的股东可查阅会计账簿 [14] - 控股股东和实际控制人需遵守不得占用资金、不得违规担保等规定，并保持公司独立性 [19] - 单独或合计持有10%以上股份的股东可请求召开临时股东会 [23] - 股东会特别决议需经出席股东所持表决权三分之二以上通过，包括修改章程、合并分立等重大事项 [35] 业务范围与经营宗旨 - 公司经营宗旨为采用先进技术和科学管理方法开拓国内外装饰市场，使股东获得满意经济利益 [14] - 经营范围包括建筑工程施工总承包、建筑装饰设计与施工、建筑幕墙工程、园林绿化工程等 [5] - 公司可承接境外工程并出口相关设备材料，以及对外派遣劳务人员 [5] 股份管理 - 公司股份总数2,655,323,689股，均为普通股，主要发起人为苏州金螳螂企业(集团)有限公司和GOLDEN FEATHER CORPORATION [7] - 公司可回购股份的情形包括减少注册资本、员工持股计划、股权激励等 [8] - 公司董事、高管每年转让股份不得超过其所持股份的25%，离职后半年内不得转让 [12] 关联交易与对外担保 - 公司与关联人发生的交易金额超过3000万元且占净资产5%以上的需提交股东会审议 [21] - 单笔担保额超过净资产10%或担保总额超过净资产50%的需经股东会审议 [22] - 为股东、实际控制人及其关联方提供担保需经非关联股东所持表决权过半数通过 [22] 信息披露与合规管理 - 公司建立独立董事专门会议机制，关联交易等事项需经独立董事专门会议事先认可 [60] - 独立董事需每年对独立性进行自查，董事会需出具评估意见并与年报同时披露 [58] - 公司制定《股东会议事规则》和《董事会议事规则》规范决策程序 [33][50]

董事、高级管理人员薪酬管理制度总则 - 公司为规范董事、高级管理人员的薪酬管理，建立健全激励约束机制，调动工作积极性，促进公司健康持续发展 [1] - 制度依据包括《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》及公司章程等法律法规 [2] - 适用范围为公司章程规定的董事及高级管理人员 [2] 管理机构 - 董事会薪酬与考核委员会负责拟定薪酬标准、年度考核及监督薪酬制度执行 [3] - 股东会审议董事薪酬标准，董事会审议高级管理人员薪酬标准 [4] - 人力资源、财务、证券等部门配合薪酬方案实施 [5] 薪酬标准 - 非独立董事不按董事职务发放津贴，薪酬基于其他任职岗位及实际履职考核结果 [6] - 独立董事实行固定津贴制度，标准由股东会审议后按月发放 [7] - 高级管理人员薪酬包含岗位基本报酬及经营绩效激励性薪酬 [8] - 公司可通过限制性股票、期权、员工持股计划等方式实施中长期激励 [9] 薪酬发放 - 薪酬发放按公司内部制度执行，金额为税前，代扣个税后发放 [11] - 离任人员按实际任期和绩效结算薪酬 [12] - 出现重大违规、监管处罚或公司认定损失等情形可扣减或追回薪酬 [13] 薪酬调整 - 薪酬体系需随公司经营战略及外部环境变化动态调整 [14] - 调整触发因素包括内部经营状况、组织架构变化及外部行业政策、不可抗力等 [15][8] 附则 - 制度未尽事宜按国家法律法规及公司章程执行，冲突时以法规为准 [16] - 解释权归属董事会，制度经股东会批准后生效 [17][18]

独立董事制度总则 - 独立董事制度旨在完善公司法人治理结构，保护中小股东及利益相关者权益，促进规范运作 [2] - 独立董事定义为不在公司担任除董事外其他职务，且与公司及主要股东无直接或间接利害关系的董事 [2] - 独立董事需独立履行职责，不受公司及主要股东、实际控制人影响 [2] 独立董事职责与义务 - 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，需在董事会中发挥决策参与、监督制衡和专业咨询作用 [3] - 独立董事应维护公司整体利益，特别关注中小股东合法权益保护 [3] - 公司必须为独立董事履职提供必要保障，包括工作条件及信息支持 [4][15] 独立董事任职资格 - 独立董事需具备五年以上法律、会计或经济相关工作经验，且无重大失信记录 [5] - 存在八类情形的人员不得担任独立董事，包括持股1%以上股东亲属、与公司有重大业务往来者等 [3] - 独立董事原则上最多在三家境内上市公司兼职，确保有足够履职时间 [5] 独立董事任免程序 - 独立董事候选人可由董事会或持股1%以上股东提名，经股东大会选举产生 [5] - 选举两名以上独立董事需采用累积投票制，中小股东投票情况单独计票披露 [6] - 独立董事任期与其他董事相同，连任不得超过6年，离职后36个月内不得再提名 [6] 独立董事职权与履职方式 - 独立董事享有六项特别职权，包括独立聘请中介机构、提议召开临时股东大会等 [8] - 行使关键职权需经全体独立董事过半数同意，公司需披露职权行使情况 [9] - 独立董事每年现场工作时间不少于15日，可通过多种方式履行职责 [11] 独立董事专门会议机制 - 关联交易、承诺变更等重大事项需经全体独立董事过半数同意后提交董事会 [10] - 公司需设立独立董事专门会议审议特定事项，会议记录需保存至少10年 [10][12] - 专门会议召集人由独立董事推选，公司需为会议召开提供支持 [11] 独立董事履职保障 - 公司需承担独立董事聘请专业机构及行使职权的费用，可建立责任保险制度 [17] - 独立董事津贴标准由董事会制定并经股东大会批准，不得从其他关联方获取利益 [17] - 独立董事遭遇履职阻碍时可向证监会和交易所报告，公司需配合披露相关事项 [16][17] 制度实施与修订 - 本制度自股东大会审议通过后生效，解释权归属董事会 [19] - 制度与法律法规冲突时以后者为准，需及时修订并提交审议 [19]

募集资金管理总则 - 公司制定本办法旨在规范募集资金管理和运用，提高使用效率并保障投资者利益，依据《公司法》《证券法》等法律法规及公司章程 [2] - 募集资金指通过发行股权性质证券募集的特定用途资金，超募资金指实际募集净额超过计划金额的部分 [2] - 子公司或控制企业实施募投项目时需遵守本办法，募集资金到位后需由具备证券资格的会计师事务所验资 [3] 募集资金存储规范 - 公司需开设专用账户集中管理募集资金，专户不得存放非募集资金或另作他用 [6] - 多次融资需分别设置专户，超募资金也需纳入专户管理 [8] - 资金到位后1个月内需与保荐人、银行签订三方监管协议，协议需明确专户信息、支取限额（单次或12个月累计超5000万元或净额20%需通知保荐人）等条款 [9][10] 募集资金使用限制 - 资金使用需严格按发行申请文件承诺执行，不得擅自改变投向或用于证券投资、财务资助等高风险用途 [12] - 控股股东占用资金时需及时追回并披露原因及整改方案 [13] - 募投项目出现市场环境重大变化、搁置超1年或投入未达计划50%等情形时需重新论证可行性 [14] 资金用途变更与监督 - 变更募投项目需经董事会及股东会审议，保荐人需说明变更原因及合理性 [26][27] - 仅变更实施地点不视为用途变更，但需公告说明影响及保荐人意见 [31] - 会计部门需建立资金使用台账，内部审计每季度检查并报告，董事会每半年核查进展并披露专项报告 [32][33] 闲置资金管理 - 闲置资金可进行现金管理，但产品需为结构性存款等安全高流动性品种，期限不超过12个月且不得质押 [19][20] - 临时补充流动资金需通过专户操作，单次期限不超12个月且不得用于高风险投资 [21][22] - 超募资金优先用于补充项目缺口、临时补流或现金管理，使用计划需在年度专项报告中说明 [24][25] 监管与合规要求 - 保荐人每半年现场核查资金使用情况，发现异常需督促整改并报告交易所 [34][35] - 会计师事务所对年度资金报告出具鉴证结论，非无保留结论时董事会需分析原因并披露整改措施 [36][37]

累积投票制实施细则 核心观点 - 公司制定累积投票制实施细则旨在完善法人治理结构，规范董事选举，保障股东权利 [1] - 细则明确累积投票制的定义、操作规则及董事当选标准，确保选举程序的公平性和有效性 [2][3][4] 实施细则制定依据 - 依据《公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《公司章程》制定 [1] 累积投票制定义与适用范围 - 累积投票制适用于选举两名以上董事，股东投票权数为持股数乘以应选董事人数，可集中或分散投票 [2] - 独立董事与非独立董事实行分开投票，职工代表董事不适用本细则 [2][3] 投票操作规则 - 股东会通知需特别说明采用累积投票制，会议主持人需解释投票方式及计票方法 [1][5] - 股东有效投票权总数=持股数×待选董事人数，可集中或分散投票，但总票数不得超过有效投票权总数 [6] - 独立董事与非独立董事投票权分开计算，票数分别对应拟选人数且仅能投向对应类别候选人 [6] 计票与当选规则 - 董事按得票数从高到低依次当选，得票需超过出席股东所持表决权股份总数的半数 [7] - 若票数相同导致超选或不足最低董事人数，需进行第二轮投票或两个月内补选 [4] 细则执行与修订 - 细则未尽事宜按国家法律法规及《公司章程》执行，冲突时以法律法规为准 [8] - 细则解释权归董事会，经股东会审议后生效 [9][10]