公司融资活动 - 公司通过简易程序向特定对象发行A股普通股股票1,272,570股，每股发行价格162.77元，募集资金总额207,136,218.90元，扣除发行费用后实际募集资金净额203,619,073.28元 [6] - 公司向不特定对象发行可转换公司债券830.50万张，每张面值100元，募集资金总额83,050万元，扣除发行费用后实际募集资金净额816,608,904.73元 [7][8] - 可转换公司债券于2025年4月25日起在上海证券交易所挂牌上市，债券简称"安集转债"，债券代码"118054" [2] 募集资金管理 - 截至2025年6月30日，以简易程序向特定对象发行股票募集资金余额为33,889,997.94元 [7] - 截至2025年6月30日，可转换公司债券募集资金余额为443,027,321.79元 [9] - 公司对两类募集资金均采用专户存储制度，并分别与保荐机构及商业银行签订监管协议 [9][10] 募集资金使用情况 - 2025年4月17日公司使用募集资金163,370,258.81元置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金 [12] - 公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，2025年4月批准使用额度不超过60,000万元进行现金管理 [16] - 2025年3月4日公司将募投项目"宁波安集化学机械抛光液建设项目"的建设期延长至2026年3月 [19] 信用评级情况 - 联合资信维持公司主体长期信用等级为AA-，维持"安集转债"信用等级为AA-，评级展望为稳定 [3] 公司治理 - 公司全体董事出席董事会会议，半年度报告未经审计 [1] - 监事会审议通过2025年半年度报告及募集资金存放与使用情况专项报告，认为符合相关规定 [27][30]

国泰海通证券股份有限公司 关于合肥新汇成微电子股份有限公司 员工借款管理办法的核查意见 国泰海通证券股份有限公司（以下简称"国泰海通"或"保荐机构"）作为 合肥新汇成微电子股份有限公司（以下简称"汇成股份"或"公司"）首次公开 发行股票并上市及向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发 行上市保荐业务管理办法》 《上海证券交易所科创板股票上市规则》 《上海证券交 易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》和《上海证券交易所上市公司 自律监管指引第 11 号——持续督导》等法律法规的相关规定，对公司制定《合 肥新汇成微电子股份有限公司员工借款管理办法》 （以下简称" 《员工借款管理办 法》 "）的相关事项进行了核查，核查情况及核查意见如下： 《员工借款管理办法》的目的及适用范围 （一）目的 为更好的吸引与留住优秀人才，解决员工在生活中遇到的临时性资金困难， 应对短期资金需求，以提升员工福利与归属感，促进公司与员工共同发展。 （二）适用范围 公司（含合并报表范围内各级子公司）中高层管理人员（不包含高级管理人 员）及有特殊贡献人员适用本办法； 《员工借款管理办法》全文同日在上海证券交易所网站（ww ...

核心观点 - 宁波通泰信创业投资合伙企业（有限合伙）及宁波通元优博创业投资合伙企业（有限合伙）通过集中竞价和询价转让方式减持思科瑞股份，持股比例从8.40%降至4.87% [5][7][16] - 本次权益变动不涉及公司控制权变更，控股股东及实际控制人未发生变化 [16][23] - 询价转让价格为29.50元/股，转让数量为220万股，涉及6家机构投资者 [15][22] 权益变动背景 - 信息披露义务人减持系基于自身资金需求，未来12个月内可能继续减持 [4] - 减持计划分三个阶段实施：2023年减持92万股（0.92%）、2024年减持41万股（0.41%）、2025年通过询价转让减持220万股（2.20%） [6][7][19] 权益变动细节 - 初始持股840万股（8.40%），最终持股487万股（4.87%） [5][7] - 减持方式包括集中竞价（合计减持133万股）和询价转让（220万股） [6][7][19] - 询价转让对象为6家机构投资者，覆盖基金、券商、保险等422家潜在认购方 [21][22] 交易合规性 - 询价转让价格不低于前20个交易日均价的70%，符合科创板监管规则 [20][24] - 中信证券对转让过程进行核查，确认符合《证券法》《科创板上市规则》等法规 [24] 公司股权结构影响 - 权益变动后，信息披露义务人持股比例降至5%以下，不再属于重要股东 [7][16] - 本次变动未导致股份质押、冻结等权利限制情况 [8]

回购审批情况和回购方案内容 - 2024年2月20日公司董事会通过回购方案，计划使用自有资金回购股份，金额介于4500万元至8000万元，回购价格不超过16.60元/股，期限12个月 [2] - 2024年6月28日因权益分派调整回购价格上限至16.56元/股 [3] - 2025年2月10日董事会调整回购方案：价格上限提升至30元/股，期限延长6个月至2025年8月19日，资金来源新增自筹资金（中信银行提供5500万元专项贷款） [4] 回购实施情况 - 2024年3月22日首次实施回购，截至2025年8月19日累计回购397.0253万股（占总股本0.86%），最高成交价22.50元/股，最低7.97元/股，总支付金额5568.13万元 [5] - 回购资金为自有资金和自筹资金，未对日常经营产生重大影响，实际执行与方案无差异 [5] 股份变动及处理安排 - 回购期间有限售条件流通股上市流通数量为2.4916亿股 [7] - 回购股份将用于未来员工持股计划或股权激励，若3年内未使用完毕则注销，存放期间不享有表决权、利润分配等权利 [8]

财务表现 - 2025年上半年营业收入16亿元，同比增长26.77% [2] - 归属于上市公司股东的净利润2.14亿元，同比增长15.35% [2] - 扣除非经常性损益的净利润2.92亿元，同比增长55.03% [2] - 经营活动产生的现金流量净额4.53亿元，同比大幅提升 [2] - 基本每股收益0.29元/股，同比增长3.45% [2] - 稀释每股收益0.28元/股，同比增长7.14% [2] - 加权平均净资产收益率5.53%，同比下降1.31个百分点 [2] - 总资产83.92亿元，较上年度末增长4.22% [3] - 归属于上市公司股东的净资产57.98亿元，较上年度末下降0.21% [3] 股权结构 - 控股股东江苏捷捷投资有限公司持股比例24.66%，持有2.05亿股 [3] - 实际控制人黄善兵持股比例7.44%，其中4644.71万股处于限售状态 [3] - 南通中创投资管理有限公司持股比例5.59%，全数为流通股 [3] - 前十大股东中存在一致行动人关系：江苏捷捷投资与黄善兵为一致行动人，南通中创投资与张祖蕾为一致行动人 [4] 公司治理 - 所有董事均出席审议半年度报告的董事会会议 [2] - 报告期未进行利润分配，不派现、不送股、不转增 [2] - 公司无优先股股东，无表决权差异安排 [4] - 报告期内控股股东及实际控制人均未发生变更 [5] 重大事项 - 2025年3月28日董事会通过全资子公司吸收合并方案：捷捷南通科技吸收合并捷捷南通微电子 [5] - 吸收合并于2025年6月25日完成，涉及资产、债务、业务及人员的全面整合 [5] - 被吸收方捷捷南通微电子已依法注销登记 [5]

薪酬管理制度适用范围 - 制度适用于公司董事、总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人 [2] - 独立董事领取津贴 非独立董事根据任职情况决定是否领取薪酬 [3] - 高级管理人员薪酬由基本薪酬和绩效薪酬两部分构成 [3] 薪酬管理原则与机构 - 薪酬管理遵循按劳分配、兼顾公平、激励约束并重原则 [2] - 股东会审议董事薪酬事项 董事会审议高管薪酬事项 [2] - 董事会薪酬与考核委员会负责制定考核标准与薪酬方案 [3] - 人力资源部配合实施薪酬方案 [3] 薪酬结构及发放方式 - 高管基本薪酬按月发放 绩效薪酬按年发放 [3] - 薪酬包含税费扣除项：个人所得税、社保费及其他法定税费 [3] - 离任人员按实际任期和绩效结算薪酬 [3] 薪酬调整机制 - 调整依据包括行业薪酬增幅、通胀水平、公司经营成果及战略调整 [4] - 薪酬调整需经董事会薪酬与考核委员会提议并履行审议程序 [4] 制度制定与生效 - 制度由董事会负责制定、解释和修改 [6] - 制度经股东会审议通过后生效 [6]

总则 - 公司制定利润分配管理制度旨在规范利润分配行为，建立科学、持续、稳定的分配机制，增强透明度，保障中小投资者权益，并依据《公司法》《上市公司监管指引第3号》及《公司章程》等法律法规[1] - 公司强化回报股东意识，自主决策利润分配事项，制定明确回报规划，完善董事会及股东会的决策程序和机制[1] 利润分配顺序 - 公司税后利润分配顺序为：提取10%法定公积金（累计达注册资本50%以上可不再提取）、弥补亏损、提取任意公积金（经股东会决议）、剩余利润按持股比例分配[3] - 法定公积金用途包括弥补亏损、扩大生产经营或转增注册资本，转增后留存部分不得低于转增前注册资本的25%[4] 利润分配政策 - 公司实行持续、稳定的利润分配政策，优先现金分红，兼顾成长性与每股净资产摊薄因素，原则上每年分配一次，董事会可提议中期分配[3] - 现金分红条件需综合考虑行业特点、发展阶段、盈利水平及重大投资计划（如未来12个月支出超净资产50%且超3000万元，或超总资产30%）[4] - 差异化现金分红政策：发展阶段成熟且无重大资金支出时现金分红比例不低于80%，成长期不低于40%，有重大支出时不低于20%[4] 利润分配方案决策程序 - 董事会研究制定分配方案，独立董事发表意见并可征集中小股东提案，未采纳意见需披露理由[5] - 审计委员会监督现金分红政策执行，发现问题需督促整改[5] - 股东会审议前需与中小股东沟通，提供网络投票便利[6] 利润分配执行及信息披露 - 股东会决议后2个月内完成股利派发，确保现金分红资金安排[9] - 年度报告需专项说明分配方案合规性、决策程序完备性及中小股东权益保护情况[11] - 重大资产重组或控制权变更时需披露后续利润分配政策及执行情况[11] 股东分红回报规划 - 制定回报规划需综合考虑经营发展、股东意愿、资金成本及融资环境，保持政策连续性与稳定性[9] - 每三年审阅一次回报规划，董事会根据盈利、现金流及资金需求制定年度或中期分红方案[9] 附则 - 制度由董事会制定，股东会审议通过后生效，与法律法规冲突时以后者为准[12]

网络投票实施细则总则 - 公司制定本细则旨在完善股东会表决机制并保护投资者权益 依据包括《公司法》《科创板股票上市规则》等法律法规及公司章程 [1][2] - 网络投票系统包含上交所交易系统投票平台和互联网投票平台(vote.sseinfo.com) 为股东提供非现场表决服务 [2] - 股权登记日登记在册的股东均有权通过网络投票系统行使表决权 公司需履行通知公告义务并做好投票组织工作 [2][3] 网络投票实施流程 - 公司需在股东会召开2个交易日前向信息公司提供股权登记日股东数据 包括股东名称、账号及持股数量 [3] - 网络投票信息需在投票起始日前一交易日通过上交所信息服务平台(list.sseinfo.com)核对确认 [3] - 股东会通知公告须载明会议类型、投票时间、股权登记日、审议议案及网络投票流程等要素 [4][7] 特殊情形处理机制 - 出现股东会延期/取消、增加临时提案等情形时 公司需及时编制补充公告并披露 [4][8] - 采用累积投票制选举董事时 需将非独立董事与独立董事候选人分议案组列示表决 [4][9] - 融资融券账户、QFII等名义持有人需通过代征集系统(www.sseinfo.com)征求实际持有人投票意见 [5][10] 投票操作规范 - 股东可通过证券公司交易终端(交易系统平台)或互联网投票平台(需身份认证)参与投票 时间分别为交易日时段和9:15-15:00 [6][12][13] - 持多个账户的股东表决权按同类股份总数计算 重复投票以第一次结果为准 [6][14][15] - 累积投票制下每股拥有与应选董事人数相同的选举票数 超限投票视为无效 [7][16][19] 计票与信息披露 - 信息公司负责向公司提供网络投票统计结果 公司可委托其合并现场/网络投票数据并分类统计中小投资者表决情况 [9][20] - 涉及回避表决或存在多提案时 信息公司将提供完整投票记录供公司依规统计 [9][21] - 除董事/大股东(持股5%以上)外 其他股东对重大事项的投票情况需单独统计并披露 [10][22] 附则说明 - 细则解释权归董事会 若与法律法规冲突则以后者为准 自董事会审议通过后生效 [10][25][26][27]

对外担保管理办法总则 - 公司对外担保包括保证、抵押或质押，具体种类涵盖借款担保、信用证、银行承兑汇票、商业汇票及保函等 [1] - 对外担保范围包含公司为合并报表范围内子公司提供的担保，且子公司未经批准不得互相或对外提供担保 [1][2] - 担保决策需经董事会或股东会批准，遵循合法、审慎、互利、安全原则，严格控制风险 [1][3] 决策权限与审批程序 - 董事会审批需全体董事过半数及出席董事三分之二以上同意，股东会审批需出席股东表决权半数以上通过 [2][6] - 单笔担保额超净资产10%、担保总额超净资产50%或总资产30%、为资产负债率超70%对象担保等情形需股东会审议 [3][9] - 为股东、实际控制人及其关联方担保时，相关股东需回避表决，其他股东表决权半数或三分之二以上通过 [4][10] 担保申请与风险评估 - 被担保人需提前提交申请，附营业执照、审计财报、主债务合同、反担保方案等资料 [5][6][13] - 财务部门需联合其他部门评估被担保人资信，包括经营状况、财务健康度及历史担保记录 [5][11] - 董事会可聘请外部机构进行风险评估，多项担保需逐项表决且回避利益相关董事 [5][16][17] 日常管理与风险控制 - 担保合同需书面订立，财务部门统一管理备案并持续跟踪被担保人经营及偿债能力 [7][20][22] - 被担保人出现财务恶化或债务逾期时，需启动风险预案并披露信息 [8][22][28] - 债务展期需重新履行审批程序，破产情形下公司需提前行使追偿权 [8][23][25] 制度执行与附则 - 违规审批或怠于履职导致损失将追究责任，制度解释权归董事会 [8][27][31] - 制度经股东会审议后生效，"以上"含本数，"超过"不含本数 [9][30][32]

公司股份管理制度 - 制度适用于公司董事及高级管理人员名下的所有股份，包括登记在其名下、利用他人账户持有以及信用账户内的股份 [1][3] - 股份变动方式包括证券交易所交易、协议转让及其他合法方式，需遵守信息披露义务 [2][4] - 董事及高级管理人员需严格履行关于持股比例、期限、减持方式等承诺，不得规避法规 [4] 股份变动规则 - 禁止减持情形包括公司上市1年内、离职后半年内、涉嫌违法违规未满6个月等 [4][10] - 禁止增减持期间涵盖年报公告前15日、季报前5日及重大事项决策至披露期间 [4][11] - 离职后6个月内每年减持不得超过持股25%，离职半年内禁止减持 [5][12] - 任职期间及离职后6个月内每年减持上限为持股25%，但持股≤1,000股可一次性转让 [5][13] 股份变动计算 - 可减持数量以上年末持股为基数计算，新增股份中无限售部分当年可减持25% [6][14] - 权益分派导致持股增加时可同比增加当年可减持数量 [6] - 当年未减持股份计入次年计算基数 [6] 增减持申报及信息披露 - 买卖股份前需书面通知董事会秘书，未获反馈前不得操作 [7][17] - 集中竞价或大宗交易减持需提前15个交易日披露计划，减持区间不超过3个月 [8][18] - 减持期间遇重大事项需立即报告并说明关联性 [8][19] - 股份变动后2个交易日内需披露变动前后数量、价格等信息 [9][22] 责任与处罚 - 董事及高级管理人员需确保配偶、父母、子女等关联方不利用内幕信息交易 [9][24] - 违规买卖股票需在6个月内收回收益并披露违规情况、补救措施等 [10][26] - 董事会未执行处罚的，股东可提起诉讼，相关董事承担连带责任 [11] 附则 - 制度与法律法规冲突时以后者为准，由董事会负责修订解释 [12][27][28] - 增减持需提交备案通知，包含增减持原因、数量、价格区间及历史变动记录 [12][13]