股权激励计划公示情况 - 公司于2025年8月16日披露2025年限制性股票激励计划草案及相关文件 并于8月19日起内部公示首次授予激励对象姓名及职务 [2] - 公示内容包括激励对象姓名 职务 并通过劳动合同 聘用合同 职务情况等进行核查 [2][3] - 公示期间未收到任何员工对激励对象提出的异议 [2] 激励对象资格核查 - 激励对象均为公司核心技术人员 技术骨干 业务骨干及董事会认定的其他人员 不包含董事 监事 高级管理人员及持股5%以上股东 [3][4] - 激励对象均符合公司法 上市公司股权激励管理办法等法律法规及公司章程规定的任职资格和激励条件 [3][4] - 激励对象不存在被行政处罚 市场禁入或涉嫌违法违纪等不得成为激励对象的情形 [3] 董事会核查结论 - 董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单进行核查后认为所有人员主体资格合法有效 且基本信息真实无误 [3][4] - 激励对象范围及资格符合激励计划草案规定 且不存在虚假记载或重大遗漏 [3][4]

回购注销批准与授权程序 - 公司于2024年9月19日召开第二届董事会第四次会议审议通过限制性股票激励计划草案及授权董事会办理相关事项的议案 [3] - 公司于2024年10月28日召开2024年第三次临时股东大会正式批准激励计划草案及授权议案 [5] - 公司于2025年8月28日召开第二届董事会第十五次会议审议通过回购注销部分限制性股票的议案 [6] 回购注销具体实施内容 - 回购原因为3名激励对象（李剑锋、陈兆震、唐晓琦）因工作调整离职不再具备激励资格 [7] - 回购数量为360,000股第一类限制性股票（每人原获授120,000股） [7] - 回购价格为授予价6.67元/股，资金来源为公司自有资金 [6][7] 后续法律程序要求 - 需向上海证券交易所申请办理第一类限制性股票相关手续 [8][10] - 需向中国证券登记结算有限责任公司办理注销手续并履行披露义务 [10] - 需履行减资程序及相应的变更登记备案程序，因回购将导致公司总股份减少360,000股 [9][10]

股东大会基本信息 - 股东大会类型为2025年第二次临时股东大会 召开日期为2025年9月25日14点00分 地点位于中国（江苏）自由贸易试验区苏州片区苏州工业园区旺家浜巷8号公司会议室 [1] - 股东大会采用现场投票与网络投票相结合方式 网络投票通过上海证券交易所股东大会网络投票系统进行 投票时间为2025年9月25日交易时段9:15-9:25及9:30-11:30 13:00-15:00 互联网投票时间为9:15-15:00 [1] - 股权登记日设定为2025年9月18日 登记在册股东可出席股东大会 [4] 审议议案内容 - 主要审议《关于取消监事会、变更公司注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》 该议案已通过第四届董事会第八次会议及第四届监事会第七次会议审议 [2] - 议案涉及公司治理结构重大调整 包括取消监事会制度及注册资本变更事项 [2] - 无关联股东需要回避表决 所有股东均可参与议案表决 [2] 投票与登记程序 - 股东可通过交易系统投票平台或互联网投票平台（vote.sseinfo.com）参与网络投票 首次使用互联网投票需完成股东身份认证 [3] - 现场登记时间为2025年9月24日9:30-11:30及14:00-16:00 登记地点为公司证券部（与会议地址一致） [5] - 登记需提供股东身份证/营业执照复印件、股票账户卡及授权委托书等材料 不接受电话登记方式 [5] 会议参与对象 - 参与对象包括股权登记日（2025年9月18日）登记在册的A股股东 公司董事、监事、高级管理人员及聘请律师 [4][7] - 融资融券、转融通及沪股通投资者投票需按科创板监管指引执行特殊投票程序 [2] - 股东可委托代理人出席会议 代理人无需为公司股东但需出具授权委托书及身份证明文件 [4][7]

监事会会议召开情况 - 会议于2025年8月27日以现场结合通讯方式召开 应出席监事3人全部实际出席 [1] - 会议召集召开及表决程序符合公司法及科创板上市规则等法律法规要求 [1] 半年度报告审议 - 监事会审议通过2025年半年度报告及摘要 认为报告编制程序合法且内容真实准确完整反映公司实际情况 [1][2] - 半年度报告及摘要于2025年8月29日在上交所网站披露 [2] 公司治理结构变更 - 审议通过取消监事会并修订公司章程的议案 表决结果为3票同意0票反对 [2] - 该议案尚需提交股东会审议 相关公告于2025年8月29日披露 [2] 募集资金管理情况 - 审议通过2025年半年度募集资金存放管理与使用情况专项报告 表决结果3票同意0票反对 [2][3] - 专项报告于2025年8月29日在上交所网站以公告编号2025-025披露 [3] 关联交易风险评估 - 审议通过关于中国电子财务有限责任公司2025年半年度风险评估报告 表决结果2票同意0票反对 [3] - 关联监事孙鑫先生回避表决 风险评估报告于2025年8月29日披露 [3]

投资分类与定义 - 公司对外投资分为短期投资和长期投资 短期投资指持有时间不超过一年且能随时变现的投资 包括股票、债券、基金等 长期投资指期限超过一年且不能或不准备变现的投资 包括债券投资、股权投资和其他投资 [1] - 以固定资产、无形资产等非货币资产进行投资时 需按法律法规办理过户手续 [1] 投资管理基本原则 - 对外投资需符合国家产业政策 遵守法律法规和公司章程等制度规定 [2] - 投资应符合公司发展战略和规划要求 合理配置资源以创造良好经济效益 [2] - 投资必须注重风险防范 保证资金运行安全 [2] 决策机构与权限 - 股东会、董事会、总经理办公会议为投资决策机构 各自在权限范围内决策 其他部门和个人无权决定 [2] - 达到以下标准的投资需提交股东会审议：最近一期经审计总资产的50%以上 或会计年度经审计营业收入的50%以上且超5000万元 或交易金额超500万元 或会计年度经审计净利润的50%以上且超500万元 [2] - 涉及资产总额或成交金额连续12个月累计超最近一期经审计总资产30%的投资 需股东会审议且经2/3以上表决通过 [3] - 达到以下标准的投资需董事会审议后提交股东会：最近一期经审计总资产的10%以上 或会计年度经审计营业收入的10%以上且超1000万元 或交易金额超100万元 或会计年度经审计净利润的10%以上且超100万元 [3] - 董事会授权总经理办公会议决定以下投资：最近一期经审计总资产的10%以下 或会计年度经审计营业收入的10%以下或不超过1000万元 或会计年度经审计净利润的10%以下或不超过100万元 [4] 投资实施流程 - 投资意向需向总经理办公会议提出议案 讨论可行性并提交书面报告 [2] - 证券事务部和财务部负责重大项目可行性研究、风险评估及执行监督 发现异常需及时向董事会报告 [4] - 业务部门需配合证券事务部和财务部进行可行性研究与评估 [4] - 项目立项前需考虑业务规模、投资行业、时间及收益 收集信息并分析后报总经理或董事会备案 [5] - 立项后成立评估小组进行可行性分析 可聘请中介机构参与 确保符合国家规定和内部制度 [5] - 财务部门负责筹措资金 办理出资手续、工商登记、税务登记和银行开户等 实行严格借款审批与付款程序 [5] 投资管理与监督 - 证券事务部负责长期权益性投资日常管理 监管投资项目 保管投资决议、合同、协议及权益证书并建立档案 [5] - 内审部定期审计投资项目财务收支 向董事会提交书面意见 [5] - 董事会秘书进行合规性审查 履行重大投资信息披露义务 [6] - 公司需建立健全股票、基金、债券及期货投资内控制度 控制投资风险 禁止利用银行信贷资金进行证券或衍生品投资 [6] - 委托理财需选择资信良好的专业机构 签署书面合同明确金额、期限、投资品种及权利义务 [6] - 财务部门指派专人跟踪委托理财资金进展及安全状况 异常时及时报告 [6] - 以实物、股权或无形资产投资时 必须委托有资质评估机构进行评估 [6] - 子公司投资需在公司规划框架下制定自身规划 提交议案或可行性报告并按制度审批 [6] 投资后管理 - 对控股、合作及合资公司派出董事、监事和高级管理人员 参与运营决策 [7] - 派出人员需履行职责 维护公司利益 实现投资保值增值 [7] - 派出人员每年需提交述职报告 公司根据考核结果给予奖励或处罚 [7] - 董事会定期了解重大项目执行进展和效益 未达预期时查明原因并追究责任 [7] 投资退出机制 - 出现以下情况可收回或核销投资：经营期届满或投资目标已实现 经营不善无法偿债而破产 发生不可抗力无法继续经营 合同规定投资终止的情况出现 [7] - 出现以下情况可转让投资：与公司经营方向背离 连续亏损且无市场前景 自身经营资金不足急需补充 公司认为有必要转让的其他情形 [8] - 投资转让按国家法律法规和公司制度办理 批准程序与权限与实施投资相同 [8] 信息披露与保密 - 对外投资需严格履行信息披露义务 [8] - 各部门及子公司发生或即将发生投资时 需及时、准确、真实、完整向证券事务部报告并提供文件资料 [8] - 相关部门需配合信息披露工作 [8] - 投资未披露前 知情人员需保密 不得擅自披露 信息披露以证券事务部口径为准 [8] 制度附则 - 制度中"以上"、"以下"含本数 "少于"、"低于"、"超过"不含本数 [8] - 制度未尽事宜按国家法律法规、上市规则、公司章程等执行 与法律法规冲突时以法律法规为准 [9] - 制度经股东会通过后生效 [9] - 制度由董事会负责解释 [9]

核心观点 - 公司制定对外提供财务资助管理制度 旨在规范财务资助行为 防范财务风险 确保稳健经营 [1] - 制度明确财务资助的定义 审批权限 信息披露要求及内部职责分工 并规定违规处罚措施 [1][2][5][6] 财务资助定义 - 财务资助指公司及控股子公司在主营业务范围外有偿或无偿向外部主体提供资助的行为 [1] - 具体形式包括有息或无息借款 委托贷款 承担费用 无偿或低价提供资产使用权 异常预付款等 [1] - 向与关联人共同投资形成的控股子公司提供财务资助也参照本制度执行 [2] 审批权限及程序 - 财务资助事项需经全体董事过半数及出席董事会会议三分之二以上董事审议通过 [2] - 单笔金额超过最近一期经审计净资产10% 或被资助对象资产负债率超过70% 或12个月内累计金额超过净资产10%等情形需提交股东会审议 [2] - 不得为关联人提供财务资助 但向非由控股股东控制的关联参股公司提供且其他股东按比例同等资助的除外 [3] - 财务资助需签署协议约定金额 期限 违约责任等内容 逾期未收回不得继续提供 [4] - 财务资助成本不得低于市场利率及公司实际融资利率 [4] - 续期提供财务资助需重新履行审批程序 [4] 信息披露 - 公司需按规则披露财务资助事项 [5] - 被资助对象逾期未还款 出现财务困难 破产等情形时需及时披露情况及措施 [5] 内部职责分工 - 财务部和证券部负责资助前风险调查工作 [5] - 董事会秘书负责信息披露 财务部协助 [5] - 财务部负责办理资助手续及后续跟踪监督 制定补救措施 [6] - 内部审计部门负责合规监督检查 [6] 违规处罚 - 违规提供财务资助造成损失或不良影响的 追究相关人员经济责任 构成犯罪的移交司法机关处理 [6]

核心观点 - 公司制定关联交易管理办法以规范关联交易行为 确保交易合法、公允、合理 维护投资者权益 [1] - 关联交易需遵循必要性、合理性、公允性原则 不得损害公司利益或调节财务指标 [2] - 建立关联人名单报备机制和关联交易日常管理体系 由证券事务部牵头负责 [4][5] - 关联交易定价需参照政府定价、市场价或成本加合理利润等原则执行 [6][7] - 明确关联交易审议程序和信息披露要求 根据不同金额标准提交董事会或股东会审议 [7][8][9] - 禁止为关联方提供财务资助或资金占用 特殊情况需履行严格审批程序 [8][14][15] - 日常关联交易可按类别预计年度金额 超预计需重新履行审议程序 [13] - 规定关联交易豁免情形 包括现金认购公开发行证券、公开招标拍卖等 [16] 关联人界定 - 关联人包括直接或间接控制公司的自然人或法人 持有公司5%以上股份的自然人 [2] - 关联人涵盖关联自然人的密切家庭成员 如配偶、父母、成年子女及其配偶等 [2] - 关联人包括直接或间接控制公司的法人董事、监事、高级管理人员 [2] - 由关联自然人或法人直接间接控制的法人或其他组织视同关联方 [2] - 交易发生前12个月内或协议生效后12个月内具关联情形的视同关联方 [3] 关联交易类型 - 关联交易包括购买出售资产、对外投资、转让研发项目、签订许可协议等 [3][4] - 提供担保、租入租出资产、委托管理资产、赠与受赠资产等均属关联交易 [4] - 债权债务重组、提供财务资助及日常经营中资源义务转移事项也属关联交易 [4] - 与关联人共同投资、增资减资以公司投资金额为计算标准 [11] 关联交易管理 - 证券事务部负责确认维护关联人名单 并及时更新报告 [4][5] - 董事、高管、持股5%以上股东等需及时报送关联人名单及关系说明 [5] - 财务部门负责创建维护关联交易台账 监控交易金额并报告董事会秘书 [6] - 审计部门负责对关联交易真实性、公允性及披露充分性进行审计 [6] 定价原则 - 关联交易定价参照政府定价、政府指导价执行 [6] - 有可比第三方市场价格的优先参考市场价格确定交易价格 [7] - 无市场价格可参考关联方与非关联方交易价格确定 [7] - 无参考价格时以合理成本费用加合理利润作为定价依据 [7] 审议与披露 - 与关联自然人成交金额30万元以上需提交董事会审议并披露 [7] - 与关联法人交易占公司最近一期审计总资产或市值1%以上且超3000万元需股东会审议 [7][8] - 为关联人提供担保需经非关联董事三分之二以上同意并提交股东会审议 [8] - 关联董事、关联股东在审议关联交易时需回避表决 [9][10] 日常关联交易 - 日常关联交易可按类别预计年度金额 实际执行超出需重新审议披露 [13] - 日常关联交易协议期限超过3年需每3年重新履行审议披露义务 [13] - 预计日常关联交易需区分交易对方和交易类型分别进行 [14] 资金往来限制 - 不得以垫支工资、福利、广告费用等方式为关联方提供资金 [15] - 不得有偿或无偿拆借资金给关联方使用 参股公司同比例出资除外 [15] - 不得委托关联方进行投资活动或开具无真实交易背景商业汇票 [15] - 不得代关联方偿还债务或以预付款等方式提供资金 [15] 豁免情形 - 一方以现金认购另一方公开发行证券可豁免关联交易审议披露 [16] - 一方作为承销团承销另一方公开发行证券可豁免 [16] - 依据股东会决议领取股息、红利或薪酬可豁免 [16] - 参与公开招标拍卖、公司单方面获益交易等可豁免 [16]

累积投票制定义与适用范围 - 累积投票制指股东在选举董事时每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权 表决权可集中或分散使用 最终按得票多少决定当选董事 [2] - 该制度适用于独立董事和非独立董事选举 但职工代表担任的董事由职工民主选举产生 不适用本细则 [2] - 选举两名以上董事时应当实行累积投票制 且当选董事人数及结构需符合公司章程规定 [4] 董事候选人提名与资格审查 - 董事会或单独/合并持有公司股份1%以上的股东可书面提名非独立董事候选人 独立董事候选人提名需符合《上市公司独立董事管理办法》规定 [6] - 提名人需事先征得被提名人同意 并充分了解其职业经历、学历、兼职及失信记录等情况 独立董事候选人还需公开声明符合独立性要求 [7] - 董事候选人需在股东大会前书面承诺接受提名并保证披露资料真实准确 独立董事候选人材料需报送上海证券交易所审查 若交易所提出异议则不得提交选举 [8][9] 投票规则与操作程序 - 股东大会需明确告知股东使用累积投票方式 董事会秘书需对投票方法和选票填写进行说明解释 [10] - 独立董事与非独立董事选举实行分开投票 投票权数按应选人数乘积计算 且投票权只能投向对应类别候选人 [11] - 股东可将累积表决票数集中或分散投向候选人 但所投候选人数不得超过应选人数 若投票数超过累积表决票数则视为无效 不足部分视为放弃 [11] 当选原则与特殊情况处理 - 董事候选人按得票总数由高到低排序 前序位次且得票超过出席股东所持表决权股份总数1/2者当选 [12] - 若两名以上候选人得票相同且可能造成当选人数超额时 得票均相同则重新选举 排名最后多名得票相同则前序候选人当选 末位相同者重新选举 [13] - 若当选董事人数不足 得票过半者自动当选 剩余候选人重新选举 若三轮选举仍无法达到法定最低人数 则原任董事不离任 董事会需在5天内再次召集临时股东大会补选 [14] 实施与执行保障 - 公司需在股东大会通知中特别说明使用累积投票制 并向股东发放或公布实施细则 [15][16] - 会议召集人需制备专用选票 标明会议名称、候选人信息、股东信息、持股数及表决票数等 且选票不设"反对"和"弃权"项 [17] - 股东可亲自或委托他人投票 也可通过网络投票系统进行操作 [18][19]

核心观点 - 公司制定《防范控股股东、实际控制人及关联方资金占用管理制度》以规范资金管理 防止控股股东及关联方通过经营性或非经营性方式占用资金 保护公司及利益相关者权益 [1][2][3] 制度适用范围 - 制度适用于公司及纳入合并会计报表范围的子公司 [1] 资金占用定义与类型 - 资金占用包括经营性占用（如采购、销售环节关联交易产生的占用）和非经营性占用（如垫付费用、拆借资金、代偿债务等无对价资金提供） [2] - 控股股东指持股超50%或表决权具重大影响的股东 实际控制人指通过投资关系或协议支配公司行为的实体 关联方依据法律法规及会计准则界定 [2][3] 资金占用禁止行为 - 禁止以垫付费用、拆借资金（含委托贷款）、委托投资、开具无真实交易背景商业承兑汇票等方式向关联方提供资金 [3][4] - 禁止控股股东要求公司代偿债务、通过无商业实质往来款提供资金、以存款质押融资等13类占用行为 [4] - 明确禁止"期间占用期末偿还"或"小金额多批次"等变相占用形式 [4] 防范措施 - 公司需定期自查资金往来及担保情况 发现占用问题及时整改 [5] - 董事会建立核查制度 定期检查货币资金、资产受限及关联交易情况 发现异常立即披露 [5] - 审计委员会指导内部审计实施检查 必要时聘请中介机构 发现占用时督促披露并追讨 [5] - 财务负责人需监控关联交易资金往来 拒绝侵占指令并及时书面报告董事会 [6] - 关联交易需经董事会审议批准 货币支付严格按结算流程管理 [6][7] - 财务和审计部门定期检查非经营性资金往来 杜绝非经营性占用 [7] - 关联担保需严格按《关联交易管理办法》决策 无论金额大小必须经股东会审议 关联方需回避表决 [7] - 年度终了后需聘请会计师事务所对资金占用及违规担保进行审计 独立董事可提请复核 [7] 关联交易结算程序 - 财务部门支付关联交易款项时需审查协议文件及决策程序合规性 [8] - 支付事宜需严格遵守公司规章制度及财务纪律 [8] 责任与追偿机制 - 董事长为防止资金占用及清欠工作第一责任人 [8] - 发生侵占时董事会需要求停止侵害并赔偿损失 拒不纠正时需向监管报备并提起诉讼 [8] - 资金占用可申请对关联方资产及股份采取查封、冻结等强制措施 并通过现金清偿、红利抵债、以股抵债或以资抵债等方式偿还 [9] - 清偿以现金为主 非现金资产清偿需属于同一业务体系且经评估/审计 定价需折扣并公告 独立董事发表意见或聘请中介出具报告 股东会审议时关联方回避 [9][10] - 需严格控制以股抵债或以资抵债条件 防止损害公司及中小股东权益 [10] - 发生占用需制定清欠方案并向监管报告及公告 [10] 责任追究 - 董事或高管协助侵占资产时 董事会可给予处分或启动罢免程序 [10] - 因占用造成损失时董事会需采取诉讼、财产保全等措施追责 [11] 制度生效与解释 - 制度自股东会审议通过生效 修改亦同 [11] - 股东会授权董事会负责解释 [11]

董事会提名审查 - 提名委员会对张斌先生担任第四届董事会非独立董事候选人进行资格审核 [1] - 审核依据包括《公司法》《科创板股票上市规则》及公司章程等法规 [1] - 候选人张斌未持有公司股份且与控股股东、实际控制人及持股5%以上股东无关联关系 [1] 董事候选人资质 - 候选人不存在《公司法》规定的禁止担任董事的情形 [1] - 未被中国证监会采取市场禁入措施或交易所公开认定不适合任职 [1] - 无行政处罚及公开谴责记录 未涉及立案调查或司法侦查 [1] - 经查询不属于失信被执行人 符合所有法定任职资格要求 [1] 委员会决议 - 提名委员会同意提名张斌为非独立董事候选人 [2] - 同意将该项提名提交公司董事会审议 [2]