募集资金基本情况 - 公司向特定对象发行股票实际募集资金总额为人民币870,010,811.28元，扣除发行费用5,600,787.53元后，募集资金净额为864,410,023.75元 [1] - 截至期末累计项目投入金额为628,500,303.14元，利息收入净额为1,569,657.55元，应结余募集资金为237,479,378.16元 [2] - 实际结余募集资金与应结余金额完全一致，无差异 [2] 募集资金管理情况 - 公司在中国建设银行股份有限公司东莞市分行设立募集资金专项账户，并签订三方及四方监管协议 [2] - 截至2025年6月30日，公司有3个募集资金专户，总余额为237,479,378.16元，其中活期存款51,479,378.16元，定期大额存单186,000,000.00元 [3] - 募集资金监管协议与深圳证券交易所范本无重大差异，协议履行不存在问题 [3] 募集资金实际使用情况 - 2025年半年度募集资金投入金额为159,022,556.65元，累计投入金额为628,500,303.14元，占募集资金净额的72.71% [4][6] - 公司使用募集资金414,591,466.96元置换预先投入募投项目的自筹资金及已支付发行费用 [4] - 公司不存在募集资金投资项目实施地点、实施方式变更情况，也不存在超募资金使用情况 [4] 闲置募集资金管理 - 公司利用暂时闲置募集资金进行现金管理，购买定期大额存单总金额为186,000,000.00元 [4][5] - 现金管理产品包括四笔定期大额存单，金额分别为5800万元、3800万元、6000万元和3000万元，均未到期 [5] - 公司审议通过对不超过2亿元的闲置募集资金进行现金管理 [4] 募投项目进度调整 - 公司审议通过将"怡合达智能制造暨华东运营总部项目"预计达到可使用状态日期由2025年12月延期至2026年12月 [5] - 项目延期原因包括前期规划设计、报建审批流程较长及基础配套设施建设缓慢 [5] - 项目可行性未发生重大变化，公司将继续推进项目建设 [6]

募集资金基本情况 - 公司向特定对象发行人民币普通股57,654,792股 发行价格为15.09元/股 募集资金总额为人民币870,010,811.28元 扣除发行费用人民币5,600,787.53元后实际募集资金净额为人民币864,410,023.75元 [1] 募集资金使用安排 - 募集资金承诺投资总额为150,000万元 调整后募集资金投资总额为86,441万元 截至2025年6月30日累计使用金额为62,850.03万元 [2] - 募投项目建设需要一定周期 根据建设进度现阶段募集资金在短期内出现暂时闲置情况 [2] 现金管理方案 - 公司拟使用总额不超过人民币2亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理 在决议有效期内循环滚动使用 [3] - 资金使用主体包括公司及全资子公司苏州怡合达自动化科技有限公司 [3] - 投资范围限于安全性高、流动性好、有保本约定的银行产品 包括结构性存款、协定存款、定期存款等 单项产品投资期限最长不超过12个月 [3] - 决议有效期为董事会审议通过之日起12个月内 [4] 资金管理措施 - 公司对募集资金存放和使用进行专户管理 与存放银行及保荐机构签订三方监管协议和四方监管协议 [2] - 财务部门负责具体实施 审计部门负责资金使用与保管情况的审计与监督 [4] - 独立董事有权对投资产品情况进行检查 必要时可聘请专业机构审计 [4] 实施效果评估 - 现金管理不会影响募投项目正常建设和募集资金正常使用 [5] - 通过提高资金使用效率可获得一定投资收益 有利于增加资金收益并为股东获取较好投资回报 [5] 审议程序 - 董事会审议通过使用不超过2亿元闲置募集资金进行现金管理的议案 [5] - 监事会认为该事项不影响公司日常经营和募投项目实施 不存在损害公司和股东利益的情形 [5] - 保荐机构对现金管理事项无异议 认为符合相关监管规定及公司管理制度 [6]

财务表现 - 2025年上半年实现营业收入1.32亿元，同比增长36.58% [1] - 归母净利润4258.42万元，同比增长41.19% [1] - 扣非净利润3831.79万元，同比增长62.39% [1] 研发投入与成果 - 研发投入1386.32万元，同比增长19.37%，占营业收入比重10.50% [2] - 新增实用新型专利16项，获得软件著作权2项 [2] - 累计获得授权专利479项（发明专利36项、实用新型专利269项）及软件著作权67项 [2] 技术能力与行业地位 - 专业从事内燃发电机组自动控制系统、低压配电自动控制系统等自动化产品研发制造 [1] - 实现从模具开发、线路板设计到监控采集等关键技术的全面覆盖 [1] - 参与起草3项国家标准、4项行业标准及4项团体标准 [2]

股票期权授予登记完成情况 - 公司于2025年8月8日完成股票期权授予登记 向128名激励对象授予33200万份股票期权 [1] - 激励对象为核心技术及骨干人员、董事会认为需要激励的其他人员 授予股票期权数量占本激励计划授予股票期权总数的100% 占授权日股本总额的0.38% [3] - 由于7名激励对象离职或个人原因放弃 激励对象人数由135名调整为128名 股票期权数量由35000万份调整为33200万份 [6] 激励计划审批程序履行情况 - 公司已履行内部审批程序 包括董事会审议通过激励计划草案及相关议案 [1] - 对激励对象名单进行公示 公示时间为2025年6月5日至6月14日 不少于10天 公示期满未收到任何异议 [2] - 公司进行内幕信息自查 未发现内幕信息知情人及激励对象存在利用内幕信息进行股票买卖的行为 [2] 股票期权行权安排 - 股票期权激励计划有效期自授权日起最长不超过48个月 [3] - 行权安排分为三个行权期：第一个行权期行权比例30% 行权时间为授权日起12个月后至24个月内 第二个行权期行权比例30% 行权时间为授权日起24个月后至36个月内 第三个行权期行权比例40% 行权时间为授权日起36个月后至48个月内 [3][4] 公司层面业绩考核要求 - 考核指标包括营业收入累计增长率和净利润累计值 考核年度为2025-2027年 [4] - 第一个行权期考核目标：营业收入累计增长率目标值15% 触发值12% 净利润累计值目标值100亿元 触发值080亿元 [4] - 第二个行权期考核目标：营业收入累计增长率目标值50% 触发值40% 净利润累计值目标值220亿元 触发值176亿元 [4] - 第三个行权期考核目标：营业收入累计增长率目标值110% 触发值88% 净利润累计值目标值360亿元 触发值288亿元 [4] - 公司层面行权比例X取营业收入增长率完成度M1和净利润完成度M2中的最大值 [4] 激励对象个人层面绩效考核要求 - 个人考核评价结果分为A、B、C三个等级 对应的个人层面行权比例分别为100%、70%、0% [5] - 实际可行权额度计算公式：个人当年计划行权额度×公司层面行权比例×个人层面行权比例 [5] 会计处理及财务影响 - 公司按照企业会计准则要求 将股票期权成本在等待期内分摊计入相关成本或费用和资本公积 [7] - 股票期权授权日为2025年6月20日 实际授予33200万份股票期权成本将在2025-2028年进行摊销 [7] - 激励计划成本将在成本费用中列支 但对公司经营发展产生正向作用 预计业绩提升将高于费用增加 [8]

交易概述 - 科瑞技术拟将中山科瑞100%股权转让给北鼎股份，并将部分专用机器设备转让给子公司苏州科瑞和科瑞科技 [1][2] - 交易分为两部分：股权转让（交易一）和设备出售（交易二） [2] - 交易完成后，中山科瑞将不再纳入科瑞技术合并报表范围 [1] 交易标的详情 - 中山科瑞2023年营收2.58亿元，亏损约205万元 [3] - 截至2024年6月30日，中山科瑞资产总额8661.80万元，净资产6521.44万元 [3] - 采用资产基础法评估的股东全部权益价值为1.56亿元，评估增值9124.19万元，增值率139.91% [3] - 拟转入苏州科瑞的设备账面净值477.01万元，评估值477.08万元 [3] - 拟转入科瑞科技的设备账面净值586.25万元，评估值595.13万元 [3] 交易背景与动机 - 中山科瑞曾是科瑞技术上市募投项目"中山科瑞自动化设备及配套建设项目"的实施主体，原计划投资超3.5亿元，最终投资额降至1亿元 [4] - 该项目在2021-2024年前9个月持续亏损，与承诺的年平均净利润6596.03万元相差甚远 [4] - 中山高端制造产业集聚不明显，技术人才缺乏，物流供应链配套不发达，业务产能扩张需求放缓 [1][4] - 总部基地量产能力提升，出售中山科瑞可减少场地占用、降低运输与管理成本 [1][4] 交易影响 - 交易预计实现收益约8200万元，大幅超过科瑞技术2024年第一季度归母净利润4425.4万元 [5] - 有利于公司将资源聚焦于核心业务、提升资产使用效率和盈利水平 [4] - 出售所得款项可灵活用于主业投资 [4] - 设备出售将提升设备利用率，避免专用设备重复购置 [4] 交易相关方情况 - 北鼎股份主营小家电，2025年上半年营收及净利润均实现大幅同比增长 [2] - 科瑞技术2023年收入24.48亿元，归母净利润1.39亿元，同比均下滑 [2] - 苏州科瑞2023年营收1.8亿元，净利润3180.84万元 [2] - 科瑞科技2023年营收2.8亿元，净利润757.46万元 [2]

供应链合作与本土创新 - 苹果连续三年参加链博会，展示与中国供应商欣旺达、杰士德、山东创新在智能制造与数字化升级的合作成果 [1] - 苹果全球200家主要供应商中超过80%在中国设厂，形成紧密供应链体系 [1] - 欣旺达自主研发磁悬浮生产线，核心技术国产化，并运用AI和大数据实时监控电池质量 [3] - 杰士德展出微型O型圈装配设备，实现高精度自动化装配，APE机械手完成进口替代 [5] - 杰士德从简单治具起步，发展出全套自主研发机械手臂和视觉系统，应用于苹果产线精密组装 [5] 智能制造技术升级 - 中国智能制造水平全球领先，苹果全线产品包括Apple Vision Pro和iPhone均在中国生产 [3] - 苹果与中国供应商引入大数据、AI、数字孪生技术，实现生产实时监测与智能调控 [3] - 生产模式从被动反应转向主动预测与预防，提升效率与质量 [3] 绿色供应链与碳中和 - 山东创新提供100%再生铝材料，助力首款碳中和Mac Mini生产 [5] - 欣旺达参与电池回收与清洁能源生产，山东创新践行废旧电子回收循环经济 [5] - 苹果碳排放较2015年减少60%，中国生产三分之二由可再生能源驱动 [5] - 90多家中国供应商承诺2030年使用100%可再生电力为苹果生产 [5] - 首期清洁能源基金推动超1000兆瓦可再生能源建设，二期基金投资7.2亿元人民币 [6] 中国市场战略 - 过去5年苹果在中国智能制造和绿色制造领域投资达200亿美元 [6] - 苹果CEO库克强调中国是供应链最重要地区，30年来持续拓展并加大投资 [6] - 苹果将继续深耕中国，与供应商共同创新合作 [6]

公司业绩变动分析 - 智能电网板块毛利率同比下降主要由于产品结构变化及市场竞争激烈导致电网二次设备毛利率下降 [3] - 消费类电子及其他领域智能设备板块毛利率下滑主要因客户成本控制导致新购设备减少及供应商比价加剧 [3] - 磷酸铁锂产品因市场需求不足导致全行业售价和毛利率大幅下降 [3] - 珠海运泰利2024年净利润由盈转亏至-1.41亿元，主要因消费电子和新能源汽车业务收入及毛利率下降 [5][6] - 芬兰欧普菲2024年亏损主要因智能眼镜市场接受度不及预期导致设备采购量下降45% [12] - 金锂科技2024年净利润-4682万元，受正极材料产能过剩及客户压价影响 [13] 商誉减值情况 - 2024年计提商誉减值2.95亿元，其中珠海运泰利2.32亿元、芬兰欧普菲4985万元、金锂科技1269万元 [5] - 珠海运泰利商誉减值因市场竞争导致毛利率明显下降，符合行业趋势 [13] - 芬兰欧普菲商誉减值因传统消费电子光学检测业务收入严重下滑 [18] - 金锂科技商誉减值因正极材料行业供过于求，同行业公司普遍亏损 [21] 子公司经营状况 - 长园深瑞2023年净利润上升因收入增长，2024年因新能源项目毛利率较低导致整体毛利下降 [4] - 长园能源技术2024年亏损增加因政策退坡及光伏储能市场价格竞争 [4] - 长园设计2024年毛利率大幅下降因EPC项目成本超预期 [4] - 长园控股2024年亏损4024万元，主要因子公司长园供应链财务费用高企 [37] - 长园制造2024年亏损1.79亿元，因业务磨合期固定成本较高 [40] 行业趋势 - 消费电子自动化设备行业同类型企业精测电子、海目星等2024年毛利率均下降6个百分点以上 [10] - 智能眼镜市场IDC预计2025年全球出货量增长26%，但爆发时间仍不确定 [26] - 锂电池正极材料行业德方纳米等企业2023-2024年普遍亏损，产能过剩持续 [21] - 立体停车库行业受房地产下行影响，五洋自控等企业2024年均亏损 [46]

创业板上市公司股权激励计划自查表 公司基本情况 - 公司简称：怡合达 股票代码：301029 独立财务顾问：无 [1] 上市公司合规性要求 - 最近一个会计年度财务会计报告未被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告 [2] - 最近一个会计年度财务报告内部控制未被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告 [2] - 上市后最近36个月内未出现未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形 [2] - 未为激励对象提供贷款或其他任何形式的财务资助 [2] 激励对象合规性要求 - 激励对象不包括单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工 [2] - 激励对象最近12个月内未被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选 [2] - 激励对象最近12个月内未因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或采取市场禁入措施 [2] - 激励对象无《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形 [2] 激励计划合规性要求 - 全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20% [2] - 单一激励对象累计获授股票未超过公司股本总额的1% [2] - 激励对象预留权益比例未超过本次股权激励计划拟授予权益数量的20% [2] - 股权激励计划的有效期从授权日起计算未超过10年 [2] 股权激励计划披露完整性要求 - 股权激励计划草案已列明激励对象为董事、高级管理人员、单独或合计持股5%以上股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工的姓名、职务、获授数量 [2] - 激励对象为董事、高管的，已设立绩效考核指标作为行使权益的条件 [2] - 股权激励计划披露了授予价格、行权价格及其确定方法，未采用《股权激励管理办法》规定方法的，已说明定价依据及定价方式 [3] - 披露了激励对象获授权益、行使权益的条件，包括分次授出或分期行使权益的条件 [3] - 披露了股权激励会计处理方法，限制性股票或股票期权公允价值的确定方法，估值模型重要参数取值及其合理性 [3] 绩效考核指标要求 - 绩效考核指标客观公开、清晰透明，符合公司实际情况，有利于促进公司竞争力提升 [4] - 以同行业可比公司相关指标作为对照依据的，选取的对照公司不少于3家 [4] 限售期、归属期、行权期合规性要求 - 限制性股票（一类）授权日与首次解除限售日之间的间隔不少于1年 [5] - 各期解除限售的比例未超过激励对象获授限制性股票总额的50% [5] - 限制性股票（二类）授予日与首次归属日之间的间隔不少于1年 [5] - 股票期权授权日与首次可以行权日之间的间隔不少于1年 [5] - 股票期权每期可行权的比例未超过激励对象获授股票期权总额的50% [5] 薪酬与考核委员会及中介机构专业意见 - 薪酬与考核委员会已就股权激励计划是否有利于公司持续发展及全体股东利益发表意见 [5] - 公司已聘请律师事务所出具法律意见书，并按照《股权激励管理办法》的规定发表专业意见 [5] 审议程序合规性要求 - 董事会表决股权激励计划草案时，关联董事已回避表决 [5] - 股东会审议股权激励计划草案时，关联股东拟回避表决 [5] 公司声明 - 公司保证所填写的情况真实、准确、完整、合法，并承担因所填写情况有误所产生的一切法律责任 [5] - 东莞怡合达自动化股份有限公司董事会 [6]

股东减持情况 - 控股股东新加坡科瑞技术通过二级市场集中竞价减持417 64万股，持股比例从38 1003%降至37 1003%，减持比例1 0000% [2] - 股东华苗投资减持182 7702万股，持股比例从15 4089%降至14 9713%，减持比例0 4376% [2] - 股东鹰诺投资减持120万股，持股比例从7 5077%降至7 2203%，减持比例0 2873% [2] - 高级管理人员李单单、饶乐乐未减持股份 [2] 减持交易细节 - 新加坡科瑞技术减持均价17 89元/股，减持金额约7 47亿元 [3] - 华苗投资减持均价17 91元/股，减持金额约3 27亿元 [3] - 鹰诺投资减持均价15 87元/股，减持金额约1 90亿元 [3] - 三方合计减持720 41万股，总金额12 6亿元 [3] 公司股权结构 - 减持后公司控制权未发生变更，实际控制人仍为潘利明(PHUA LEE MING) [6] - 潘利明自2013年10月起担任公司董事长，新加坡国籍 [6] 公司融资历史 - 2019年7月IPO发行4100万股，发行价15 10元/股，募集资金总额6 19亿元，净额5 66亿元 [6] - 2025年3月以简易程序定向增发，发行价12 12元/股，募集资金1 12亿元，净额1 06亿元 [6][7] - 两次募资总额累计达17 36亿元 [7] 资金用途 - IPO募集资金用于中山自动化设备建设项目、技术中心升级、信息化系统建设等项目 [6]

股东大会召集与召开程序 - 公司2025年第二次临时股东大会由董事会召集，并于2025年5月24日通过上海证券交易所网站及四大证券报发布通知，公告日期距召开日间隔15日符合规定 [2] - 股东大会采用现场投票与网络投票结合方式，现场会议于2025年6月10日在上海市宝山区公司会议室召开，网络投票通过上交所系统在当日9:15-15:00进行 [3] - 律师确认召集人资格合法有效，召集及召开程序符合《公司法》《上市公司股东会规则》及《公司章程》要求 [3] 出席会议人员情况 - 现场会议出席股东及代理人共15名，代表有表决权股份108,588,573股，占公司总股本41.28% [4] - 网络投票有效表决股东279名，代表股份2,197,001股，占总股本0.8353%，现场与网络合计294名股东参与表决，代表股份110,785,573股 [4] - 公司董事、监事、高管及见证律师列席会议，出席人员资格经审核合法有效 [4][5] 议案审议与表决结果 - 股东大会审议议案与通知内容一致，未出现修改或新增议案情形 [5] - 非累积投票议案1以99.756%同意率通过，反对票占0.1655%，弃权票占0.0785% [5] - 非累积投票议案2以98.6579%同意率通过，反对票占1.291%，弃权票占0.0511% [6] - 非累积投票议案3以98.6007%同意率通过，反对票占1.3001%，弃权票占0.0992% [6] - 关联交易议案获86.363%同意率，中小投资者同意票占65.0526% [8] 董事选举累积投票结果 - 6名董事候选人当选同意率均超99%，其中最高为99.2504%（110,224,068股），最低为99.2014%（110,169,644股） [9] - 中小投资者对董事选举支持率稳定在97.5%-97.8%区间，单名候选人最高支持票数3,859,061股 [9] 法律意见结论 - 律师认为股东大会召集程序、表决结果等均符合《公司法》《证券法》及《公司章程》规定，决议合法有效 [11]