会计差错事件 - 公司因2022年度财报重大会计差错收到浙江证监局警示函，调减2022年利润总额和归母净利润各5740.40万元，占更正前指标的414.75%和594.37%，且更正前后盈亏性质发生变化[1] - 差错源于对联营企业花房集团的投资核算问题，因花房集团参股公司涉案导致审计材料缺失，立信会计师事务所对2022年报出具保留意见[1][4] - 2023年7月花房集团缴纳待结案扣押款1.55亿元并解冻资金账户，2024年4月公司据此对2022年报及2023年三份定期报告进行追溯调整[5] 花房集团影响 - 花房集团2024年营收21.05亿元，归母净利润0.28亿元，公司确认投资收益1000万元，长期股权投资账面价值7.76亿元，接近可辨认净资产份额[8][9] - 花房集团2022年追加确认预计损失1.55亿元和被投公司投资公允价值减少1900万元，导致公司需进行会计差错更正[5] - 公司表示花房集团退市后经营趋向稳定，对公司影响已很小，未来将根据合适时机处置股权[7][8] 公司经营表现 - 2024年公司营收24.17亿元同比增长25.49%，其中西安千古情景区营收同比大增178.02%，杭州宋城旅游区营收下滑2.71%[10][11] - 2025年一季度营收微增0.26%，归母净利润下降2.18%，主要因销售费用同比增加[12] - 公司表示2025年将精准捕捉需求、精细打磨产品，并加大市场活动和宣传推广力度[12][13]

股东会议事规则总则 - 为规范公司行为并保证股东会依法行使职权 依据《公司法》《证券法》及公司章程等制定本规则[1] - 公司需严格按法律法规及公司章程召开股东会 董事会需确保股东会正常召开并行使职权[1] - 股东会分为年度股东会和临时股东会 年度股东会每年召开一次 临时股东会在董事不足法定人数、未弥补亏损达股本总额三分之一、持股10%以上股东请求等情形下召开[1] 股东会职权范围 - 股东会作为公司权力机构 行使选举非职工代表董事、审议利润分配方案、增减注册资本、发行债券、合并分立等重大事项决议权[2] - 股东会可授权董事会对发行公司债券作出决议 但其他职权不得通过授权形式由董事会代行[3] - 对外担保总额超净资产50%或总资产30%、单笔担保额超净资产10%、为资产负债率超70%对象担保等行为须经股东会审议[3] 重大交易审议标准 - 交易资产总额达公司总资产50%以上 或交易标的营业收入/净利润占公司对应指标50%以上且绝对金额超5000万/500万元 需提交股东会审议[4] - 交易成交金额占净资产50%以上且超5000万元 或产生利润占净利润50%以上且超500万元 同样需经股东会批准[4] 股东会召集程序 - 独立董事经全体过半数同意可提议召开临时股东会 董事会需在10日内反馈意见[5] - 审计委员会或持股10%以上股东可书面请求召开临时股东会 若董事会未及时反馈 可自行召集并主持[6][11] - 自行召集股东会的审计委员会或股东需书面通知董事会并向交易所备案 会议费用由公司承担[7][13] 股东会提案与通知 - 持股1%以上股东可在股东会召开10日前提出临时提案 召集人需在2日内公告补充通知[8] - 股东会通知需提前20日（年度）或15日（临时）公告 并充分披露提案内容及董事候选人资料[8][9] - 会议时间、地点及股权登记日需明确列明 股权登记日与会议日期间隔为2-7个工作日[9] 股东会召开与表决 - 股东会以现场会议形式召开 同时提供网络投票方式 股东可亲自或委托代理人出席[10][23] - 表决采用累积投票制选举董事 单一股东持股30%以上或选举两名以上独立董事时必须采用[12][13] - 关联股东需回避表决 中小投资者表决单独计票 公司回购股份无表决权[12][14] 决议类型与通过标准 - 普通决议需出席股东所持表决权过半数通过 包括董事会工作报告、利润分配方案等事项[17] - 特别决议需出席股东所持表决权三分之二以上通过 涵盖修改章程、增减注册资本、合并分立等重大事项[18] - 分拆子公司上市及主动撤回上市等提案 还需经除董事、高管及持股5%以上股东外的其他股东表决权三分之二以上通过[19] 决议执行与法律效力 - 股东会决议内容违法则无效 程序或表决方式违法可请求法院撤销[16] - 新任董事在决议做出后立即就任 利润分配方案需在股东会结束后两个月内实施[16][17] - 会议记录需保存十年 内容包括审议经过、表决结果及股东质询意见等[15]

公司IPO及财务表现 - 陕西旅游向上交所递交招股书拟募资15.55亿元，2024年营收12.45亿元、净利润5.03亿元，成为当地少有的盈利文旅企业 [3] - 2022-2024年公司营收分别为2.24亿元、10.71亿元和12.45亿元，归母净利润分别为-7441.77万元、4.18亿元和5.03亿元，报告期内现金分红合计2.18亿元 [4] - 同省的西安旅游、西安饮食归母净利润连亏四年，曲江文旅连亏三年，最新A股总市值不超27亿元 [3] 业务结构及核心产品 - 《长恨歌》贡献2024年55.07%营收（6.81亿元），票价198-988元，演出947场接待游客249.35万人次，上座率87.77% [5][6] - 旅游演艺收入2024年占比59.74%（7.39亿元），但其他剧目如《12·12西安事变》《铁道游击战》合计收入不足《长恨歌》零头 [6] - 《铁道游击战》2022-2024年上座率仅12.19%、14.22%、11.89%，演艺收入占比不足1% [4] 募投项目及运营风险 - 募资15.55亿元投向7个项目，最大项目泰山秀城（二期）拟投7.29亿元，但一期运营不理想 [4] - 公司坦言《长恨歌》存在观众审美疲劳风险，长期运营可能限制持续创新 [7] - 华山风景名胜资源有偿使用费未明确标准，已计提8795.50万元；华清宫场地经营权协议至2034年 [10][11][12] 财务及同业对比 - 流动比率、速动比率低于同行，资产负债率34.45%-51.70%显著高于可比公司平均值18.11%-20.51% [9][10] - 业务资金依赖银行借款，融资渠道单一；存在大额已计提未支付的资源使用费 [9] - 西峰索道及华威滑道特许经营权分别至2047年和2046年，若无法续期将影响运营 [10]

文旅演艺项目发展 - 河南省6个旅游演艺项目入选精品名录 包括建业电影小镇《一路有戏》 喷空河南方言喜剧 洛阳《寻迹洛神赋》 濮阳杂技剧《水秀》 南阳《楚风汉韵之四圣映像》 河南博物院《华夏古乐——音乐文物复原展演》 [1] - 建业电影小镇夜间表演规模达200余名演员 60分钟剧情涵盖三重时空 四幕好戏 八大场景 [1] - 洛阳《寻迹洛神赋》采用水幕技术展现隋唐文化 濮阳《水秀》融合传统杂技与现代舞台技术 南阳项目呈现范蠡 张仲景等历史人物故事 [1] - 河南博物院通过复原骨笛等古乐器 演绎文物背后的音乐历史 [1] 文旅产业转型趋势 - 旅游模式从风景游转向体验游 文化游 沉浸式 强互动 新体验的演艺成为产业发展重要引擎 [1] - 文旅演艺是现代文旅产业探索新路径的实践方向 [1] 河南文旅发展战略 - 战略定位为中华文化传承创新中心 世界文化旅游胜地 目标将文旅产业打造成支柱产业 民生产业 幸福产业 [2] - 发挥文化资源富集优势 推动文化资源数字化 数字资源产业化 [2] - 重点打造郑州文化旅游创意之都 开封文化旅游演艺之都 洛阳沉浸式文旅目的地 [2] - 强化政府主导作用 建立文旅协同发展机制 [2] - 补强文化转化 产业能级 国际传播 经营主体等薄弱环节 [2]

景区业绩与发展 - 广东千古情景区开业首年盈利，三峡千古情景区开业百天收入破亿元，成功因素包括演艺公园模式、高品质演艺内容、当地文化特色体验、精准市场策略和全方位宣传推广 [1] - 2024 年杭州宋城旅游区营收下降 2.71%，主要因“七节二月”外其他时段客流未达预期；西安千古情景区增长 178.02%，得益于市场需求、演艺内容和经营模式 [3] - 2025 年一季度公司营业收入同比增长 0.26%，归母净利润同比下降 2.18%，因加大广告投入致销售费用增长 [8] - 2024 年公司归母净利润 10.49 亿元，占旅游及景区 22 家上市公司净利润总额的 63.6% [8] 项目规划与资源配置 - 2025 年西安、广东、上海项目将分别加强主题活动策划、市场推广、深挖远程团队市场、培育夜游市场、挖掘本土文化和内容创新等，以提升经营水平 [2] - 2025 年 1 月签约青岛轻资产项目，拟于 2026 年 7 月开业，未来将有选择、有节奏推进和布局新项目 [11][12][18] 业务创新与发展战略 - 未来在“文化 + 科技”“在地文化表达”等方向持续创新，推动演艺公园模式迭代升级 [5] - 持续深化科技与文化融合，将科技创新成果应用于艺术创作和经营管理，推动“运营管理智慧化、游客体验个性化”提升 [6][10] - 以“千古情”为龙头构建多元化产品矩阵，因地制宜推进差异化创新经营 [16] - 聚焦“用当地文化讲好当地故事”，通过特色内容活动、意见领袖和价格活动等进行景区推广，提升游客复游率 [22] 财务与成本管理 - 2024 年公司实现营业收入 24.17 亿元，同比增长 25.49%，主要增长来自广东、西安千古情景区和轻资产输出业务 [7] - 2024 年现场演艺业务毛利率为 60.84%，旅游服务业毛利率达 96.52%，维持高毛利率因管理优化、经营模式和产品附加值高 [7] - 报告期销售、管理、财务、研发费用分别为 14,026 万元、17,260 万元、 - 3,162 万元、4,126 万元，四大费用合计占营业收入的 13.34% [8] - 2024 年研发费用 4,126 万元，同比增长 37.48%，投向 15 个研发项目，打造高新技术产品 [16] 营销与市场策略 - 采取正漏斗和反漏斗并行营销策略，通过景区多元活动精准触达并转换不同人群 [21] - 针对外宾市场采取团队 + 散客并行方式，线下推广、线路曝光和接触点广告露出，对自由行游客组合营销 [20] - 旗下景区在主流内容渠道话题传播量巨大，如杭州宋城在抖音话题达 19.6 亿次播放量 [20] 投资者关系与市值管理 - 通过多元化渠道与投资者保持沟通，参与券商策略会、举办路演及调研活动 [26] - 制定《市值管理制度》，通过提升经营和规范运作水平、信披质量和股东回报推动投资价值合理反映公司质量 [24][25][30][31] - 2024 年广泛听取投资者建议制定利润分配预案，大部分机构投资者认可年度分红方案 [27]

行业趋势 - 实景演出已成为文旅市场新宠，带动冷门景区从亏损数千万到年营收数十亿的转变 [2] - 体验经济时代，游客追求沉浸式文化体验，实景演出满足多重感官需求 [6] - 2024年中国实景演出市场规模达127.3亿元，较2019年增长89%，旅游演艺占比71.2%，贡献90.6亿元营收 [13] 成功案例 - 开封清明上河园通过《东京梦华》实景演出，从年收入几百万提升至2024年营收10亿元，接待游客800万人 [3][5] - 西安《长安十二时辰》项目融合商业空间与影视IP，游客平均停留4小时，1.5亿投入成本在一年半内回收 [10][12] - 拉萨《文成公主》、杭州宋城千古情等演出带动景区游客量突破1000万人次，成为城市旅游经济核心驱动力 [6] 商业模式 - 极致化在地性：深度挖掘文化IP，构建沉浸式体验空间（如清明上河园复刻《清明上河图》） [7] - 创新表现手法：结合无人机、水幕投影、AR/VR等技术（如《东京梦华》700名演员+全息投影） [7] - 可持续运营：差异化竞争形成商业闭环（如《长安十二时辰》全时段运营模式） [7][10] 经济效应 - 成熟演出项目可创造1:7经济带动效应，每1元门票拉动周边7元消费（如开封五一假期文旅收入49.27亿元，同比增长10.03%） [5][13] - 二次消费毛利率高于门票，优化景区盈利结构（如《长安十二时辰》餐饮、换装等二销收入） [12][13] - 地方政府将实景演出纳入文旅规划，提供政策支持以放大乘数效应 [13] 投资特点 - 高投入慢回报：项目投资动辄上亿（如《只有河南》斥资60亿），回本周期3-5年 [8] - 行业护城河：重投入特性筛选竞争者，培育期后进入盈利爆发期（如清明上河园30年建设周期） [8][9]

文旅行业表现 - 山东省重点监测的200家旅游景区"五一"假期累计接待游客2561 6万人次 同比增长8 2% 营业收入12 5亿元人民币 同比增长8 3% [1] - 德州乐陵影视城"五一"开城迎客 开放电视剧《国色芳华》取景地"锦绣唐园"和电影《唐探1900》取景地"唐人街主题园区" 植入近百场演艺 NPC互动等产品 [1] - 乐陵影视城"五一"期间共接待游客23 61万人次 带动德州市景区 商圈接待游客超90万人次 [1] 演艺市场创新 - 泰安《中华泰山·封禅大典》大型实景演出升级改版 引入数字化灯光设备及整套灯光操控系统 突出科技与传统的深度交融 [1] - 临沂"跟着团长打县城"旅游体验项目还原1941年抗战时期情景 每场演出吸引千余名游客参与 [2] - 济南大型国风实景秀《梦回西楼》融合非遗 国风和现代科技元素 以双线叙事呈现大宋史诗 [2] 文旅活动丰富度 - 济南市属艺术院团开展儿童剧 京剧 吕剧 杂技等各类惠民演出60余场 [2] - 山东省会大剧院推出话剧《门第》 互动演艺《大真探赵赶鹅》等12部佳作 [2] - 开心麻花剧场上演《乌龙山伯爵》等经典喜剧 提供"演艺+文旅"体验 [2] 惠民政策实施 - "好客山东·齐鲁1号"旅游列车5天运送旅客万余人次 平均客座率80%以上 [2] - 游客携车票可享受沿线170多家4A级以上景区 340多家星级饭店和旅游民宿的优惠政策 [2] - 山东各级文旅部门 企事业单位组织志愿者队伍参与交通引导 景区服务等工作 [2]

旅游行业 - 天津市东丽区蔡园子农场举办捞鱼比赛吸引游客参与 [1] - 吉林省敦化市北山公园革命烈士纪念塔成为红色文化体验地 [3] - 长春市南湖公园景区湖中划船项目受游客青睐 [4] - 河南林州太行大峡谷绿水青山成为假期热门目的地 [4] - 河南安阳殷墟博物馆甲骨文展区吸引游客驻足 [5] - 哈尔滨市南岗新华书店亲子阅读活动受欢迎 [5] - 北京通州北运河畔露营休闲项目满足市民亲近自然需求 [7] - 广西三江侗族自治县程阳八寨景区民族服装体验项目受游客喜爱 [7] - 山西省太原市晋源区稻田公园儿童娱乐设施吸引家庭游客 [9] - 河北省秦皇岛市卢龙县左右山谷景区成为新兴旅游目的地 [9] - 山东省莒南县坪上镇厉家寨樱桃科技示范园采摘活动吸引游客 [11] - 吉林省长白山北景区春雪景观吸引全国游客 [12] - 陕西省西安市西安湖露营聚餐成为休闲新方式 [12] - 贵阳市花画小镇景区花海打卡项目受欢迎 [13] - 安顺市普定县猫洞村三岔河戏水项目吸引游客 [13] - 上海千古情单日连演8场创旅游演艺新纪录 [14] - 上海北外滩成为城市地标打卡地 [14] - 河南南阳世界月季大观园赏花活动吸引游客 [16] - 雄安辛玛动物乐园数百亩规模迎来家庭出游热潮 [16] 文化娱乐行业 - 西藏拉萨市城关区岗堆小区举办特色藏式婚礼活动 [11] - 《上海千古情》演艺项目融合海派风情与复古潮流 [14]

报告公司投资评级 - 维持“买入”评级 [2][8][12] 报告的核心观点 - 看好公司聚焦演艺主业，老项目升级改造提升接待能力和经济效益，新项目逐步培育成熟且不断新增签约，搭建中长期稳健成长新动能，预计2025 - 2027年公司归母净利润分别为12.15/13.63/14.77亿，对应PE分别为21/18/17X [2][12] 根据相关目录分别进行总结 业绩情况 - 2024年公司实现营业收入24.17亿元，同比增长25.49%；实现归母净利润10.49亿元，同比扭亏为盈 [2][6] - 2025年一季度公司实现营业收入5.61亿元，同比增长0.26%；实现归母净利润2.46亿元，同比下降2.18% [2][6] 分业务表现 - 2024年公司文化艺术业 - 现场演出及旅游服务业收入同比分别增长17.5%/76.79%，现场演出主要增长来源为西安千古情与广东千古情 [12] 盈利能力 - 2024年公司净利率同比转正达44.47%，毛利率同比增长1.26pct至67.61%，期间费用率同比增长1.32pct至13.34%，销售费用提升主要系各景区广告投入同比增加 [12] - 2025年一季度公司毛利率与净利率双降，分别同比 - 0.66/-0.53pct至68.09%/45.1%，期间费用率同比 + 0.93pct至14.64%，销售费用因景区广告投入增加而增长 [12] 项目建设 - 2024年公司继续推进杭州乐园、三亚千古情、宋城景区等提升改造项目 [12] - 2025年公司新签约轻资产项目丝路千古情，预计于2026年7月开业，叠加西塘千古情项目建设，业绩有望新增长 [12] 财务报表及预测指标 - 给出2024A、2025E、2026E、2027E的利润表、资产负债表、现金流量表及基本指标等数据，如预计2025 - 2027年营业总收入分别为26.7亿、29.39亿、31.56亿等 [17]

财务表现 - 公司2024年实现营业收入24.17亿元，同比+25.49%，归母净利润10.49亿元，同比扭亏，扣非净利润10.32亿元，同比扭亏 [1] - 2025Q1营业收入5.61亿元，同比+0.26%，归母净利润2.46亿元，同比-2.18%，扣非净利润2.40亿元，同比-3.88%，扣非净利率44.55%，同比-1.84pct [1] - 2024Q4毛利率46.39%，同比+6.82pct，销售/管理/研发/财务费用占比分别为4.28%/7.00%/1.50%/-3.72%，同比+1.86pct/-5.52pct/-1.61pct/+7.84pct [2] 业务分项 - 2024年杭州宋城旅游区/丽江宋城旅游区/电子商务手续费/广东千古情景区/桂林宋城旅游区收入分别为5.95/2.85/2.74/2.50/2.00亿元，同比-3.76%/-10.13%/+56.56%/-/-7.12% [1] - 广东千古情开业首年盈利，核心演出《广东千古情》演出1,386场，单日最高10场 [1] - 《西安千古情》开启双剧院模式，单日最高17场，容纳近6,000人 [1] - 三峡千古情景区开业百天收入破亿元，拉动宜都旅游总收入增长超40% [2] 运营与战略 - 销售费用增加系广告投入同比增加，采用立体营销范式提升市场份额 [2] - 签署"丝路千古情"轻资产项目协议，行业地位进一步提升 [2] - 佛山、上海等新项目开业贡献成长，轻资产项目持续推进 [3] 行业展望 - 文旅行业景气度提升，公司座位数扩容，上座率有望持续增长 [3] - 团客加速复苏，散客提振盈利 [3] - 预计2025-2027年营业收入27.39/30.79/33.32亿元，同比+13.30%/+12.41%/+8.23%，归母净利润11.86/13.46/14.66亿元，同比+13.07%/+13.52%/+8.91% [3]