防范控股股东及关联方占用公司资金制度 核心观点 - 公司建立长效机制防止控股股东及关联方资金占用行为，明确禁止经营性及非经营性资金占用方式 [1][2] - 通过定期检查、关联交易规范、资金审批流程等具体措施确保制度执行 [3][4][5] - 董事会、审计委员会及高管承担监督责任，董事长为第一责任人，并设立专项工作小组 [4][6] - 对违规行为设置追责机制，包括行政处分、经济处罚及法律诉讼 [7][8][10] 制度框架 资金占用定义 - **经营性占用**：通过采购、销售、劳务等关联交易产生的资金占用 [1] - **非经营性占用**：垫付费用、拆借资金、代偿债务等无商业对价的资金提供 [2] 预防措施 - 关联交易需严格遵循《上市规则》《公司章程》并及时结算 [3] - 禁止以委托贷款、虚假票据、代偿债务等8类方式向关联方提供资金 [2][4] - 闲置资产提供给关联方使用时需签订协议并收取费用 [3] - 按月编制资金占用及关联交易汇总表，防止短期占用或分批占用 [4] 监督与责任 - 董事长牵头成立监督小组，审查资金占用管理制度及执行情况 [4] - 独立董事、审计委员会每季度核查关联方资金往来 [5] - 发生侵占时董事会需采取诉讼、财产保全等措施 [5][6] 违规处理 - 对纵容资金占用的董事、高管给予处分或提议罢免 [7] - 违规担保导致损失的，责任人承担连带责任 [8] - 非经营性占用造成损失的，追究行政、经济及法律责任 [8][10] 制度实施 - 制度由董事会制定及修订，经股东会审议后生效 [10] - 与法律法规冲突时以更高规定为准 [10]

广东顶固集创家居股份有限公司 内幕信息知情人管理制度 二〇二五年五月 广东顶固集创家居股份有限公司内幕信息知情人管理制度 广东顶固集创家居股份有限公司 内幕信息知情人管理制度 第一章 总 则 第一条 为了进一步规范广东顶固集创家居股份有限公司（以下简称"公司"） 内幕信息管理行为，加强内幕信息保密工作，维护公司信息披露的公开、公平、公 正原则，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信 息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市 公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第5号 ——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》以及《广东顶固集创家居股份有限公 司章程》（下称"《公司章程》"）等有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度的适用范围：公司各部门、各机构、分公司、控股子公司（包括 公司直接或间接控股50%以上的子公司和其他纳入公司合并会计报表的子公司）及公 司能够对其实施重大影响的参股公司。 第三条 公司董事会是内幕信息的管理机构，负责内幕信息登记备案工作，董事 会应当对内幕信息知情人信息的真实性、准确性、完整性进行 ...

广东顶固集创家居股份有限公司 独立董事工作制度 二〇二五年五月 广东顶固集创家居股份有限公司独立董事工作制度 广东顶固集创家居股份有限公司 独立董事工作制度 第一章 总则 第一条 为进一步完善广东顶固集创家居股份有限公司（以下简称"公司") 治理结构，促进公司规范运作，充分发挥独立董事在董事会中的作用，根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《深圳证券交易所上市公 司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》《上市公司独立董事管理办 法》等有关法律、法规、规范性文件以及《广东顶固集创家居股份有限公司章程》 （以下简称"《公司章程》")的相关规定和要求，制定本制度。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主 要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独 立客观判断关系的董事（主要股东是指持有公司百分之五以上股份，或者持有股 份不足百分之五但对公司有重大影响的股东）。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当按 照相关法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"） 规定、深圳证券交易所业务规则和《 ...

广东顶固集创家居股份有限公司 子公司管理制度 二〇二五年五月 广东顶固集创家居股份有限公司子公司管理制度 广东顶固集创家居股份有限公司 子公司管理制度 第一章 总 则 第一条 为加强广东顶固集创家居股份有限公司（以下简称"公司"）对子公司 的管理，确保子公司规范、高效、有序的运作，切实保护投资者利益，根据《中华 人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规 则》 （二）公司与其他法人、组织或自然人共同出资设立的,或者通过收购方式形成 的持股 50%以上(不含 50%),或持股未超过 50%但能够决定其董事会半数以上成员的 组成，或者通过协议或其他安排能够实际控制的控股子公司。 第三条 公司与子公司之间是平等的法人关系。公司以其持有的股权份额依法对 子公司享有资产受益、重大决策、选择管理者、股份处置等股东权利，并负有对子 公司指导、监督和相关服务的义务。 第四条 子公司依法享有法人财产权，以其法人财产自主经营，自负盈亏，对公 司和其他出资者投入的资本承担保值增值的责任。 第五条 公司依据对子公司资产控制和上市公司规范运作的要求，对子公司重大 事项进行管理。子公司需遵守证券监管部门对 ...

监事会会议召开情况 - 公司于2025年5月23日现场召开第五届监事会第十二次会议，会议通知已于2025年5月20日通过书面方式送达各位监事 [1] - 会议应出席监事3人，实际出席监事3人，由监事会主席王倩女士召集和主持 [1] - 会议召集、召开及表决程序符合相关法律法规及《公司章程》规定 [1] 监事会会议审议情况 - 审议通过《关于重新制定<公司章程>的议案》，旨在完善公司治理结构并提升规范运作水平 [1] - 重新制定依据包括《中华人民共和国公司法》（2023年修订）、《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》及《上市公司章程指引》等最新法律法规 [1] - 监事会认为本次修订符合法律法规要求，同意提交股东大会审议，表决结果为3票同意、0票反对、0票弃权 [2] 后续安排 - 该议案需提交公司股东大会审议 [2]

股东大会审议通过权益分派方案 - 公司2024年度利润分配预案已获2025年5月20日召开的股东大会审议通过 [1] - 分配方案为每10股派发现金红利10元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本 [1] - 按照目前公司总股本计算，合计派发现金红利约9.12亿元（含税） [1] - 2024年度剩余未分配利润将结转入下一年度 [1] - 股东大会决议公告已于2025年5月21日刊登在主要证券媒体和巨潮资讯网 [1] 权益分派具体方案 - 以股权登记日总股本为基数，向全体股东每10股派10元人民币现金（含税） [2] - 香港市场投资者、QFII、RQFII及持有首发前限售股的个人和证券投资基金每10股派9元 [2] - 个人投资者持股期限不同将实行差别化税率征收 [2] - 证券投资基金所涉红利税对香港投资者按10%征收，内地投资者实行差别化税率 [2] 分派时间安排 - 股权登记日为2025年5月28日 [3] - 除权除息日为2025年5月29日 [3] 分派对象与方法 - 分派对象为2025年5月28日收市后在册的全体股东 [3] - 现金红利将于2025年5月29日通过股东托管机构直接划入资金账户 [3] - 公司员工持股计划也列入股东名册 [3] 其他相关信息 - 权益分派业务申请期间为2025年5月21日至5月28日 [3] - 公司提供投资者咨询渠道，包括地址、联系人及电话 [3] - 备查文件包括股东大会决议及相关部门批复文件 [3]

地址：安徽省合肥市濉溪路 278 号财富广场 B 座东楼 15-16 层 电话：（0551）62642792 传真：（0551）62620450 志邦家居法律意见书 安徽天禾律师事务所 关于 志邦家居股份有限公司 之 法律意见书 安徽天禾律师事务所 ANHUI TIANHE LAW OFFICE 网址：http://www.tianhelaw.cn 志邦家居法律意见书 安徽天禾律师事务所 关于志邦家居股份有限公司 之法律意见书 天律意 2025 第 01238 号 致：志邦家居股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民 共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司股东会规则》等有关 法律、法规及规范性文件以及《志邦家居股份有限公司章程》（以下简称"《公 司章程》"）的有关规定，安徽天禾律师事务所（以下简称"本所"）接受志邦 家居股份有限公司（以下简称"志邦家居"或"公司"）的委托，指派梁爽律师、 陈晓薇律师（以下简称"本所律师"）出席见证于 2025 年 5 月 21 日召开的志邦 家居 2024 年年度股东大会（以下简称"本次会议"），并出具本法律意见书。 在出 ...

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： ? 本次会议是否有否决议案：无 一、 会议召开和出席情况 (一)股东大会召开的时间：2025 年 5 月 21 日 (二)股东大会召开的地点：安徽省合肥庐阳工业园连水路 19 号行政楼 101 会 议室 (三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况： 份总数的比例（%） 57.2873 证券代码：603801 证券简称：志邦家居 公告编号：2025-048 志邦家居股份有限公司 | 票数 | | 比例 | 票数 | 比例 | | 票数 | | 比例 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | | | （%） | | （%） | | | （%） | | | A股 249,680,978 | | 99.8474 | 271,588 | 0.1086 | 109,884 | 0.0440 | | | | 审议结果：通过 | | | | | | | | | | 表决情况： | ...

纪要涉及的行业和公司 - **行业**：家居行业、保健品行业、服装鞋类行业、电子产品行业、食品行业、日用品行业 - **公司**：Costco、顾家家居、特雷通集团、永强集团、永逸家居、恒林家居、中元家居、安克创新、敏华、山姆会员店 纪要提到的核心观点和论据 关税政策对Costco的影响 - **经营和采购**：关税政策变化显著影响Costco经营和全球采购，首次加税到10%时让供应商和消费者各承担一半成本遭抵制，关税提至30%、60%甚至70%时订单操作困难，2024年下半年开始加紧备货，美国库存可维持三个月[3] - **供应链调整**：采取多元化采购策略，将保健品转移回美国或加拿大，服装鞋类等劳动密集型产业转移至东南亚，3月底4月初将部分订单转移至东南亚或韩国，近期迅速下达订单并计划备货至年底[1][5] - **商品类别和替代地区**：杂货、服饰穿戴等劳动密集型产业受影响最大，约占总采购额34%-40%，部分商品转移至印尼、越南等东南亚国家，一些家居、建材类商品也在向这些地区部分转移[1][6] - **库存和囤货**：短期内趁关税未增加提前囤货应对成本上升，会带来库存压力，暂时采取此策略确保供应链稳定[7] - **产品售价和毛利率**：23 - 24年家具价格已上涨3% - 5%，预计25年通胀推高价格，成屋销售下降但租房需求带动平价家具需求增长，保持品质尽量保证毛利率不变，关注市场需求变化[1][12] - **未来采购战略**：集中于现有供应商，侧重越南和东南亚中小品牌，与安克创新合作电子产品，与敏华、顾家等头部品牌合作家居产品，维持现有供应链关系，预计家居销售额受关税影响10% - 15%[1][14] 家居行业相关情况 - **品类增长**：智能家居、户外家居、空间节省家具增长迅速，2024年同比分别增长25%、15%和20%，将成为未来重点发展方向，通过卖点升级适应价格上涨趋势[4][18] - **销售影响**：关税变化导致短期销售停滞，但整体影响有限，预计2025年降息后需求可能反弹，库存周期从45 - 50天延长至60天，公司进行补库计划，管控成本提高运营效率[4][24] - **价格上涨原因**：通胀、关税和汇率变化，为保持加价率大部分成本转嫁给消费者，国内和东南亚供应商竞争也影响价格，企业适当承担部分成本，产品在美国线下市场仍有价格竞争力[13] - **差异化策略**：通过提升产品卖点实现差异化，增加功能性和设计感，使产品符合居家办公需求或适应小户型空间，提高销售[19] - **地区战略调整**：将低端家居产品转移到东南亚生产，中国专注高端智能家居产品，中端商品依赖墨西哥等地生产，优化成本和质量[20][21] 供应链相关情况 - **中国供应链转移难度**：转移产能到东南亚存在困难，如人生地不熟、租厂房成本高、人力成本虽低但人效低、前期投资运营成本高、需与当地政府打交道并申请企业资质等，至少需三年实现与国内相当运营成本，短期内难以大规模生产[28] - **不同地区产品比较**：中国生产的家居类产品质量优于东南亚和墨西哥等地区，加拿大主要生产高端家具，中国和东南亚是主要供应来源，东欧如波兰也有工厂参与生产[29] - **关税对不同区域影响**：每个区域生产不同类型产品，从供应链体系看不可替代，中国可替代越南，但越南替代中国需时间，关税影响总量不大，但供应商利润可能下降[30] - **大型供应商策略**：大型供应商会增加东南亚出货量，如安克创新将接近四成产品放非中国市场生产，顾家和永强精简SKU，将热销款式放美国市场应对滞销风险[31] - **越南工厂情况**：越南工厂可承接部分美国市场生产需求，但未来通过越南中转货物到美国操作可能受限，美国关注商品原材料来源，清关政策更严格，企业需考虑转移产能或在美国设生产线[32] 市场需求和销售策略相关情况 - **美国降息预期影响**：美国降息预期可能对销售产生积极影响，具体拉动效果尚需测算，可借鉴过去类似情况数据进行预测和调整[33] - **毛利空间和采购策略**：家居产品毛利空间预计进一步压缩，采取规模采购策略降低成本，墨西哥和加拿大是主要采购地，规模采购可压低价格5% - 10%，减少SKU数量提高库存周转率，控制库存周期在40 - 45天内[34] - **美国市场需求波动影响**：美国市场需求波动对家居产品销售影响显著，通胀下消费者购买决策谨慎，大量库存有滞销风险，需通过AI技术进行需求测算和采购规划，公司内部对市场表现有悲观预期，但认为情况未必糟糕，中国采购比例降低但仍需快速应对市场变化[35] - **应对关税和成本波动**：企业做好准备应对关税变化和成本波动，关税突然增高时迅速调整订单来源，重新评估采购价格与成本，对毛利高产品适当提价，对毛利低产品降低利润保持竞争力，灵活调整价格策略[36] 中国市场拓展相关情况 - **与山姆会员店对比**：山姆会员店进入中国市场早，门店多，市场拓展顺利，开发本土化口味和创新产品吸引消费者；Costco进入中国市场晚，对市场了解不足，付费会员制接受程度不高，会员费高，本土化工作不足，门店扩展保守，电商业务起步晚，配送服务有问题，对市场反应速度慢，错失先机[37][38] 其他重要但是可能被忽略的内容 - **Costco中国采购情况**：在中国开设7家店，负责本土化采购和与中国供应商合作，将产品出口到美国，从中国采购商品占比约30% - 1/3，主要采购日用品和家居用品，食品主要是调味品和特殊食材[2][8][9] - **家居品类全球采购占比变化**：家居品类在全球采购中占比约30% - 40%，疫情前约为40% - 45%，疫情期间调整，减少国内采购比例，挖掘东南亚新供应商[10] - **中国家居品牌合作情况**：与顾家家居、特雷通集团等多个中国家居品牌合作较多，这些品牌也为其他零售商供货，目前无法完全替代，需3 - 5年逐步替代部分供应[1][11] - **节省空间类家具趋势**：节省空间类家具在美国市场前景良好，随着消费者搬入或租住公寓，对节约空间、环保且功能性强的家具需求增加[22] - **智能家居发展情况**：智能家居主要涉及全屋IoT系统，美国市场相对成熟，中国与美国有差距，全面普及面临技术瓶颈和高昂成本挑战，中国和越南供应商合作为美国市场提供智能解决方案，通过门店展示推广[23] - **家具备货销售情况**：关税变化期间公司保持备货未受显著影响，3月底至4月初大部分家具迅速售罄，加税使消费者观望情绪增加，但最终仍会消费，备货策略缓解关税冲击[26] - **消费者购买渠道转移**：消费者可能更多转向线上渠道购买3C产品和家居类产品，线下销售份额可能被亚马逊、沃尔玛等电商平台抢走[27] - **国内潜力家具品牌**：顾家、永艺、恒林、敏华旗下芝华仕等品牌表现出色，在欧美市场声誉良好，向高端化发展，未来有很大发展潜力[39]

哈洽会概况 - 第三十四届哈尔滨国际经济贸易洽谈会于5月17日至21日在哈尔滨国际会展体育中心举行 [1] - 广东经贸代表团打造195平方米特装展区，以"粤贸全国·佛山智造"为主题亮相 [1] 参展企业与产品 - 近20家广东佛山知名品牌企业参展，包括美的智能家居、万家乐、小熊电器、佛山照明、大自然家居、箭牌卫浴、新明珠瓷砖、国瓷永丰源等 [1] - 展出百余件智能家居产品，突出"有家就有佛山造"的产业特色 [1] 经贸合作成果 - "粤贸全国—广东·黑龙江经贸合作对接交流活动"吸引粤龙两省重点企业及商协会代表超200人参会 [1] - 截至2024年底，"粤贸全国"系列活动举办615场，广东参加企业超15万家，配套专项资金近1.1亿元，撬动双向意向成交额超2100亿元 [1] - 本次哈洽会收集粤龙两省合作项目18个，涵盖消费电子、农产品采购、食品饮料、物流服务、进出口贸易等领域，意向合作总金额达5.064亿元 [1] 区域合作与平台效应 - 佛山市、韶关仁化县、哈尔滨深哈产业园及广东特色企业国瓷永丰源、琪发纺织等进行宣传推介 [2] - 粤龙两省经济互补性强，合作潜力突出，经贸代表团参会将深化对口合作 [2] - "粤贸全国"平台将持续助力广东企业开拓国内市场、推广产品、建立合作渠道，提升市场竞争力和产品影响力 [2]