核心观点 - 公司制定资金管理办法以规范与控股股东及其关联方的资金往来 明确禁止非经营性资金占用并建立防范措施和追责机制 [1][2][3] 资金占用定义与类型 - 资金占用分为经营性资金占用和非经营性资金占用两类 [1] - 经营性资金占用指通过采购销售等生产经营关联交易产生的资金占用 [1] - 非经营性资金占用包括垫付工资福利保险广告等费用 代偿债务 拆借资金 承担担保责任等与生产经营无关的业务 [1] 资金往来规范要求 - 关联交易需履行审批和披露义务 必须以真实交易为基础 [2] - 明确禁止九种资金提供方式 包括垫付费用 代偿债务 拆借资金 委托贷款 虚假商业承兑汇票等 [2] - 不得以显失公允的条件向关联方提供商品劳务服务或其他资产资源 [3] 防范措施与监督机制 - 建立防止资金占用的长效机制 严格限制关联方占用公司资金 [3] - 董事会审计委员会每季度查阅资金往来情况 发现异常需及时采取措施 [4] - 内部审计与财务部门定期检查非经营性资金往来情况 [4] - 年度审计时需由注册会计师对资金占用情况出具专项说明 [4] 资金支付管理程序 - 关联交易支付需审查决策程序文件 包括股东会决议董事会决议等 [5] - 财务部门需严格执行财经纪律和公司规章制度 [5] - 建立专门的资金往来事项备查档案 [5] 资金清收与应急处置 - 董事长是资金占用清收工作的第一责任人 [5] - 发现占用情况需及时催收 必要时采取诉讼财产保全冻结股权等措施 [5] - 董事会可立即申请司法冻结财产 通过股权变现偿还侵占资产 [6] 责任追究机制 - 控股股东及关联方占用造成损失的需赔偿 必要时通过法律形式索赔 [7] - 董事高管协助侵占资产的将给予处分 造成损失的需承担赔偿责任 [7][8] - 违反制度造成损失或不良影响的将追究行政经济及法律责任 [8] 制度实施与修订 - 制度与后续法律法规或公司章程冲突时按新规定执行并及时修订 [10] - 制度由董事会制定解释 自审议通过之日起施行 [10]

总则与制度框架 - 制度旨在规范公司及控股子公司的对外担保行为 控制担保风险 维护资产安全和投资者利益 依据包括《公司法》《证券法》《民法典》及深交所相关规则等[1] - 担保定义为公司及控股子公司作为担保人 当债务人不履行债务时承担法律责任的行为 方式包括保证、抵押、质押、留置和定金[2] - 所有对外担保均需经董事会或股东会审议通过 否则不得提供[5] - 独立董事需在年度报告中对公司累计和当期对外担保情况发表专项说明和独立意见[4] 管理机构与职责 - 财务部门负责担保申请的审核及日常管理 包括资信调查、风险评估和持续风险控制[6] - 董事会办公室负责合规性复核、组织实施审批程序及履行信息披露义务[6] - 内部审计部门负责监督检查担保业务内控制度的有效执行[6] 担保审查与风险评估 - 公司需核查被担保人资信状况 审慎判断其偿债能力 重点关注担保政策符合性、申请人资信、资产状况、担保方式、期限、金额及债权人情况等[7] - 出现以下情形不得提供担保：产权不明、已进入重组或破产程序、财务状况恶化、存在较大经济纠纷、提供虚假资料、上年度或预计本年度亏损、未能落实反担保资产等[8][9] - 担保业务评估报告需经财务总监和总经理审核同意后 由总经理提议报董事会批准[10] 审批程序与额度管理 - 董事会审议担保事项需经全体董事过半数及出席董事会会议的三分之二以上董事同意 关联担保需回避表决 不足3名无关联董事时提交股东会[11] - 需提交股东会审议的情形包括：担保总额超过净资产50%或总资产30%、十二个月内累计担保金额超过总资产30%、被担保对象资产负债率超过70%、单笔担保额超过净资产10%、对股东或实际控制人关联方担保等[11] - 股东会审议特定担保事项需经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过 关联股东需回避表决[11] - 对控股子公司和参股公司提供担保 其他股东需按出资比例提供同等担保或反担保 否则需披露原因并说明风险可控性[12] - 可对资产负债率70%以上和以下的子公司分别预计未来十二个月新增担保总额度 并提交股东会审议 实际担保余额不得超过额度[13] - 对合营或联营企业担保可预计未来十二个月额度 需满足非关联方且各股东按比例提供同等担保或反担保 担保余额不得超过额度[14] - 满足特定条件下可在合营或联营企业间调剂担保额度 但累计调剂总额不得超过预计担保总额度的50%[15] 关联担保与风险管理 - 为关联人提供担保需经全体非关联董事过半数及出席董事会会议的非关联董事三分之二以上同意 并提交股东会审议 控股股东等需提供反担保[17] - 因交易导致被担保方成为关联人 需就存续担保履行审议程序和披露义务[18] - 持续关注被担保人财务状况及偿债能力 发现经营严重恶化或重大事项时及时采取有效措施[18] - 债务到期后需展期并继续担保的 作为新的担保重新履行审议和披露程序[18] 信息披露与风险应对 - 需及时披露的情形包括：被担保人债务到期后十五个交易日内未履行还款义务、出现破产或清算等严重影响还款能力的情形[19] - 控股子公司为公司合并报表范围内主体提供担保需及时披露 为其他主体提供担保视同公司担保需履行审议和披露程序[20] - 提供反担保需比照担保规定执行 以反担保金额为标准履行审议和披露程序[21] - 发现被担保人未履行还款义务或破产清算时 财务部门需及时了解情况并向总经理和董事会办公室通报[28] - 被担保人不能履约时 立即启动反担保追偿程序并报告董事会[29] 合同管理与监督检查 - 担保合同需由董事长或授权代表签署 控股子公司由其董事长或授权人签署 并在签署之日起2日内报送财务部门和董事会办公室登记备案[22] - 重要担保合同需征询法律顾问或专家意见 必要时由律师事务所审阅或出具法律意见书[23] - 财务部门负责担保事项登记与注销、合同保管 并指定专人保管担保财产和权利证明 定期复核存续状况和价值[25] - 内部审计部门负责检查担保业务控制制度是否健全有效 包括岗位设置、授权批准、监测报告制度及财产保管和记录落实情况[39][40] - 对监督检查发现的薄弱环节及时采取措施纠正和完善[41] 责任与处罚 - 未按程序擅自越权签订担保合同造成损害的 追究当事人责任[34] - 发生违规担保行为需及时披露 采取合理有效措施解除或改正 降低损失并追究责任[34] - 因控股股东等不及时偿债导致公司承担担保责任的 董事会需及时采取追讨、诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失[34] - 违反规定无视风险擅自保证造成损失的 承担赔偿责任[35] - 怠于履行职责造成损失的 可视情节给予经济处罚等处分并承担赔偿责任[36] - 违反刑法规定的 移送司法机关追究刑事责任[38]

军工板块市场表现 - 军工板块早盘震荡调整 航空航天ETF天弘（159241）跌1.35% 换手率达4.53% 盘中交投活跃 [1] - 成分股中 航天晨光涨超2% 振芯科技涨超1% [2] 航空航天ETF天弘（159241）跟踪指数特征 - 紧密跟踪国证航天指数 按申万一级行业分类 该指数国防军工行业权重超99% [2] - 申万二级行业分类中 航空装备与航天装备两大核心板块占据73%权重 [2] - 深度聚焦大飞机研制 低空经济 商业航天等新兴领域航空航天装备产业链关键领域 [2] 军工行业动态 - "枭龙"战机最新型号曝光 作为高性价比战斗机 成功出口多个国家 能够挂载先进空对空导弹及精确制导武器 [2] 行业研究观点 - 国防军工板块具备长期成长确定性 行业扰动因素已基本消除 下游需求呈恢复性增长 [2] - 2027年建设目标迫在眉睫 中长期目标提供明确指引 伴随需求恢复 产能结构逐步优化 板块有望大幅改善 [2]

纪要涉及的行业和公司 - **行业**：军工行业，包括军贸、军机、雷达、火炸药及弹药、导弹低成本精确制导武器等细分领域 - **公司**：中航西飞、成飞、沈飞、航天彩虹、国睿科技、航天南湖、中文在线、红都航空、航天电器、航天电子、北方导航、中航高科、北化股份、长城军工、国泰集团、广东宏大、新国科、百奥智能 纪要提到的核心观点和论据 1. **军贸引领军工产能价值重估** - **核心观点**：军贸有望引领军工产能价值重估，提升中国在国际军贸市场的地位，主机厂可受益于军贸溢价改善盈利能力 - **论据**：中国军贸从出口老式武器转向自主研制高端装备，如歼 10、歼 20、歼 35 等先进战斗机摆脱知识产权限制有望出口；军贸毛利率高于国内销售，飞机在过去十年全球武器装备订单中占比最高 [1][9] 2. **中国武器装备在实战中的表现** - **核心观点**：中国制造的歼 10 战机在印巴冲突中表现优异，验证了中国四代机的性能 - **论据**：2025 年 5 月 7 日印巴空中冲突中，巴基斯坦空军使用歼 10 战机击落 5 架印度战机（3 架法国阵风、1 架俄罗斯苏 30 和 1 架米格 29），4 月 28 日印度一架苍鹭无人机也被击落，且歼 10 战机无一受损 [5] 3. **中国在国际军贸市场地位的变化** - **核心观点**：中国近年来从出口老式武器装备转向自主研制高端武器装备，有望通过出口弥补供给端不足，提升国际军贸市场地位 - **论据**：自 2011 年以来，中国逐步实现自主研制武器装备替代进口并出口高端产品，如红旗 - 22 等；航空装备方面，歼 10、歼 20、歼 35 等先进战斗机不受早期知识产权限制 [6] 4. **歼 35 战机的优势及前景** - **核心观点**：歼 35 具有高性价比、技术自主可控和完全国产化三大优势，若能达到美国 F35 一半成就，将显著提升中航成飞业绩 - **论据**：截至 2024 年 11 月，19 个国家订购 F35，总订单量超 3600 架并已交付 1100 多架；巴基斯坦宣布从中国进口 40 架歼 35 战机 [7][8][2] 5. **无人机和雷达系统在战争中的重要性** - **核心观点**：俄乌冲突凸显了反无人机系统及雷达等装备的重要性 - **论据**：俄乌冲突中，乌克兰用 100 多架无人机袭击俄罗斯 40 多架轰炸机，至少十几架轰炸机被击毁 [10][11] 6. **导弹低成本精确制导武器市场前景** - **核心观点**：导弹低成本精确制导武器方向需求弹性大，叠加十四五末期补欠账需求，中上游有较大投资机会 - **论据**：具体标的包括航天电器、航天电子、北方导航等 [12] 7. **美国下一代战机 F47 的影响** - **核心观点**：美国六代机 F47 项目加速可能掀起全球空战装备领域的新一轮竞争 - **论据**：F47 是世界首款载人六代机，性能相比五代机进一步提升，美国将六代机性能归结为 5S，相比五代机 4S 有所提升 [14] 8. **火炸药产业链的发展情况** - **核心观点**：全球火炸药产业链处于景气提升阶段，自动化、连续化生产转型对实现安全、高效供应至关重要 - **论据**：各环节代表企业的在建工程、固定资产和合同负债显著增长；兵器工业集团推动人机协作，部分企业产品成熟，招标采购工作启动，如百奥智能中标项目总金额达 8 亿元 [19][20] 其他重要但是可能被忽略的内容 1. **印尼军购动向**：2025 年 6 月 5 日，印尼军方宣布评估采购中国制造的歼 10 战机以兼顾国防预算性价比；印尼拥有美制 F16、俄制苏 27/30 战机，2022 年与法国签订 81 亿美元协议订购 24 架阵风战斗机，首批 6 架预计 2026 年交付，但因印巴冲突中阵风战机被击落，印尼有后悔情绪 [3][4] 2. **中国军机产业链关注标的**：军机主机厂关注中航西飞、成飞、沈飞、航天彩虹等；雷达相关标的包括国睿科技和航天南湖；军贸领域推荐中文在线和红都航空 [13] 3. **沈飞发展情况**：沈飞是国内主要战斗机研制厂商，产品谱系从三代半到四代；歼 35 进入成熟阶段，沈飞扩充产能（总投资 110 亿用于局部搬迁和复合材料扩产项目），并向维修业务拓展（收购吉林航空维修） [15] 4. **中航高科发展潜力**：中航高科是航空预浸料领域卡位企业，处于垄断地位；通过参股长盛科技向碳纤维领域拓展，进行产能扩建项目向下游复合材料制件领域发展，有望成为航空辅材方向一体化公司 [16] 5. **火炸药及弹药安全生产问题**：硝化棉行业频发爆炸事故，反映含能材料生产的复杂性和高危险度，实现安全、高效供应是弹药产业链扩产的核心瓶颈；美欧国家面临火药短缺问题，投入大量资金扩产，如欧盟 ISP 法案 75%资金用于火炸药扩产，美国雷福德和霍尔斯顿弹药厂合计投入 14 亿美元扩充产能 [18] 6. **国内军工企业在火炸药及弹药领域情况**：军工央企集团如兵器工业集团、航天科技、航天科工等是国内火炸药及火工品主要集中方向，仅北化股份和长城军工上市；地方型军工企业如国泰集团、广东宏大、新国科等开始参与能力建设 [21] 7. **印巴冲突及俄乌战争对国内军工产业影响**：国际形势变化牵引国内高端装备加速走出去，推动军工资产价值重估，为产品提价及盈利改善打下基础 [22][23]

军工板块市场表现 - 航空航天ETF天弘（159241）开盘后快速拉升，现涨3 05%，成交额超2700万元，换手率达14 01% [1] - 成分股中国睿科技、中航沈飞涨停，振芯科技、四创电子、中航西飞等股跟涨 [1] - 该ETF紧密跟踪国证航天指数，其中国防军工行业权重超99%，航空装备与航天装备两大核心板块占比73% [1] 行业动态与催化剂 - 印尼政府正评估采购中国制造的歼-10战斗机以提升空军现代化作战能力，兼顾国防预算性价比 [1] - 国内无人装备、反无人系统、电子对抗等新质作战方式处于早期发展阶段，应用确定性较强，有望成为军工板块中长期高景气新驱动力 [2] - 军事智能化涉及情报处理、辅助决策、火力打击等全作战环节，是抢占战场先机的关键领域 [2] 机构观点与投资主线 - 2025-2027年内需外需均将大幅增长，军工发展或为未来重点，推荐内贸、外贸、自主可控三主线 [2] - 军工板块深度聚焦大飞机研制、低空经济、商业航天等新兴领域产业链 [1]

报告行业投资评级 - 看好，维持 [5] 报告的核心观点 - 军贸有望引领军工产能价值重估，中国军贸进入出口高质量自研装备新时代，军贸带动行业量价齐升，主机厂优先受益，业绩弹性大。同时，火炸药及弹药安全生产升级改造迫在眉睫，十四五收官务期必成，应甄选产品力、渗透率、客单价提升的标的 [1][55][130] 根据相关目录分别进行总结 印尼宣布考虑采购中国J - 10战机，印巴冲突刺激中国装备加速出口 - 印尼正评估采购中国歼 - 10战斗机，旨在提升空军现代化作战能力并兼顾性价比，还可能采购舰艇等其他装备，此前印尼与法国签署81亿美元订购42架“阵风”战斗机协议 [14] - 巴基斯坦政府宣布或将从中国采购多款先进装备，包括40架歼 - 35战斗机、KJ - 500预警机、HQ - 19防空系统等 [19] - 印巴冲突中，巴基斯坦空军歼 - 10CE战机使用PL - 15E导弹击落多架印度战机，这是中国第四代战机实战首胜，或为国际潜在订单的核心诱因 [25] - 美国将大幅增加对印度军售，包括出售F - 35隐身战机，这将升级印度作战体系，改变印度半岛空中力量格局 [34] - 2024年珠海航展使中国成为世界第二个拥有双隐身战机国家，歼 - 35定位与歼 - 20不同，有望成军贸新秀，还可对标洛克希德马丁F - 35战机 [40][41] - 2010年后中国进入高质量军贸新时代，自研装备成体系出口，军机已形成完备自研高端谱系，军贸带动行业量价齐升，主机厂优先受益 [46][49][52] - 主机厂军贸核心逻辑包括印巴冲突带来需求变化、供给端问题改善、主机厂是受益方向、建议关注相关主机厂和导弹中上游核心公司 [55] 下一代战机有弹性：美国宣布F - 47项目，首推中航沈飞、中航高科 - 美国总统特朗普宣布波音建造下一代F - 47战斗机，宣称其是世界第一种载人六代机，性能更好 [61] - 从美军NGAD项目理念看，未来信息化战争是体系作战，美空军与海军将六代机能力特征归纳为“5S”，我国专家总结为“六超”特性 [67] - 中航沈飞战机研制Pipeline序列完整，规划投资110亿元用于局部搬迁及扩产，收购吉航公司完善产品全生命周期布局 [72][73][77] - 美国NGAD战机尺寸或更大，会应用更多复合材料，中航高科聚焦航空新材料主业，协同航空制造院掌控航空复材中游预浸料环节核心地位 [81][89] 火炸药及弹药安全生产：含能材料事故频发，升级改造迫在眉睫 - 2025年5月30日武邑县化工企业车间爆炸，2024年5月9日湖北雪飞化工有限公司爆炸，凸显安全生产急迫性 [99] - 火炸药生产流程复杂、危险性高，是战时弹药产业链扩产瓶颈，美欧均面临缺药少药问题，正投入资金扩产 [100][105] - 火炸药及弹药安全生产产业链各环节代表上市公司财务指标改善，我国火炸药制造行业向自动化、连续化生产转型，佰奥智能等民企助力升级 [109][112][116] - 我国火炸药及火工品产能主要集中在军工央企集团，地方军工国企也积极参与能力建设，未来产能释放有望贡献业绩弹性 [122][124] 十四五务期必成：甄选产品力提升/渗透率提升/客单价提升标的 - 2025年是十四五收官之年，“一年补三年欠账”牵引产业链弹性，中期十五五继续加码军工，军贸等因素将使中国军工资产重估 [130] - 选股思路是收官之年以“补欠账”为贝塔主线，首推导弹相关标的，中长期优选“产品力提升、渗透率提升、客单价提升”标的 [130] - 推荐配置组合包括超配含“弹”量、关注无人化装备体系、军事AI相关、水下攻防体系、军贸、下一代战机产业链、国企改革并购重组等方向 [130]

歼-10战机潜在新买家 - 印度尼西亚军方正在对采购中国歼-10战机进行可行性评估 [1]

募集资金基本情况 - 公司发行股份募集配套资金不超过30亿元，获得中国证监会批复[1] - 实际发行股票88,287,227股，发行价33.98元/股，募集资金总额29.9999997346亿元，扣除发行费用后净额29.6826574211亿元[2] - 募集资金于2024年7月17日全部到位，并设立专户存储[2] 募集资金使用情况 - 截至2024年底累计投入募集资金3.002523亿元，专户余额0.346491亿元，闲置资金26.5亿元用于现金管理[2] - 募集资金拟投入航空综合维修能力提升与产业化项目（景德镇维修基地建设）及直升机研发中心项目，调整后拟投入总额29.68亿元[2] 现金管理方案 - 董事会批准对最高25亿元闲置募集资金进行现金管理，资金可滚动使用，有效期12个月[1][4] - 投资品种为安全性高、流动性好、期限不超过12个月的保本型产品[4] - 实施方式为董事会授权管理层在额度内行使决策权[4] 决策程序 - 议案经第九届董事会第九次会议、第九届监事会第八次会议审议通过[6] - 独立财务顾问中金公司及财务顾问中航证券均出具无异议核查意见，认为程序合规且符合股东利益[7][8] 资金管理目的 - 提高闲置资金使用效率，降低财务费用，增加股东回报[4] - 不影响募投项目建设进度及公司正常经营[4][5]

市场表现 - 6月6日三大指数集体小幅回调 国证航天航空指数冲高回落 [1] - 航空航天ETF天弘（159241）下跌0.10% 成交额超1000万元 换手率超6% [1] - 成分股中海兰信涨超3% 中航沈飞、振芯科技、华秦科技等涨幅居前 [1] 行业结构 - 国证航天指数超99%权重集中于国防军工行业 航空装备与航天装备两大板块占比73% [1] - 指数深度聚焦大飞机研制、低空经济、商业航天等新兴领域航空航天装备产业链 [1] 重大事件 - 6月6日长征六号改运载火箭成功发射卫星互联网低轨04组卫星 为长征系列第580次飞行 [1] 机构观点 - 军工板块或进入业绩改善与估值提升的"戴维斯双击"阶段 关注先进战机、低空经济、国产大飞机等领域龙头 [1] - 2025年低轨巨型星座进入高密度组网期 地面终端建设与卫星服务运营市场将数倍于卫星制造与火箭发射 [2] - 商业航天需求落地转化将利好卫星应用服务链条上的终端设备制造企业 [2]

印尼采购中国歼-10战斗机可行性评估 - 印尼政府正就采购中国制造的歼-10战斗机进行可行性评估，旨在提升空军现代化作战能力并兼顾国防预算性价比 [1] - 印尼国防部副部长道凡托指出，歼-10在印巴冲突中的表现是重要考量因素，且其价格较西方同类战机更具竞争力 [1] - 印尼重点审查歼-10与现有国防系统的兼容性、售后维护支持及具体采购条款，采购范围可能扩展至中国制造的舰艇、护卫舰等装备 [1] 印尼军事现代化进程 - 作为东南亚最大经济体，印尼持续推进军事现代化，2022年与法国签署81亿美元协议订购42架"阵风"战斗机，首批6架预计2026年交付 [1]