公司员工持股计划执行情况 - 三棵树第四期员工持股计划持有的公司股票已全部出售完毕 [2] - 截至公告披露日，员工持股计划所持有的资产均为货币性资产 [2] - 第四期员工持股计划实施完毕并终止，后续将进行财产清算和分配工作 [2] 公司员工持股计划审议与调整 - 公司于2020年9月9日召开第五届董事会第十一次会议审议通过员工持股计划相关议案 [2] - 公司于2020年10月13日召开2020年第四次临时股东大会审议通过相关议案 [2] - 公司于2020年11月2日召开第五届董事会第十三次会议，决定对第四期员工持股计划规模上限等条款进行调整 [2]

员工持股计划执行情况 - 第四期员工持股计划持有的公司股票已全部出售完毕 [1] - 所持有的资产目前均为货币性资产 [1] - 本期持股计划已实施完毕并宣告终止 [1] 后续工作安排 - 后续将由管理委员会进行相关财产的清算和分配工作 [1]

员工持股计划执行情况 - 第四期员工持股计划持有的公司股票已全部出售完毕 [1] - 所持有的资产目前均为货币性资产 [1] - 本期持股计划已实施完毕并宣告终止 [1] 后续工作安排 - 后续将由管理委员会进行相关财产的清算和分配工作 [1]

合并交易概述 - 阿克苏诺贝尔与艾仕得达成股票合并协议，将创建年收入170亿美元（约合人民币1209亿元）的新涂料巨头，成为全球第二大涂料企业[1] - 交易预计在2026年底至2027年初完成，合并后公司将在纽约证券交易所单一上市，采用新名称和代码，并在阿姆斯特丹和费城设双总部[3] - 合并方案曾在2017年酝酿但因条款分歧失败，立邦集团也曾试图以89亿美元收购艾仕得但未成功[3] 合并后公司规模与能力 - 合并后公司业务覆盖粉末、航空航天、修补漆、移动电子、船舶和防护、工业及装饰涂料等领域，通过约100个知名品牌提供产品[3] - 公司拥有173家制造工厂和91个研发设施，预计每年研发支出约40亿美元，拥有约4200名研究员及3200件已批准和待批专利申请[3] - 新公司将设立11人单层董事会，双方各提名4名董事并设3名独立董事，形成跨企业协同治理的核心团队[6] 合并动因与财务背景 - 2025年上半年阿克苏诺贝尔总营收52.39亿欧元（约合人民币439亿元）同比下降3.41%，净利润2.31亿欧元同比大幅下滑35.47%[4] - 2025年上半年艾仕得净销售额25.67亿美元（约合人民币186.52亿元）同比下降2.95%，但归母净利润2.08亿美元同比增长35.95%[4] - 阿克苏诺贝尔通过剥离非核心资产优化业务，艾仕得面临负债权益比1.49的财务压力，双方业绩改善需求促成合并[4] 业务互补性与协同效应 - 阿克苏诺贝尔在装饰涂料领域全球领先，拥有多乐士、华润漆等品牌，并在粉末、船舶与防护、航空航天涂料领域有技术壁垒[6] - 艾仕得在汽车涂料赛道实力强劲，汽车修补漆、轻型车辆及商用车涂料业务成熟，工业高性能涂料体系完善[6] - 双方整合后将形成产品组合全覆盖的“一站式”解决方案平台，技术优势整合重点布局新能源汽车涂料与环保水性涂料[3][6] 行业竞争格局影响 - 合并将改变行业“三国争霸”格局，头部企业宣伟将直接与新集团形成“双雄对峙”态势[3] - 宣伟2025年市值达928.60亿美元，是行业首个市值破千亿美元的公司，2025年前三季度业绩稳步增长[7] - 未来竞争焦点在汽车涂料领域，宣伟针对新能源汽车推出高性能环保涂装解决方案，并通过门店扩张和收购增强市场布局[8]

股价表现与交易情况 - 11月20日盘中股价上涨2.25%至43.63元/股，成交额7650.42万元，换手率0.24%，总市值321.91亿元 [1] - 当日主力资金净流出113.14万元，大单买入754.25万元（占比9.86%），卖出867.39万元（占比11.34%） [1] - 年初至今股价累计上涨46.90%，但近期表现疲软，近5个交易日下跌5.07%，近20日下跌1.60%，近60日下跌4.68% [2] 公司基本面与财务业绩 - 公司主营业务为建筑涂料、木器涂料、防水材料、地坪材料等，收入构成为：工程墙面漆30.87%，基材与辅材29.79%，家装墙面漆27.07%，防水卷材7.91% [2] - 2025年1-9月实现营业收入93.92亿元，同比增长2.69%；归母净利润7.44亿元，同比大幅增长81.22% [2] - A股上市后累计派发现金分红11.02亿元，近三年累计派现6.22亿元 [3] 股东结构与机构持仓 - 截至9月30日股东户数为1.42万户，较上期微增0.50%；人均流通股51849股，较上期减少0.50% [2] - 香港中央结算有限公司为第三大流通股东，持股1931.44万股，较上期增加594.53万股 [3] - 鹏华中证细分化工产业主题ETF联接A新进为第七大流通股东，持股444.17万股；南方中证500ETF为第八大股东，持股428.64万股，较上期减少8.66万股 [3] - 诺德价值优势混合为第十大流通股东，持股410.32万股，较上期减少15.30万股；景顺长城旗下两只产品退出十大流通股东名单 [3]

交易方案 - 艾仕得涂料系统计划与阿克苏诺贝尔进行全股票交易合并 [1] - 该交易将创造一家企业价值达250亿美元的涂料行业巨头 [1] 投资者反应 - 投资机构Artisan Partners对上述合并计划表示不满 [1] - 该机构已向股东致函表达了其立场 [1]

大宗交易概况 - 11月19日大宗交易平台发生2笔成交，合计成交量236.10万股，成交金额9892.47万元，成交价格均为41.90元，相对当日收盘价折价1.80% [2] - 其中一笔成交量166.00万股，成交金额6955.40万元，买方为国泰海通证券股份有限公司总部 [3] - 另一笔成交量70.10万股，成交金额2937.07万元，买方为机构专用席位 [2][3] 机构资金动向 - 机构专用席位出现在1笔成交中，成交金额2937.07万元，该笔交易为机构净买入 [2] - 近5日融资余额增加901.76万元至5687.44万元，增幅达18.84% [3] 近期市场表现 - 11月19日收盘价为42.67元，当日下跌1.68%，日换手率为0.28%，成交额为8736.99万元 [2] - 当日主力资金净流出342.76万元，近5日累计下跌5.68%，近5日资金合计净流出606.74万元 [2] 公司基本信息 - 三棵树涂料股份有限公司成立于2003年07月17日，注册资本为73781.7473万人民币 [3]

交易概览 - 荷兰阿克苏诺贝尔与美国艾仕得达成最终协议，将以平等的全股票合并方式进行合并，创建一个企业价值约250亿美元的全球涂料公司 [1] - 交易预计将于2026年底至2027年初完成，需获得股东批准、监管批准等条件 [19] - 交易完成后，阿克苏诺贝尔股东将持有合并后公司55%的股份，艾仕得股东将持有45%的股份 [18] 合并后公司规模与财务表现 - 合并后公司预计营收约为169亿美元，其中阿克苏诺贝尔贡献116亿美元，艾仕得贡献53亿美元 [7] - 合并后公司调整后EBITDA为33亿美元，调整后自由现金流为15亿美元 [7] - 合并后公司调整后EBITDA利润率预计约为19.5%，净杠杆率目标为2.0倍至2.5倍，并承诺保持投资级信用评级 [7][15] 协同效应与价值创造 - 此次合并预计将产生约6亿美元的税前协同效应，其中90%预计在交易结束后前三年内实现 [7][15] - 协同效应主要来自采购、SG&A效率、足迹优化和改进的供应链管理 [15] - 合并将结合两家公司高度互补的技术、专业知识和品牌组合，以加速增长雄心 [8] 合并战略价值 - 合并将两家涂料行业领导者结合，创造出全方位的涂料解决方案，涉及约100个知名品牌 [8] - 合并后的公司将在全球拥有173个生产基地和91个研发机构，业务遍及全球160多个国家 [3][10] - 合并将增强创新能力，拥有约4亿美元的年度研发支出，4200名研究人员及3200项已批准和正在申请的专利 [12] 公司背景与市场地位 - 阿克苏诺贝尔历史可追溯至1792年，2024年以115.60亿美元销售收入位列全球十大涂料制造商第三 [3] - 阿克苏诺贝尔在建筑装饰涂料、工业涂料、汽车涂料、船舶涂料等多个细分领域位居全球前列 [4] - 艾仕得是全球领先的液体和粉末涂料供应商，2024年销售额为52.76亿美元，海外业务收入占比约65% [4][6] 公司运营与全球布局 - 截至2024年底，艾仕得全球拥有44个生产基地，4个主要技术中心，45个客户培训中心，服务约93000家车身修理厂 [5] - 艾仕得全球拥有约12800名员工，其中26%位于美国，74%位于国际地区 [6] - 阿克苏诺贝尔业务遍及全球100多个国家和地区 [3] 合并后公司治理 - 合并后公司将设立单层董事会，由11名董事组成，艾仕得现任董事会主席Rakesh Sachdev将领导董事会，阿克苏诺贝尔现任监事会主席Ben Noteboom将担任副主席 [17] - 阿克苏诺贝尔现任首席执行官Greg Poux-Guillaume将担任合并后公司首席执行官，艾仕得现任首席执行官Chris Villavarayan将担任副首席执行官 [18] - 合并后的公司将采用新的名称和股票代码，在阿姆斯特丹和费城设双重总部，最终普通股将仅在纽约证券交易所上市 [18]

涉及的行业与公司 * 行业为全球涂料行业[3][4][5] * 涉及的公司为艾仕得涂料系统（Axalta Coating Systems）和阿克苏诺贝尔（AkzoNobel）[3] 交易核心信息 * 交易性质为对等合并（merger of equals）无溢价且全股票交易[6] * 合并后公司预计营收约170亿美元 企业价值约250亿美元[3][4] * 阿克苏诺贝尔股东将持有合并后公司55%股份 艾仕得股东持有45%股份[7] * 阿克苏诺贝尔股东将获得总额25亿欧元的特别现金股息[6] * 交易预计在2026年末至2027年初完成[8] * 合并后公司将在纽约证券交易所上市 注册地在荷兰 双总部设于阿姆斯特丹和费城[8] 协同效应与财务影响 * 已识别出6亿美元的年度运行率成本协同效应机会[4][13] * 90%的协同效应预计在交易完成后的前三年内实现[13] * 协同效应主要来自销售管理及行政费用节约 采购职能整合 生产基地优化和供应链管理改进[13] * 合并后公司预计调整后息税折旧摊销前利润为33亿美元 利润率接近20%[14] * 备考调整后自由现金流为15亿美元[14] * 目标杠杆率（净债务/息税折旧摊销前利润）维持在2-2.5倍 并致力于保持投资级信用评级[7][14] 战略 rationale 与竞争优势 * 合并将创造全球第二大涂料公司 产品组合高度多元化[9] * 两家公司的优势高度互补 阿克苏诺贝尔在粉末涂料和航空航天领域领先 艾仕得在汽车修补漆和移动出行领域领先[5] * 合并后将拥有约173个生产基地和91个研发设施 增强全球覆盖和商业触达[11] * 合并后的年度研发投入约为4亿美元 拥有约4200名研究人员和约3200项已授予和申请中的专利[12] * 合并旨在打造一个技术服务和全球覆盖无与伦比的“首选合作伙伴”[10] 领导层与治理结构 * 阿克苏诺贝尔首席执行官Greg Poux-Guillaume将担任合并后公司的首席执行官 艾仕得首席执行官Chris Villavarayan将担任副首席执行官[18] * 艾仕得董事会主席Rakesh Sachdev将担任合并后公司董事会主席 阿克苏诺贝尔监事会主席Ben Notboom将担任副主席[18] * 领导模式反映了此次对等合并的合作核心[18] 对利益相关者的影响 * 对员工而言 在一个更大、更多元化的组织内创造新的职业机会[19] * 对客户而言 带来更广泛的产品组合 更深厚的专业技术知识和更强大的本地支持[19] * 对供应商而言 计划在现有牢固关系基础上利用合并后的规模创造共同增长和创新的新途径[20] 其他重要细节 * 两家公司均拥有超过一个半世纪的历史 合并后将整合91个研发中心[8][12] * 阿克苏诺贝尔近期以25倍息税折旧摊销前利润的估值出售了其印度装饰涂料业务 交易即将完成[35][69] * 公司将继续在交易完成前货币化其在亚洲的非领先市场的装饰涂料资产 例如巴基斯坦[69] * 管理层认为汽车修补漆市场的需求疲软是周期性的 预计将在第一季度末至第二季度恢复正常[75][76] * 合并预计将带来价值重估潜力 因规模、盈利能力和现金流状况改善 可能达到标普500成分股水平[88][89] * 此次合并被视为行业整合的一部分 管理层认为涂料行业将从进一步整合中受益[90][91]

阿克苏诺贝尔与艾仕得合并电话会议纪要分析 涉及的行业与公司 * 行业为涂料行业 公司为阿克苏诺贝尔和艾仕得 两者计划进行对等合并[3] * 合并后的公司将成为全球第二大涂料公司 年收入约170亿美元 企业价值约250亿美元[3][4][9] 交易核心条款与结构 * 交易为无溢价的全股票对等合并 艾仕得股东将获得阿克苏诺贝尔股票 合并后阿克苏诺贝尔股东持股55% 艾仕得股东持股45%[7] * 阿克苏诺贝尔股东将获得一笔总额为25亿欧元的特别现金股息 需扣除2026年支付的所有常规年度或中期股息[6] * 交易预计在2026年底至2027年初完成 需获得股东批准和常规监管许可[8] * 合并后公司将在纽约证券交易所单一上市 注册地在荷兰 在阿姆斯特丹和费城设立双总部[8] 合并战略 rationale 与协同效应 * 合并基于清晰且深刻的产业逻辑 结合双方高度互补的优势 包括关键终端市场的领导地位和世界级创新平台[4][5] * 已明确识别并可控的成本与运营协同效应目标为6亿美元 其中90%预计在交易完成后的前三年内实现[4][14] * 目标协同效应主要来自销售、一般及行政管理费用节约 以及采购职能精简、生产基地优化和改进供应链管理[14] * 管理层强调该协同效应计划是自下而上制定的 具有惊人的 granularity 对其执行力充满信心[24][25][27] * 管理层认为存在显著的营收协同效应潜力 例如利用双方的地理平台和产品组合 但未将其纳入当前模型[41][42][65] 合并后公司财务概况 * 合并后公司预计年收入约170亿美元 调整后息税折旧摊销前利润约33亿美元 调整后自由现金流约15亿美元[15] * 目标调整后息税折旧摊销前利润率接近20% 将成为行业盈利能力和现金转换率的佼佼者[15] * 公司将致力于维持投资级信用评级 目标杠杆率（净债务/息税折旧摊销前利润）在2.0至2.5倍之间[7][16] * 25亿欧元特别股息的资金将部分来自可用现金 部分来自新增债务 管理层表示结合出售印度业务所得（净收益9亿欧元）和未来现金流 没有资金问题[37][39] 合并后公司运营与市场地位 * 合并将创造一个拥有约173个生产基地和91个研发设施的全球足迹[12] * 结合双方约91个研发中心 年度研发总投入约4亿美元 拥有约4200名研究人员、科学家和工程师 以及约3200项已授予和待批的专利申请[13] * 业务组合将覆盖七个终端市场 包括粉末、工业、航空航天、装饰漆、汽车修补漆和汽车原厂漆等 形成均衡且多元化的投资组合[5][11][85] * 关于汽车修补漆业务 管理层认为当前的市场疲软是周期性的 预计将在2024年第一季度末至第二季度初恢复正常[82][83][84] 公司治理与领导团队 * 合并后 阿克苏诺贝尔首席执行官Greg Poux-Guillaume将担任首席执行官 艾仕得首席执行官Chris McGinley将担任副首席执行官[19] * 艾仕得董事会主席Rakesh Sachdev将担任合并后公司董事会主席 阿克苏诺贝尔监事会主席Ben Nootboom将担任副主席[19] * 领导模式反映了对等合并中的协作精神 副首席执行官将主要负责推动协同效应的实现[56][57] 其他重要事项 * 阿克苏诺贝尔确认将继续推进其现有的转型计划 包括3亿欧元的工业效率提升和1.75亿欧元的职能削减 这些计划将在交易完成前全部实施[49][73][74] * 阿克苏诺贝尔将继续其装饰漆亚洲资产的货币化战略 例如已出售印度业务 并正在出售巴基斯坦业务 这部分与本次合并的协同效应无关[75][76][77] * 关于反垄断审查 管理层认为涂料行业竞争充分且分散 协同效应中的许多部分（如公司职能整合）不易受到潜在补救措施的影响[26][27][48] * 管理层认为合并后公司有重新评级的潜力 原因包括业务多元化程度提高、财务指标强劲（如33亿美元息税折旧摊销前利润和15亿美元自由现金流）以及可能进入标普500指数[94][95] * 管理层观察到行业整合趋势可能回归 并提及最近的巴斯夫涂料业务交易作为参考[96][97]