五矿发展股份有限公司 关于修订《公司章程》并取消监事会的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 ）于 2025 年 7 月 4 日 证券代码：600058 证券简称：五矿发展 公告编号：临 2025-40 债券代码：242936 债券简称：25 发展 Y1 债券代码：243004 债券简称：25 发展 Y3 债券代码：243237 债券简称：25 发展 Y4 （以下简称《公司章程》 ） 部分条款进行修订。 本次《公司章程》修订经公司股东大会审议通过后，公司将不再 设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，《五矿发展股 份有限公司监事会议事规则》相应废止。 《公司章程》具体修订内容如下表所示： 原内容 修订后内容 五矿发展股份有限公司（以下简称"公司" 召开公司第十届董事会第五次会议，审议通过了《关于修订 <公司章> 程>的议案》 。为进一步提升公司规范运作水平，完善治理结构，根据 《中华人民共和国公司法（2023 年修订）》《上市公司独立董事管理 办法（2025 年修正）》《上市公司章程指引（2025 年修 ...

交易概述 - 公司筹划子公司上海豫园珠宝时尚集团以增资扩股方式引入外部投资者，计划融资金额不超过人民币20亿元，外部投资者数量不超过40家，交易完成后外部投资者持股比例不超过20% [1] - 通过合伙平台菏泽珠盈企业管理合伙企业增资，珠宝时尚集团注册资本从222,220万元增至246,417.2889万元，合伙平台以98,000万元认购新增注册资本24,197.2889万元，获得9.8196%股权 [2] - 36名外部投资者已认缴合伙平台出资份额77,000万元，占合伙平台认缴出资总额的78.5714% [2] 交易进展 - 交银金融资产投资有限公司和中银金融资产投资有限公司分别投资60,000万元和40,000万元，认购新增注册资本14,632.8846万元和9,635.2578万元，持股比例分别为5.4059%和3.5596% [8][20] - 增资完成后珠宝时尚集团注册资本增至270,685.4313万元，控股股东持股比例从89.2795%降至81.2752% [21][22] - 累计引入38家外部投资人，融资总额17.7亿元，外部投资者合计持股比例19.7846% [31] 标的公司情况 - 截至2024年底珠宝时尚集团资产总额177.76亿元，负债总额106.94亿元，净资产70.82亿元，归母净利润7.08亿元 [5] - 以2024年6月30日为基准日，标的公司股东全部权益价值评估值为90.16亿元，增值率96.16% [5] 投资协议要点 - 交银投资和中银资产的投资价款分别有45,367.1154万元和30,364.7422万元计入资本公积 [8][20] - 标的公司承诺每年归母净利润不低于基准业绩，并按同股同权原则分红 [10][24] - 标的公司和控股股东承诺资产负债率分别低于68%和68%（交银协议）、66.9%和67.8%（中银协议） [11][25] - 投资人可通过资本市场退出或由控股股东按评估价/投资本金+未实现收益受让股权 [12][26] 交易影响 - 交易不改变公司对珠宝时尚集团的控制权和合并报表范围，不影响上市公司整体营收规模 [3][32] - 交易已通过董事会和股东大会审议，不属于关联交易和重大资产重组 [3][32]

贸易逆差缩小原因 - 加拿大2025年3月贸易逆差缩小至5 06亿加元 远低于经济学家预测的15 6亿加元 [1] - 逆差缩小并非由于出口增长 而是因加美贸易受关税影响导致进出口双双下跌 [1] - 对美出口下降6 6% 进口下滑2 9% 贸易活力明显减弱 [2] 加美关税战影响 - 美国自3月12日起对加拿大钢铁铝产品加征25%关税 加拿大实施反制关税 [2] - 金属与非金属矿产品进口下降15 8% 能源产品进口下降18 8% [6] - 企业前期"抢跑发货"策略失效 出口商面临订单减少和收益下滑 [10] 进出口数据变化 - 3月总出口额699亿加元 较2月700 4亿加元微降 连续第二个月下滑 [5] - 出口实物量增长1 8% 但商品价格下跌导致总金额减少 [5] - 进口总额704亿加元 较2月714 4亿加元下降 为5个月来首次下滑 [6] 经济潜在风险 - 出口同比下降10 2% 显示短期冲击未完全逆转长期增长趋势 [5] - 2月经济已萎缩0 2% 3月增长迹象微弱 同步减速风险上升 [8] - 制造业可能裁员 中小企业盈利受压 工资增长或停滞 [11] 政策应对与前景 - 加美启动全面贸易协定谈判 试图缓解关税紧张局势 [8] - 食品 家电等进口商品价格可能上涨 通胀压力加剧 [11] - 高利率与贸易壁垒背景下 稳定出口和保护就业成为政府首要挑战 [11]

财务表现 - 2024年全年营业收入3544.40亿元，同比下滑24.30%，归母净利润6.26亿元，同比下滑67.33%，经营活动现金流净额-9.31亿元（2023年为32.06亿元），基本每股收益0.04元，同比下滑93.75%，加权平均净资产收益率0.37%，同比下降6.28个百分点 [1] - 2024年Q4营业收入681.11亿元，同比增长0.86%，环比下滑25.25%，归母净利润-0.86亿元（2023年同期为0.49亿元），环比亏损收窄 [1] - 2025年Q1营业收入705.34亿元，同比下滑27.19%，环比增长3.56%，归母净利润4.22亿元，同比增长2.76%，环比扭亏为盈 [1] 供应链管理业务 - 2024年供应链管理业务营业收入3532.19亿元，同比下滑24.09%，海外收入658.57亿元，进出口总额144.18亿美元，"一带一路"沿线贸易规模约900亿元，RCEP国家贸易规模约800亿元 [2] - 主要品类期现毛利率提升至1.83%，同比增加0.36个百分点，金属及金属矿产、能源化工、农林牧渔营业收入分别下滑27.12%、27.65%、12.58%，经营货量分别下滑21.88%、34.29%、5.97%，期现毛利率分别提升0.38、0.22、0.78个百分点 [2] - 铁矿石、钢材、煤炭进口、乙二醇、PTA、纸浆/纸张等传统优势产品经营货量保持行业第一梯队，金属制品、非金属矿产、油品、化纤等产品货量实现较好增长 [2] - 2025年Q1供应链管理业务贯彻"三链融合"模式，聚焦高质量发展，主要品种经营质量和盈利能力稳中有进 [3] 健康科技业务 - 2024年健康科技业务营业收入11.03亿元，同比增长49.61%，毛利率41.04%，同比提升16.31个百分点 [3] - 旗下派尔特医疗营业收入5.84亿元，同比增长15.42%，境外收入占比超50%，归母净利润9102.24万元，同比增长19.82% [3] 股东回报 - 2024年度现金分红总额7.15亿元（每股0.33元），占归母净利润114.32%，分红比例同比提升56.76个百分点，按2025年4月30日收盘价6.27元测算股息率约2.7% [4] - 2025年拟在持续盈利且满足资金需求情况下进行中期分红，金额不超过当期归母净利润50% [4] 盈利预测 - 预计2025-2027年归母净利润分别为13.59、16.57、19.76亿元（原2025-2026年预测为25.03、28.82亿元），每股收益0.63、0.76、0.91元，当前股价对应PE为10.0X、8.2X、6.9X [4]

商业活动指数 - 整体商业活动指数大幅下滑至-35.8，创2020年5月以来最低水平，较上月骤降19.5点，连续第三个月下跌 [1] - 公司前景指数下跌至-28.3，刷新新冠疫情以来最低水平，前景不确定性指数上升11点至47.1 [1] 制造业产出与需求 - 生产指数基本持平于5.1，制造业活动仍有小幅扩张 [1] - 新订单指数急跌20点至-20.0，创今年以来新低 [1] - 产能利用率指数下滑至-3.8，出货量指数年内首次转负，从上月6.1降至-5.5 [1] 劳动力市场 - 就业指数小幅持稳于-3.9，9%企业有净招聘，13%出现净裁员 [2] - 工时指数从-2.9下降至-6.4，平均工时缩短 [2] 价格与成本 - 原材料价格指数跃升11点至48.4，为2022年中以来最高水平 [2] - 成品价格指数上涨9点至14.9，高于长期平均水平 [2] - 工资与福利指数基本持平于14.3，略低于历史均值 [2] 德州制造业地位 - 德州2023年制造业产值约2960亿美元，占全国11%，规模全美第二 [2] - 德州贡献全国13%以上化工产品产量，超过10%非金属矿产品产量 [2] 未来展望 - 未来六个月总体商业活动指数下降至-15.2，为2023年以来最低水平 [3] - 未来生产指数下滑13点至14.8，扩张动能减弱 [3]

公司2024年业绩表现 - 2024年公司实现营收3667亿元，同比减少20.12%，归母净利润14.19亿元，同比减少9.86%，扣非后归母净利润4.07亿元，同比减少19.87% [3] - 2024Q4单季度营收689.7亿元，同比减少23.70%，环比减少26.80%，归母净利润5.29亿元，同比增长34.71%，环比增长377.95% [3] 大宗商品经营业务 - 2024年大宗商品经营业务营收3453亿元，同比减少21.4%，主要因大宗商品价格下跌，经营货量2.24亿吨，同比小幅下滑0.3% [4] - 金属矿产类经营货量1.40亿吨，同比增长6.5%，农产品类1390万吨，同比减少31.7%，能源化工类7020万吨，同比减少4.1%，新能源类54万吨，同比增长47.0% [4] - 大宗商品业务期现毛利率同比提升0.43pct至1.83%，计提信用和资产减值准备合计20.79亿元，影响归母净利润约10.17亿元 [4] 造船业务发展 - 2024年生产制造业务营收111亿元，同比增长2.54%，其中造船业务营收59亿元，同比增长24.76% [5] - Ultramax系列散货船和1万吨以下化学品船在手订单量全球领先，截至2024年底在手订单89艘，排产至2029年 [5] - 2024年造船产能整体提升超25%，通过竞拍获得江苏宏强船舶重工核心资产，预计2025年中复工复产，产能将提升40%-50% [5] 2025年限制性股票激励计划 - 拟向不超过991名激励对象授予1.73亿股限制性股票，授予价格2.96元/股，涵盖董事、高管及核心骨干 [6] - 考核指标包括2025-2027年净利润增长率（目标值15%/30%/50%，触发值6%/12%/20%）、净资产收益率（目标值8.5%/9.0%/9.5%）及主营业务收入占比（目标值95%） [6][7] - 各考核年度净利润增长率需大于0才可解除限售 [7]

公司2024年业绩表现 - 2024年公司实现营收3667亿元，同比减少20 12% 归母净利润14 19亿元，同比减少9 86% 扣非后归母净利润4 07亿元，同比减少19 87% [3] - 2024Q4单季度营收689 7亿元，同比减少23 70%，环比减少26 80% 归母净利润5 29亿元，同比增长34 71%，环比增长377 95% [3] - 公司计提信用和资产减值准备合计约20 79亿元，对归母净利润的影响约为10 17亿元 [4] 大宗商品经营业务 - 2024年大宗商品经营业务营收3453亿元，同比减少21 4%，主要因大宗商品整体价格下跌 经营货量2 24亿吨，同比小幅下滑0 3% [4] - 金属矿产类经营货量1 40亿吨，同比增长6 5% 农产品类经营货量1390万吨，同比减少31 7% 能源化工类经营货量7020万吨，同比减少4 1% 新能源类经营货量54万吨，同比增长47 0% [4] - 大宗商品业务期现毛利率同比提升0 43pct至1 83%，得益于上游关键资源布局及经营管理能力提升 [4] 造船业务发展 - 2024年生产制造业务营收111亿元，同比增长2 54% 其中造船业务营收59亿元，同比增长24 76% [5] - Ultramax系列散货船在手订单量全球领先 1万吨以下化学品船在手订单量全球首位 截至2024年底在手订单合计89艘，排产至2029年 [5] - 通过技改和效率提升，2024年造船产能整体提升超25% 竞拍获得江苏宏强船舶重工核心资产，预计2025年中复工复产，将提升40%-50%造船产能 [5] 2025年限制性股票激励计划 - 拟向不超过991名激励对象授予约1 73亿股限制性股票，授予价格2 96元/股 激励对象包括董事、高管、核心管理人员及骨干 [6] - 2025-2027年净利润增长率目标值分别为15%、30%、50%，触发值分别为6%、12%、20% 净资产收益率考核目标分别为8 5%、9 0%、9 5%且不低于同行业均值或对标企业75分位值 [6] - 主营业务收入占营业收入比例的考核目标均为95% 各考核年度净利润增长率需大于0才可解除限售 [6]

文章核心观点 2024年公司面对复杂外部形势，秉持工作方针，经营总体稳定，营收降4.75%、净利润增11.69%、进出口总额增5%，通过产业链优化、供应链转型、“双循环”发展、创新驱动等举措提升竞争力[27][28]。 公司基本情况 公司简介 公司主营业务分产业链和供应链，产业链含船舶制造与航运等，供应链指大宗商品运营与机电设备进出口[14]。 行业情况 产业链细分行业 - 先进制造：2024年我国造船完工量等指标增长，新接和在手订单创新高，新造船价格指数涨6.06%；航运市场上下半年走势不同，BDI均值涨27.30%；柴油发电机组因“新基建”等获发展机遇；OPE产品消费终端在欧美，锂电OPE市场规模增长，我国是小型汽油发电机主要生产国[4][5][6][7] - 大环保：清洁能源业务国内新增光伏装机增长，但出口额和价格不佳；生态环保业务国家推进相关工作，财政支出降1.4%[8][9] - 纺织服装：我国纺织品服装出口额增2.8%，对主要市场出口回升，对“一带一路”国家出口占比近55%；校服行业受多种因素影响市场容量下降[11][12] 供应链行业 国家从政策层面重视供应链行业，出台多项政策促进其发展[13] 公司业务情况 产业链 - 先进制造：船舶业务聚焦中型船舶，强化“船舶制造 + 航运”协同；柴油发电机组业务服务多领域；OPE业务涵盖园林机械与清洗机械、汽油发电机[15][17][18] - 大环保：清洁能源业务包括光伏组件生产等；生态环保业务提供全程或部分服务[18][19] - 纺织服装：服装业务打造供应链和产业链能力；家用纺织品业务形成全产业链运营模式；品牌校服业务服务多所学校，构建教育生态圈[20][22] 供应链 - 大宗商品运营：经营多种大宗商品，业务分自营和代理，以自营为主，积极开展数字化转型[24] - 机电设备进出口：进口以代理为主，出口聚焦中资出海客户，推进模式创新和数字化转型[25] 公司经营情况 总体经营数据 2024年公司营业收入1171.74亿元，同比降4.75%；净利润11.48亿元，同比增11.69%；进出口总额129.3亿美元，同比增5%[28] 具体经营举措及成果 以进促稳 - 产业链：2024年主营业务收入334.64亿元，同比增6.75%；利润总额28.93亿元，同比增15.67%，船舶、柴油发电机组、纺织服装业务利润增长[31] - 供应链：2024年主营业务收入835.08亿元，利润总额12.62亿元，大宗商品运营业务加强资源获取，煤炭板块推动内外贸协同，实现“双链”协同转型升级[32] “双循环”发展 - 国际化：2024年对“一带一路”国家进出口总额56亿美元，同比增超10%，清洁能源业务新签海外工程项目2.8亿美元，机电设备出口出运3.24亿美元，同比增87%[33][34] - 国内市场：柴油发电机组业务内贸新签订单超11亿元；生态环保业务国内中标签约合同金额22.5亿元，逆势增8.6%；服装业务内贸新签订单金额同比增49%[35][36] 创新驱动 - 科技创新：户外动力设备业务有多项成果；船舶制造业务进入MR成品油轮建造领域，新大洋入选国家级专精特新“小巨人”企业[38] - 数智转型：制定数字化转型规划，品牌校服业务打造“伊学团”平台，“苏美达达天下”平台新增上架品牌、举办线上展会[39][40] - 绿色发展：清洁能源业务拓展业务，光伏产品有多项认证，工程并网结算规模增37%，服务运维规模增26%；家纺业务绿色产品订单占比增至30%[41][42] - 品牌建设：发布品牌定位和口号，8个品牌获“出口商品品牌证明书”，FIRMAN品牌微电影获奖[43] 公司重要事项 监事会会议决议 审议通过《公司2024年年度报告及摘要》等多项议案，部分需提交股东大会审议[44][46][48] 计提减值准备及核销资产 2024年下半年计提坏账、存货跌价等减值准备共减少利润总额50165.03万元，核销资产不影响当期利润总额[71][78] 增加日常关联交易额度 拟与苏美达资本及其子公司在新能源领域合作，增加关联交易额度，需股东大会批准[90] 开展应收账款保理业务 拟与国机保理开展不超100000万元应收账款保理业务，需股东大会审议[97]

公司高层变动 - 董事长牛磊因个人原因辞去董事长、董事及董事会专门委员会委员职务 辞职后不再担任公司任何职务 [1] - 牛磊1981年出生 硕士 高级经济师 曾任职于济南高新控股集团等多家公司 2021年10月起担任玉龙股份董事长 2022和2023年薪酬均为216万元 [1] - 牛磊还兼任济高控股集团党委委员、副总经理 [1] 公司经营状况 - 因经营不善 现金流持续恶化 经营面临重大不确定性 公司拟主动撤回A股股票在上交所的上市交易 成为2025年以来首家宣布主动退市的A股上市公司 [1] - 2023年业绩已大幅下降 [1] - 2024年上半年帕金戈金矿实现产金量4.92万盎司(1.53吨) 营业收入7.89亿元 同比增长17.62% 净利润3.23亿元 同比增长42.63% [3] 公司业务情况 - 主要从事黄金贵金属采选及大宗商品贸易业务 产品覆盖金属矿产品、煤炭等大宗商品 [2] - 黄金贵金属采选业务由全资子公司NQM公司持有的澳大利亚帕金戈金矿开展 [2] - 截至2024年6月30日 帕金戈金矿区拥有矿石量1349.1万吨 同比增加258.3万吨 金金属量222.3万盎司(69.14吨) 同比增加20.2万盎司(6.28吨) 平均品位5.1克/吨 [2] 公司税务问题 - 因2023年1月1日至2024年9月30日期间存在766.32万元税款逾期未缴纳 遭国家税务总局济南高新技术产业开发区税务局约谈警示 [3] - 公司正在积极处理欠税事宜 但尚存在一定不确定性 [3]