公司基本情况 - 公司代码为600719 公司简称为大连热电 [1] - 半年度报告摘要来自半年度报告全文 投资者需到指定网站阅读全文以全面了解公司经营成果、财务状况及未来发展规划 [1] - 公司董事会及董事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实性、准确性、完整性 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏 [1] - 公司全体董事出席董事会会议 [1] - 半年度报告未经审计 [1] - 报告期内未有经董事会审议的利润分配预案及公积金转增股本预案 [1] 财务与股东情况 - 公司主要财务数据以人民币元为单位 但具体数据未披露 [2] - 前10名股东持股情况以股为单位 但具体数据未披露 [2] - 截至报告期末无优先股股东总数及前10名优先股股东情况 [2] - 报告期内控股股东或实际控制人未发生变更 [2] - 半年度报告批准报出日无存续债券情况 [2] 重要事项 - 报告期内公司经营情况未发生重大变化 [2] - 报告期内未发生对公司经营情况有重大影响及预计未来会有重大影响的事项 [2]

控股股东股份质押情况 - 控股股东通鼎集团及实际控制人沈小平本次质押与解除质押的股票数量一致，质押比例较前次披露未发生变化 [2] - 控股股东及其一致行动人质押股份数量占其所持公司股份数量比例超过80% [2] - 未来半年内到期的质押股份累计数量为4,136万股，占其所持股份比例10.13%，占公司总股本比例3.36%，对应融资余额1.86亿元 [4] - 未来一年内到期的质押股份累计数量为18,886万股，占其所持股份比例46.26%，占公司总股本比例15.35%，对应融资余额9.81亿元 [4] 控股股东财务及债务情况 - 通鼎集团当前各类借款总余额15.23亿元，未来一年内需偿付债务金额15.16亿元，其中未来半年内需偿付9.35亿元 [7] - 通鼎集团最近一年不存在大额债务逾期或违约记录及金额，不存在主体和债项信用等级下调的情形 [7] - 通鼎集团整体资产负债率维持在正常范围内，不存在偿债风险 [7] 控股股东及实际控制人背景 - 控股股东通鼎集团注册资本21,968万元人民币，经营范围涵盖通信电缆、光缆、房地产开发、实业投资等 [6] - 实际控制人沈小平持有通鼎集团93.44%的股权，现任公司董事长，个人资信状况良好，具备资金偿还能力 [8] - 通鼎集团质押融资资金用途为自身生产经营，预计还款资金来源为自筹资金 [9] 质押风险及控制权 - 控股股东及实际控制人所质押的股份目前不存在平仓风险，不会导致公司实际控制权发生变更 [9] - 若后续出现平仓风险，将采取补充其他抵质押物、提前归还借款等措施应对 [9] - 本次股份质押事项不会对公司生产经营、公司治理、业绩补偿义务履行等产生实质性影响 [5]

公司经营动态 - 公司作为有限合伙人认缴出资1000万元人民币，占安徽零一雏鹰创业投资基金合伙企业出资总额的3.33%，旨在拓宽投资渠道并降低投资风险 [4] - 沙特分公司签订《沙特法赫德国王体育场分包合同》，成为沙特法赫德国王体育场项目设计及供货商，项目响应国家"一带一路"倡议与沙特"2030愿景"对接 [5] - 公司为河南子公司提供2000万元担保，以满足其生产经营资金需求 [5] 财务与资产状况 - 公司2025年6月末计提信用、资产减值损失共计9,941,898.01元，涉及应收票据、应收账款、其他应收款、合同资产和存货 [8] - 本次计提减值准备将减少公司2025年半年度归属于母公司所有者净利润8,375,038.54元 [10] - 公司对应收票据、应收账款和其他应收款按照预期信用损失金额计量损失准备，对存货按成本与可变现净值孰低原则计价 [11][15] 关联交易情况 - 公司与关联方河北刘伶醉酿酒销售有限公司签订日常关联交易合同，采购酒品用于员工福利发放，交易总额144万元 [21] - 近12个月内公司累计发生各类关联交易总额为1,105.50万元，占最近一期经审计净资产的0.45% [26] - 独立董事和监事会认为关联交易价格公允合理，不存在损害公司及股东利益的情形 [27][28] 投资与战略布局 - 公司拟以自有货币资金1亿元人民币投资设立全资子公司巨力索具海洋科技（天津）有限公司，聚焦海洋工程装备研发与制造 [32][34] - 设立海洋科技子公司旨在把握国家"深海科技"政策机遇，提升公司在海洋工程领域的产业化、规模化效应 [37] - 公司已掌握长期系泊产品设计、制造关键技术，并构建了三大产品线（单股永久系泊钢丝绳、系泊纤维缆、深海系泊系统配件） [37] 融资与授信 - 公司拟向河北银行保定分行申请敞口授信额度1.4亿元和低风险信额度5000万元，期限最长不超过18个月 [49] - 拟向上海浦东发展银行保定分行申请综合授信业务，授信额度为1.7亿元，期限一年 [51] - 上述授信业务由巨力集团有限公司及实际控制人提供连带责任保证担保 [49][52]

重大违法强制退市风险 - 公司因涉嫌信息披露违法违规被中国证监会立案调查，2025年7月13日收到《行政处罚事先告知书》，认定2020年至2023年年度报告存在虚假记载 [2][3] - 虚假记载具体表现为：子公司通过无商业实质的关联交易虚增营业收入、营业成本和利润，2020年至2023年虚增营业收入分别为4.95亿元、4.69亿元、4.31亿元、3.77亿元，占当期披露营收的26.46%、26.39%、21.26%、16.82% [4] - 同期虚增营业成本分别为4.81亿元、4.48亿元、4.11亿元、3.55亿元，占当期披露营业成本的37.08%、35.47%、28.40%、20.95% [4] - 虚增利润总额分别为1458.27万元、2027.12万元、1992.42万元、2121.94万元，占当期披露利润总额的2.89%、51.65%、26.42%、29.81% [4] 股价低于1元退市风险 - 2025年8月14日公司股票收盘价为0.99元/股，首次低于1元，若连续20个交易日收盘价低于1元将触发终止上市 [10][11] - 根据规则，交易类强制退市公司股票不进入退市整理期交易 [10][12] - 公司已于2025年7月14日起被叠加实施退市风险警示 [10][13] 调查及处罚进展 - 公司于2025年2月26日收到中国证监会《立案告知书》，7月13日收到《行政处罚事先告知书》，但尚未收到正式处罚决定 [3][5] - 若最终处罚决定认定公司触及重大违法强制退市情形，股票将被终止上市，上交所将在停牌后5个交易日内发出拟终止上市告知书 [2][7]

减持主体基本情况 - 董事杨冰减持前持有公司股份330,750股，占总股本的0.1272% [2] - 高管施佶减持前持有1,073,360股，占总股本的0.4129% [2] - 监事夏长征通过持股平台间接持有382,200股，占总股本的0.1470% [2][4] - 高管钱旭直接和间接合计持有210,320股，占总股本的0.0809% [2][4] - 杨冰和夏长征的股份来源为IPO前取得及资本公积转增 [2][4] - 施佶和钱旭的股份来源还包括股权激励 [2][4] 减持计划实施情况 - 原减持计划期间为2025年5月29日至2025年8月29日 [3] - 杨冰实际减持82,000股 [3] - 施佶实际减持240,000股 [3] - 夏长征和钱旭未实施减持 [3] - 减持计划提前终止，未设置最低减持数量或比例 [5][6] - 实际减持情况与披露计划一致 [5]

担保计划进展 - 2025年7月无新增担保，属于2025年度担保计划内 [1] - 全资子公司聚龙电力为参股公司科尔科克公司按31.5%持股比例提供315万元担保，该担保由科尔科克公司用其在建工程及土地使用权提供反担保 [1] - 2025年7月全资子公司重庆两江综合能源服务有限公司偿还16.73万元贷款，解除公司16.73万元担保责任 [3] 担保总额及结构 - 截至2025年7月31日，公司及子公司累计担保余额121,532.68万元，担保总额323,683.18万元（含未使用额度195,000万元和7,150.50万元），占2024年经审计净资产的29.35% [2][5] - 2025年度担保计划新增担保总额不超过19.50亿元，其中全资子公司5家担保7.50亿元，控股子公司1家担保2.0亿元，票据池业务互保不超过10亿元 [2] - 当前担保全部针对全资、控股子公司及合营公司，无逾期担保 [5] 担保计划审批及管理 - 2025年度担保计划经第十届董事会第二十九次会议及2024年年度股东大会审议通过，授权总经理办公会处理担保事宜 [2][4] - 董事会认为被担保主体经营稳定且公司具有充分控制力，担保风险可控 [4] - 担保计划基于实际经营需要和资金安排，旨在满足子公司发展需求 [4] 业绩说明会安排 - 2025年半年度业绩说明会将于8月25日14:00-15:00通过上证路演中心以网络文字互动方式召开 [7][8][9] - 投资者可在8月18日至22日通过上证路演中心或公司邮箱提交问题 [8][9] - 参会人员包括董事长谢俊、总经理周泽勇等高管 [9]

担保计划及进展 - 公司董事会和股东大会已批准2025年度担保计划，包括对全资子（孙）公司担保不超过63亿元，控股子（孙）公司不超过16.6亿元，参股子公司不超过1.05亿元，产业链上下游企业及终端客户不超过53.9亿元，经销商回购责任不超过173亿元，关联方（安鹏中融及下属子公司）不超过71.2亿元 [3] - 2025年7月追加关联方担保额度至89.4亿元 [3] - 2025年4月-7月公司及控股子公司对外担保总额（不含回购责任）为31.10亿元，回购责任发生额5亿元，其中对全资子公司担保6.5亿元，对关联方担保24.60亿元 [7] - 截至2025年7月底，公司及控股子公司对外担保余额（不含回购责任）85.25亿元，回购责任余额40.13亿元，其中对全资子公司担保余额26.78亿元，对关联方担保余额50.86亿元 [7] 担保对象及合理性 - 担保对象包括安鹏融资租赁（天津）有限公司和北京中车信融融资租赁有限公司，主要为类金融公司，旨在助力产品销售及供应链资金融通 [5][6] - 公司评估了被担保方的盈利能力、偿债能力及反担保措施，认为担保风险可控，符合公司整体利益 [6] 补缴税款情况 - 公司及全资子公司北京国贸、银达信因2022年-2024年涉税业务自查需补缴增值税、企业所得税等税金及滞纳金，合计影响2025年当期损益2883.28万元 [10] - 补缴款项已缴纳完毕，不涉及税务行政处罚或前期财务数据追溯调整 [10][11]

公司治理结构调整 - 公司董事会全票通过取消监事会设置 监事会的职权将由董事会审计委员会行使 [5][63] - 同步废止《监事会议事规则》及所有涉及监事会条款的内部制度 [5][63] - 该调整需经2025年9月9日临时股东大会审议通过后生效 [4][7][62] 公司章程及配套制度修订 - 根据新《公司法》要求 对《公司章程》进行全面修订 包括统一"股东大会"为"股东会"等表述调整 [2][80] - 配套修订16项公司治理制度 涵盖股东会议事规则 董事会各专门委员会实施细则 独立董事工作制度等 [8][15][26][36] - 新制定《董事离职管理制度》以完善高管离职程序 [38][39] 管理层变动 - 补选张超 林茂亮为第三届董事会非独立董事候选人 张超现任副总裁 林茂亮具有广东国资体系投资管理经验 [46][57][58] - 调整张启应为业务总裁 张瑞 王冬冬为副总裁 原任职期限不变 [49] - 增补樊元峰为审计委员会成员 [51] 股东大会安排 - 拟于2025年9月9日召开临时股东大会审议章程修订 取消监事会等14项议案 [54][55] - 同步修订《股东大会网络投票工作制度》以适应新规要求 [12][71] 财务管理制度更新 - 根据最新监管要求修订《募集资金管理制度》 涉及证券法 上交所自律监管指引等条款 [41][44] - 同步更新《内部审计制度》以匹配审计委员会职能扩展 [33][74]

公司治理变更 - 公司于2025年6月12日和6月30日分别召开董事会及临时股东大会，审议通过取消监事会并修订《公司章程》及相关议事规则的议案 [1] - 已完成工商变更登记及修订后《公司章程》的备案，取得宁波市市场监督管理局换发的新营业执照 [1] 营业执照信息更新 - 公司注册资本为肆亿柒仟壹佰零柒万伍仟肆佰零壹元（具体数值未换算） [1] - 经营范围涵盖服装服饰零售/批发/制造、技术服务、化妆品销售、医疗器械销售等多元化业务 [1] - 法定代表人仍为张江平，住所位于浙江省宁波市海曙区 [1] 公司基本属性 - 公司类型为股份有限公司（上市、自然人投资或控股），统一社会信用代码为91330200730186169P [1] - 成立日期为2001年9月10日，显示其具备超过20年运营历史 [1]

股东权益变动 - 国投（上海）科技成果转化创业投资基金企业（有限合伙）通过集中竞价和大宗交易方式减持公司股份，持股比例从10 99%降至10 00%，触及5%整数倍变动[2][3] - 本次减持计划自2025年7月11日至2025年8月13日实施，共减持3,032,353股[2] - 减持后国投创业基金仍持有30,621,078股，占公司总股本10 00%[3] 对公司影响 - 本次权益变动不会导致公司实际控制人变更，对公司治理结构及持续经营无重大影响[2][5] - 减持系履行2025年5月16日披露的既定计划，不涉及要约收购[4] 后续事项 - 国投创业基金已编制《简式权益变动报告书》并在上交所网站披露[5] - 该基金剩余减持计划尚未完成，公司将督促其合规执行并及时披露进展[5]