公司财务操作 - 公司于2025年3月11日经董事会和监事会审议通过，使用5.7亿元人民币的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月 [1] - 公司实际使用了5.7亿元闲置募集资金用于暂时补充流动资金 [1] - 2026年2月3日，公司已将上述用于补充流动资金的募集资金中的1.7亿元提前归还至募集资金专户，使用期限未超过12个月 [1] 资金状况与后续安排 - 截至本公告披露日（2026年2月4日），公司用于暂时补充流动资金的闲置募集资金尚未归还的金额为4亿元人民币 [1] - 公司承诺将在到期日之前将剩余的4亿元资金归还至募集资金专户 [1] - 公司表示将把上述资金归还情况通知保荐机构浙商证券股份有限公司及保荐代表人 [1]

项目投产公告核心信息 - 公司控股子公司山东齐鲁科力化工研究院股份有限公司投资建设的8000吨/年高性能催化新材料项目已顺利建成并进入试运行阶段 [1] - 该项目于2025年8月22日经公司董事会审议通过，并于2025年8月23日对外披露 [1] - 下一步将加快装置设备调试进度，力争尽快实现稳定达产 [1] 项目战略与行业意义 - 项目将显著提升公司在高端催化材料领域的自主供给能力，强化产业链韧性、筑牢技术护城河 [2] - 凭借产品高附加值属性及国产替代加速的行业趋势，项目将提升公司长期盈利中枢 [2] - 项目为化工行业绿色低碳转型提供关键催化支撑 [2]

交易概述 - 为完善燃气、热力等市政管网领域产品链，提升系统解决方案能力及商业模式，公司以自有资金1.10739201亿元人民币收购北京松田程科技有限公司88.2557%的股权 [2] - 该交易旨在加速推动市政工程业务商业模式转型升级，以持续提升综合竞争力 [2] - 股权转让协议于2026年1月22日签署，收购公告已于2026年1月24日发布 [2] 交易进展 - 目标公司松田程已完成相关工商变更登记手续，并取得新《营业执照》，正式成为公司控股子公司 [2] - 变更后松田程注册资本为5733万元人民币，企业类型为其他有限责任公司，法定代表人为于进杰 [2] - 松田程主营业务为燃气、热力等市政管网用聚乙烯阀门的研发、制造与销售 [2] 股权结构 - 交易完成后，公司持有松田程88.2557%的股权，原股东林松月、边仙花分别持有10%和1.7443%的股权 [3]

股票交易异常波动情况 - 公司股票（证券简称：*ST智胜，证券代码：002253）于2026年1月30日、2月2日和2月3日连续3个交易日收盘价格跌幅偏离值累计超过12%，属于股票交易异常波动 [2] 公司核查情况说明 - 公司未发现前期披露的信息存在需要更正、补充之处 [2] - 未发现近期公共传媒报道了可能或已经对公司股票交易价格产生较大影响的未公开重大信息 [3] - 近期公司经营情况及内外部经营环境均没有发生或预计将要发生重大变化 [4] - 经向公司管理层、控股股东、实际控制人询问，不存在关于公司应披露而未披露的重大事项，或处于筹划阶段的重大事项 [4] - 公司控股股东、实际控制人在公司股票交易异常波动期间未买卖公司股票 [5] 信息披露状态声明 - 公司董事会确认，目前没有任何根据相关规定应予以披露而未披露的事项或与该事项有关的筹划、商谈、意向、协议等 [6] - 董事会也未获悉公司存在根据相关规定应予以披露而未披露的、对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息 [6] - 公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处 [7] 相关已披露信息 - 公司于2026年1月30日披露了《2025年度业绩预告》（公告编号：2026-002） [8] - 公司于2026年1月30日同步披露了《公司股票可能被终止上市的风险提示公告》（公告编号：2026-003） [8] - 截至本公告披露日，上述业绩预告不存在应修正的情况，2025年度具体财务数据以公司披露的2025年年度报告为准 [8]

回购方案核心信息 - 公司董事会于2026年1月4日审议通过股份回购议案，并于2026年1月6日披露了相关决议及回购报告书 [1] - 公司计划通过集中竞价交易方式回购股份，回购资金总额不低于人民币5,000万元且不超过人民币10,000万元，回购价格上限为人民币35元/股 [2] - 按回购金额上限10,000万元测算，预计可回购约2,857,142股，约占公司总股本的0.18%；按回购金额下限5,000万元测算，预计可回购约1,428,571股，约占公司总股本的0.09% [2] 回购进展 - 截至2026年1月31日，公司暂未通过回购专用证券账户以集中竞价方式回购公司A股股份 [3] 后续计划 - 公司后续将根据市场情况实施本次回购方案，并按规定及时履行信息披露义务 [4]

2026年度日常关联交易预计 - 公司第九届董事会第四十八次会议于2026年2月2日审议通过《2026年度公司日常关联交易金额预计的议案》，关联董事李蒲林、李珊回避表决，6名非关联董事一致同意通过[1] - 本次预计关联交易金额未超过公司最近一期经审计净资产的5%，无需提交股东大会审议[2] - 公司预计2026年度将与包括控股股东广晟控股集团在内的10家关联方发生日常关联交易[3] 关联方基本情况与关联关系 - 主要关联方为控股股东广东省广晟控股集团有限公司，成立于1999年12月23日，注册资本1000亿元，法定代表人吕永钟，经营范围包括资产管理、股权投资、稀土矿产品开发销售等[3][4] - 广晟控股集团为公司控股股东[5] - 其他重要关联方包括从事工业废物处理的韶关东江（注册资本6.07亿元）、从事矿产开采的大宝山矿（注册资本1.49亿元）、从事铝合金汽车零配件加工的华日轻金（注册资本518万元，2025年净亏损1942.56万元）以及从事建筑装饰的广晟幕墙（2025年净利润401.44万元）等[6][7][9][11] - 上述关联方均通过控股股东广晟控股集团或其下属公司，构成《股票上市规则》规定的关联关系[5][6][7][10][12] 关联交易主要内容 - 向广晟控股集团租用土地资产并接受服务[23] - 向韶关东江销售商品并接受其危废处理劳务[23] - 向大宝山矿采购精矿、购销商品、提供及接受工程劳务[23] - 向华日轻金销售工业铝型材、回收铝型材废料、提供劳务，并向其出租厂房、办公楼及宿舍[23] - 子公司广州商贸与深圳粤鹏、广州万舜分别签订物业服务合同[24][25] - 子公司广州商贸向广晟文化事业部采购山泉水[26] - 子公司环保公司向大宝山资源提供土壤及地下水检测服务[27] 关联交易审议程序与意见 - 公司独立董事专门会议于2026年2月2日召开，3名独立董事全体出席，对关联交易议案进行了事前审核并同意提交董事会审议[31] - 独立董事认为日常关联交易遵循公允的市场价格和条件，不会损害公司及股东利益，符合公司和全体股东的利益[30][32] - 董事会会议于2026年2月2日召开，8名董事全体出席，关联交易议案经6名非关联董事表决一致通过[34][36][37] 其他董事会决议事项 - 董事会审议通过了《关于制定〈公司制度管理规定〉的议案》[36] - 董事会审议通过了《关于修订〈2025年董事及高级管理人员薪酬和考核管理办法〉的议案》，该议案尚需提交股东大会审议[36] - 董事会审议通过了《关于修订〈公司关联交易制度〉的议案》[37] - 董事会审议通过了《关于公司2025年度审计机构审计费用的议案》，确定2025年度审计费用为263.45万元，其中财务审计213.45万元，内部控制审计50万元[37] 年度审计机构变更情况 - 公司2025年度审计机构为中审众环会计师事务所（特殊普通合伙），该聘任已于2025年9月16日经股东大会审议通过[41] - 中审众环变更公司2025年度审计项目的签字注册会计师为王慧军变更为焦金梅，项目质量控制复核合伙人为江超杰变更为韩振平[42] - 新任签字注册会计师焦金梅于2023年成为注册会计师，新任复核合伙人韩振平于2000年成为注册会计师，两人均具备专业胜任能力且符合独立性要求[43] - 本次变更属于会计师事务所内部工作安排，预计不会对公司2025年度审计工作产生不利影响[44]

董事会决议与关联交易概述 - 公司第七届董事会第十八次会议于2026年2月3日以通讯方式召开，会议以6票赞成、3票回避的结果审议通过了与关联方福建省和格实业集团有限公司签订《房屋租赁合同》的议案 [2] - 本次关联交易涉及向关联方出租产业园内的3中试生产楼、生活配套综合楼及实验大楼，租赁面积总计40,623.19平方米，租赁期限为177个月，自2026年2月10日至2040年11月9日 [3][8] - 整个租赁期内租金总收入（不含增值税）不超过109,809,345.61元，该金额占公司最近一期经审计净资产的1.64% [3][8] - 关联方和格实业为公司控股股东福建省电子信息（集团）有限责任公司的全资子公司，因此本次交易构成关联交易，但未构成重大资产重组 [9] - 该交易事项在董事会审批权限内，无需提交股东大会审议 [8] 关联方基本情况 - 关联方为福建省和格实业集团有限公司，成立于1992年10月19日，注册资本为55,000万元人民币 [10] - 和格实业与公司同受控股股东福建省电子信息集团控制，除此之外，与公司及其控股股东、董监高、主要股东之间不存在其他关联关系或利益安排，也非失信被执行人 [11] 交易标的与合同核心条款 - 租赁标的位于福州市闽侯县上街镇高新大道9号的星网锐捷产业生态园，产权清晰，无权利限制或法律纠纷 [12] - 租赁单价为每月每平方米18.5元（含税），且租金在合同期内不递增 [14] - 租金按季度支付，承租方需在合同签订后15个工作日内支付首期房屋履约保证金2,281,638.30元 [15] - 合同设置了免租期条款，其中3中试生产楼与生活配套综合楼享有9个月免租期，实验大楼享有14个月免租期 [13] - 合同包含双方协商提前解除的条款，并规定了逾期交房或逾期支付租金按日万分之二支付违约金等违约责任 [16][17] 交易目的、定价依据与影响 - 交易主要目的是提高产业园整体去化率，加速产业集聚与生态构建，同时使公司获得长期稳定的租金现金流，并得以从分散招租运营中解脱，更专注于核心主业 [3][19] - 交易定价参考了市场惯例及第三方资产评估报告，遵循自愿、公平、协商一致的原则，定价公允合理 [18] - 该交易无需公司额外投入改造资金，交易完成后公司仍持有园区资产，仅委托关联方统一运营，不参与具体管理，不会对公司当期财务状况和经营成果产生重大不利影响 [20] - 2026年年初至公告披露日，公司与控股股东信息集团控制的关联方累计发生的关联交易金额为10,980.93万元（含本次交易），占最近一期经审计净资产的1.64% [20] 独立董事意见与审议程序 - 公司独立董事已召开专门会议审议此议案，并以3票同意、0票反对的结果通过，认为交易价格公允、程序合规，符合公司及全体股东利益，不存在利益输送或损害中小股东利益的情形 [20] - 关联董事强薇、洪潇祺、陈勇在董事会审议时已按规定回避表决 [4]

担保事项进展 - 公司于2025年11月及12月通过董事会和股东会决议，批准2026年度为合并报表范围内下属公司提供担保、下属公司之间互相担保、下属公司为公司提供担保的新增额度总计不超过人民币790亿元，其中向资产负债率70%以上的担保对象额度不超过532亿元，向资产负债率70%以下的担保对象额度不超过258亿元 [1] - 2026年1月1日至1月31日期间，公司实际新增担保额为45.77亿元，其中向资产负债率70%以上的担保对象提供担保26.81亿元，向资产负债率70%以下的担保对象提供担保18.96亿元 [2] - 截至2026年1月31日，公司提供担保余额为人民币581.54亿元，占公司2024年度经审计归属于上市公司股东净资产的208.47%，其中为合并报表范围内公司担保余额为550.28亿元，为合并报表范围外公司担保余额为31.26亿元，公司无逾期或涉及诉讼的担保 [2] 股份回购进展 - 公司于2025年8月通过董事会决议，计划使用不低于人民币2亿元且不超过人民币4亿元的自有资金及回购专项贷款，以集中竞价交易方式回购股份用于员工持股计划或股权激励 [6] - 截至2026年1月31日，公司已通过集中竞价交易方式回购股份15,404,377股，占公司总股本的0.47%，最高成交价14.236元/股，最低成交价13.33元/股，成交总金额为217,199,530.71元 [5][7] - 本次回购符合既定方案及相关法律法规的规定，公司后续将在回购期限内继续实施回购方案 [8][11]

募集资金使用与项目变更 - 公司变更了部分募集资金投资项目，将原计划用于“营销网络升级及品牌推广项目”的资金，变更为投资建设“江西晶昊盐化有限公司年产100万吨MVR盐钙联产工程”项目 [4] - 变更后的新项目总投资额为75,774.9万元，拟投入募集资金34,074.37万元，其中包含变更原项目资金8,861.31万元及使用剩余超募资金25,213.06万元 [5] - 为实施新项目，公司计划使用募集资金34,074.37万元向控股子公司江西晶昊盐化有限公司提供借款，借款期限不超过3年，利率按同期银行贷款利率（LPR）收取 [2][6] - 公司首次公开发行股票共募集资金净额为1,550,832,728.52元（约15.51亿元），于2023年4月4日到账 [2] 公司治理与人事变动 - 公司董事会审议通过，聘任李世锋先生担任公司副总经理，任期与第二届董事会保持一致 [14] - 李世锋先生出生于1980年9月，拥有硕士研究生学历，高级经济师职称，曾任江西万年青水泥股份有限公司党委书记、总经理等职务，现任公司党委委员 [15] - 因原财务总监龚凡英先生到龄退休，公司董事会同意由副总经理喻君龙先生代行财务总监职责，直至公司聘任新的财务总监 [17] - 公司第二届董事会第四十三次会议于2026年2月3日召开，审议通过了包括上述人事任命、资金借款等在内的多项议案 [19][24] 股东减持计划 - 公司持股5%以上股东宁波信达汉石龙脊股权投资合伙企业（有限合伙）计划减持股份，该股东目前持有公司无限售条件流通股84,389,378股，占总股本的13.13% [33] - 宁波龙脊计划通过集中竞价及大宗交易方式减持股份不超过19,283,281股，其中集中竞价减持不超过6,427,760股，大宗交易减持不超过12,855,521股 [34] - 该股东承诺其减持行为将遵守相关法律法规及交易所规则，并提前进行公告，本次减持计划与此前承诺一致 [36][37]

股票交易异常波动情况 - 三变科技股票在2026年2月2日及2月3日连续两个交易日内收盘价格涨幅偏离值累计达到20%以上 属于股票交易异常波动 [2] 公司核查情况说明 - 公司前期披露的信息不存在需要更正或补充之处 [3] - 未发现近期公共传媒报道可能对公司股价产生较大影响的未公开重大信息 [4] - 公司目前经营情况正常 内外部经营环境未发生重大变化 [5] - 公司、控股股东及实际控制人不存在应披露而未披露或处于筹划阶段的重大事项 [6] - 股票异常波动期间 控股股东及实际控制人未买卖公司股票 [7] - 公司不存在违反公平信息披露规定的情形 [8] 应披露信息状态 - 公司董事会确认 目前没有任何应予以披露而未披露的事项或相关筹划、商谈等 [9] - 董事会也未获悉任何应披露而未披露且可能对股价产生较大影响的信息 [9] - 公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处 [9] 业绩预告与报告披露安排 - 公司已于2026年1月30日披露《2025年度业绩预告》 该预告为财务部门初步测算结果 [11] - 截至本公告披露日 业绩预告不存在应修正情况 [11] - 公司预计将于2026年4月25日披露《2025年年度报告》 [11]