收购交易概述 - 东风汽车集团（武汉）投资有限公司通过吸收合并东风汽车集团股份有限公司承继取得东风股份1,100,000,000股股份 占东风股份总股本的55% [2][16] - 本次收购导致东风股份控股股东变更为东风投资 但实际控制人仍为国务院国资委 未发生变化 [16][20] - 本次交易符合《上市公司收购管理办法》第六十二条第（一）项免于发出要约的情形 [2][20] 收购方基本情况 - 收购方东风汽车集团（武汉）投资有限公司成立于1992年12月31日 注册资本6,105万元 法定代表人郭涛 [4] - 控股股东为东风汽车集团有限公司 实际控制人为国务院国资委 [4] - 2024年总资产432,063.69万元 净资产357,058.02万元 营业收入148,498.99万元 净利润44,911.15万元 [14][15] 收购方式与结构 - 收购通过签署《吸收合并协议》进行 签署日期为2025年8月22日 签署地点湖北省武汉市 [16] - 交易完成后 东风投资直接持有东风股份55%股权 原控股股东东风集团股份将注销法人资格 [2][16] - 涉及股份均为无限售条件流通股 无质押、冻结或其他权利限制情形 [19] 审批程序与条件 - 已获得国务院国资委批准及双方董事会审议通过 [15] - 尚需获得东风集团股份临时股东大会特别决议批准 包括H股类别股东大会75%以上赞成票且反对票不超过10% [15][16] - 需取得国家发改委、商务部、外汇管理局等相关政府审批备案 以及岚图汽车介绍上市的联交所批准 [16][17] 股权与控制关系 - 收购前东风集团股份直接持有东风股份55%股权 [16][20] - 收购后东风股份控股股东变更为东风投资 实际控制人仍为国务院国资委 [16][20] - 东风公司通过全资子公司东风投资持有东风股份55%股权 保持实际控制权不变 [4][20]

公司股权结构变动 - 东风科技间接股东东风汽车集团股份（香港联交所上市公司 股票代码00489 HK）拟被东风汽车集团（武汉）投资有限公司吸收合并 [1] - 吸收合并完成后 东风投资将成为公司间接股东 [1] - 本次交易通过双方签署《吸收合并协议》实施 [1] 公司控制权与经营影响 - 吸收合并不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化 [1] - 本次交易不会对公司正常生产经营活动构成重大影响 [1] 交易实施进展 - 本次吸收合并能否最终实施完成及实施完成时间尚存在不确定性 [1] - 详细事项参见东风集团股份在香港联交所披露网站刊载的《联合公告》 [2]

私有化交易结构 - 东风集团股份通过"股权分派+吸收合并"组合模式推进私有化 互为前提且同步推进[2] - 第一环节分派岚图汽车79.67%股权至全体股东 并安排其以介绍方式登陆港交所[3] - 第二环节由东风投资向控股股东支付股权对价 向小股东支付现金对价实现100%控制[3] 股权架构调整 - 东风投资吸收合并东风集团股份后 直接持有东风股份55%股权成为直接控股股东[2] - 东风科技公告显示东风投资将转为间接股东 吸收合并协议已完成签署[2] - 东风集团股份全部资产负债及债券义务由东风投资承接 包括"25东风K1"等债券偿还责任[3] 市场反应表现 - 东风集团股份股价单日涨幅达54.1% 收盘报9.2港元[3] - 总市值从7月31日391.2亿港元升至759.24亿港元 单日增长368亿港元[3] - 开盘出现跳空大涨近70% 反映市场对私有化进展持积极态度[3] 公司业务定位 - 东风股份属于东风汽车轻型商用车板块股份制公司[2] - 东风科技定位为汽车零部件制造商[2] - 岚图汽车作为被分派资产 持股比例为79.67%[3]

上市方式与交易结构 - 岚图汽车通过介绍方式登陆港股 实现闪电上市 上市周期比正常IPO缩短60%-70% [2][6] - 采用股权分派+吸收合并组合模式 东风集团股份将持有岚图汽车79.67%股份按每持有1股东风股份可获得0.3552608股岚图股份比例派发给现有股东 [2][4] - 私有化主体东风汽车集团（武汉）投资有限公司以每股H股6.68港元现金对价吸收合并东风集团股份 完成后东风集团股份退市 [4] 上市背景与动因 - 东风集团股份总市值仅391.2亿港元 市净率低至0.25倍 融资能力严重受限 [10] - 岚图汽车需拓宽融资渠道 提升品牌形象 拓展海外布局 完善公司治理 [9] - 争夺国央企新能源高端品牌第一股荣誉 避免在三大央企比拼中落后 [12] 财务与经营表现 - 岚图汽车2022年收入60.52亿元 亏损15.38亿元 交付1.94万辆 [12][13] - 2023年收入127.49亿元 亏损14.96亿元 交付5万辆 [12][13] - 2024年收入193.61亿元 亏损0.9亿元 交付8.6万辆 亏损大幅收窄 [12][13] - 2024年总资产219.49亿元 总负债186.67亿元 净资产32.82亿元 [13] 市场环境与竞争压力 - 2026年中国新能源车市场面临补贴退坡风险 可能导致需求提前透支 [16][18] - 岚图今年加速拥抱华为 主销车型采用华为技术提升产品竞争力 [14] - 实现连续5个月月销破万但突破难度大 需抓住当前上市窗口期 [13][16] 资本运作特点 - 介绍上市无需发行新股 无上市前募资 无发行价 上市成本低 [6] - 缺乏基石投资者和长期资金锚 股价可能大幅波动 [9] - 仅完成A轮50亿元融资 投资方包括国有资本、湖北国资及产业资本 [7][9]

私有化交易结构 - 东风集团股份通过"股权分派+吸收合并"组合模式推进私有化 互为前提且同步推进[1] - 第一环节将岚图汽车79.67%股权按比例分派给全体股东 随后岚图汽车以介绍方式登陆港交所[2] - 第二环节由东风投资向控股股东支付股权对价 向小股东支付现金对价 实现100%控制[2] 股权架构调整 - 东风投资吸收合并东风集团股份后成为东风股份直接控股股东 直接持有55%股份[1] - 东风投资同步成为东风科技间接股东 承接全部资产、负债及债券偿还义务[1][2] - 吸收合并完成后东风集团股份不再持有东风股份股权[1] 市场反应表现 - 消息公布后东风集团股份单日股价大涨54.1% 收盘报9.2港元[2] - 总市值从7月31日391.2亿港元跃升至759.24亿港元 单日市值增长368亿港元[2] - 开盘跳空涨幅近70% 显示市场对私有化方案持积极态度[2] 业务板块定位 - 东风股份属于东风汽车公司轻型商用车板块股份制公司[1] - 东风科技定位为汽车零部件制造商[1] - 岚图汽车作为新能源汽车板块重要组成部分 持股比例为79.67%[2]

私有化退市与岚图汽车上市安排 - 公司计划通过"介绍上市+私有化"方式实现资源优化配置 子公司岚图汽车以介绍上市方式登陆港股 东风集团股份拟私有化退市[4] - 岚图汽车作为集团最优质新能源资产实现单独上市 有利于集中力量发展新能源汽车产业 整合优质资源向战略性新兴产业集中[6] - 交易完成后将加快各业务板块战略定位和经营边界划分 完善治理结构 释放集团规模化运营效能[7] 股价表现与财务业绩 - 8月25日复牌后股价最高涨幅达69.18% 收盘涨幅54.10%[5] - 上半年实现收入545.33亿元（人民币 下同）同比增长6.6% 毛利75.99亿元同比增长28% 毛利率13.9%同比提升2.3个百分点[5] - 归属于上市公司股东净利润仅0.55亿元同比下降92% 汽车总销量82.39万辆同比下降14.7% 资产负债率51.6%[5] 与华为合作进展 - 今年5月23日签署全面深化战略合作协议 围绕汽车智能化、企业数字化和智能化升级、生态共建等领域开展全方位深度合作[8] - 合作瞄准新能源汽车智能化转型全价值链 包括共建联合创新实验室 涉及车载软件研发平台、智能辅助驾驶研发、AI泛场景应用开发[9] - 将协同东风岚图、东风奕派、东风日产等品牌打造智能化产品矩阵 并考虑扩展至商用车领域智能化[9] 其他事项说明 - 针对入股引望及与小米汽车潜在合作问题 公司表示目前不掌握相关信息且无相关进展[2] - 私有化退市后对A股公司东风股份暂无进一步资本运作计划[7]

东风集团股份私有化进展 - 东风集团股份私有化采用"股权分派+吸收合并"组合模式 两大核心环节互为前提同步推进[3] - 东风投资作为吸收合并方拟吸收合并东风集团股份 完成后将承接其全部资产负债权益业务及债券偿还义务[3][4] - 东风投资将直接持有东风股份55%股份 并成为东风科技间接股东[3] 岚图汽车资本运作 - 东风集团股份将持有岚图汽车79.67%股权按持股比例向全体股东分派[4] - 岚图汽车拟以介绍上市方式登陆香港联交所[4] 市场反应与估值变化 - 消息公布后东风集团股份单日股价大涨54.1% 收盘报9.2港元[4] - 总市值从7月31日391.2亿港币增至759.24亿港元 单日市值增长368.04亿港元[4]

私有化交易结构 - 采用"股权分派+吸收合并"组合模式 两大核心环节互为前提且同步推进 [2] - 第一环节将岚图汽车79.67%股权按比例向全体股东分派 随后岚图汽车以介绍上市方式登陆港交所 [3] - 第二环节由东风投资向控股股东支付股权对价 向小股东支付现金对价 实现100%控制 [3] 股权架构调整 - 东风投资作为吸收合并方拟与东风集团股份进行吸收合并 [2] - 吸收合并后东风集团股份不再持有东风股份55%的股份 东风投资成为直接控股股东 [2] - 东风投资将同步成为东风科技间接股东 承接所有资产、负债及债券偿还义务 [2][3] 市场反应表现 - 消息公布后东风集团股份单日跳空大涨54.1% 收盘报9.2港元 [3] - 总市值从7月31日391.2亿港元升至759.24亿港元 单日市值增长368亿港元 [3] - 岚图汽车分派后将以介绍上市方式登陆香港联交所 [3] 公司业务定位 - 东风股份属于东风汽车公司轻型商用车板块股份制公司 [2] - 东风科技为汽车零部件制造商 两家上市公司股东同步调整 [2] - 此次交易进一步深化东风集团股份私有化程度 [2]

公司股价表现 - 8月25日复盘首日股价最高触及10.10港元创历史新高 盘中涨幅最高达69.18% 收盘上涨54.10%报9.2港元 [1] 岚图汽车上市方案 - 采用"股权分派+吸收合并"组合模式 分派79.67%岚图股权给全体股东后以介绍方式登陆港交所 [3] - 介绍上市不发行新股或融资 仅将现有股东持有证券挂牌交易 [5] - 东风汽车集团（武汉）投资有限公司作为吸并主体 向控股股东支付股权对价 向小股东支付现金对价实现100%控制 [3] 交易战略意义 - 拓宽岚图汽车融资渠道并获得长期稳定资本支持 [3] - 提升岚图国际知名度和品牌形象 拓展海外事业布局 [3] - 完善公司治理并提升市场竞争力 推动东风国际化跃迁 [3] - 实现资本市场与商品市场高效联动 加快专业化整合进程 [4] 东风集团财务表现 - 上半年销售汽车82.39万辆 销售收入545.33亿元同比增长6.6% [4] - 毛利润75.99亿元同比增长28.0% 毛利率13.9%同比提升2.3个百分点 [4] - 归属于上市公司股东净利润0.55亿元 [4] 岚图汽车经营状况 - 乘用车业务销售收入252.79亿元 较去年同期增幅17.27% 收入变化主要来自岚图汽车 [8] - 去年第四季度已实现单季度盈利 亏损程度逐步收窄 [8] - 品牌发布五年整体销量突破20万辆 上半年销量5.61万辆同比增长85% [8] - 月销量稳定在1万辆以上 梦想家及FREE+成为细分市场热门产品 [8] - 今年将推出新车型包括知音、2026款梦想家、追光L及泰山 [8] 资本运作规划 - 公司明确表示目前没有进一步A股上市计划 [4] 行业影响 - 私有化案例凸显汽车行业国企对市值管理的重视 [9] - 国企资本运作有望更加密集 解决股权融资困境 [9] - 智能电动化转型带来国企基本面好转 [9]

市场指数表现 - 恒生指数收报25829.91点 单日涨幅达1.94% [1] - 恒生科技指数收报5825.09点 单日涨幅达3.14% [1] 汽车行业个股表现 - 东风集团股份股价大幅上涨超54% [1] - 蔚来汽车股价上涨超15% [1] 科技行业个股表现 - 百度股价上涨超6% [1] - 网易股价上涨超6% [1]