股东大会信息 - 临时股东大会2026年3月9日上午9时在湖北武汉经开区东风大道特一号举行[1] - 代表委任表格须在2026年3月8日前送达指定地点才有效[3] 审议事项 - 审议批准合并协议及相关交易[2] - 审议批准授权董事落实合并协议相关交易[2] - 审议宣布及批准分派并授权董事落实[2] 股东权益 - 填妥交回代表委任表格后仍可亲自出席并投票，视作撤回[3]

会议安排 - 公司将于2026年3月9日举行H股类别股东大会，预计需时半天[3][10] 合并相关 - 需审议2025年8月22日订立的合并协议及相关交易[5] - 生效合并条件要求独立H股股东赞成票数至少达75%，反对票不超10%[9] 股份登记 - 2026年3月4日至3月9日暂停办理股份过户登记手续[9] - H股股份过户文件及股票需于2026年3月3日下午4时30分前交回[9] - 代表委任表格须于2026年3月8日上午9时30分前送达指定登记处[10]

临时股东大会信息 - 2026年3月9日上午九时在湖北武汉举行[3] - 审议合并协议及交易、分派相关特别决议案[5][6] - 需三分之二以上出席并投票股东通过决议案[9] 股份登记与委托 - 2026年3月4 - 9日暂停股份过户登记[9] - 3月3日下午四时三十分前完成过户登记可参会投票[9] - 代表委任表格3月8日上午九时前送达指定地址[10] 文件发布 - 合并协议2025年8月22日订立[5] - 综合文件2026年2月13日联合发布[3]

会议与时间安排 - 临时股东大会2026年3月9日上午九时正举行，H股类别股东大会同日上午九时三十分或紧随临时股东大会结束后举行[5] - 递交H股过户文件最后时限为2026年3月3日下午四时三十分[10] - 暂停办理H股股份过户登记时间为2026年3月4日至3月9日[10] - 递交临时股东大会代表委任表格最后时限为2026年3月8日上午九时正[10] - 递交H股类别股东大会代表委任表格最后时限为2026年3月8日上午九时三十分[10] - 股东记录日期为2026年3月9日[10] - 综合文件寄发日期为2026年2月13日[10] - 临时股东大会及H股类别股东大会结果2026年3月9日公布[12] - 所有合并生效条件达成预计日期为2026年3月9日[12] - H股于联交所预期最后交易时间为2026年3月10日下午四时十分[12] - 为获岚图H股及注销价格递交H股过户截止时间为2026年3月13日下午四时三十分[12] - 撤销H股上市地位预期日期为2026年3月18日下午四时正[14] - 预计于联交所开始买卖岚图H股时间为2026年3月19日上午九时正[14] - 向H股股东寄发注销价格支票最后期限为2026年3月27日[14] 股权与财务数据 - 内资股每股面值人民币1.00元，约占公司截至最后实际可行日期已发行股本的69.80%[50] - H股每股面值人民币1.00元，约占公司截至最后实际可行日期已发行股本的30.20%[52] - 第一次估值基准日为2025年7月31日，参考汇率为1港元兑人民币0.91079元[52] - 第二次估值基准日为2025年11月30日，参考汇率为1港元兑人民币0.90990元[57] - 截至最后实际可行日期，公司持有岚图约79.6691%的股份[60] - 每股被注销的H股注销价格为6.68港元现金[97] - 东风公司直接及通过港股通持有的内资股及H股合并完成后注销，获发行人注册资本60.54578亿元[111] - 每股H股理论总额10.93港元，较最后交易日收市价5.97港元溢价约83.08%[138] - 将注销2,198,010,000股H股，总注销价格为14,682,706,800港元[143] - 公司已发行股份8,252,588,000股，包括2,492,200,000股H股及5,760,388,000股内资股[161] - 截至最后实际可行日期，岚图注册资本总额为36.8亿元，分为36.8亿股每股面值1元的股份[166] 交易与战略规划 - 建议交易包括将公司持有的全部岚图股份分派给现有股东并实现岚图H股介绍上市，以及以吸收合并方式对公司剩余业务提出私有化要约[71] - 分派以达成三个不可豁免条件为前提，预期2026年3月16日向股东分派岚图股份[91] - 合并协议生效需满足先决条件，2026年2月12日已达成[104] - 合并协议生效条件包括临时股东大会和H股类别股东大会通过特别决议案等，截至最后实际可行日期均未达成[106] - H股类别股东大会批准合并协议需获得亲自或委任代表投票的独立H股股东所持H股附带的表决权至少75%通过，且反对票数不超10%[106] - 临时股东大会批准合并协议及分派需由亲自或委任代表出席会议及投票的股东所持表决权不少于三分之二通过[106] - 公司受汽车行业转型及市场竞争影响业绩不达预期，东风公司拟通过交易整合资源发展新能源汽车[145] - 合并后公司从联交所退市，利于东风公司集中发展新能源汽车产业[148] - 岚图汽车分派及介绍上市将成为新H股平台，实现融资渠道多元化[149] - 建议交易利于明确东风公司战略定位和经营边界，提升业务板块协同，释放规模经营效益[153]

公司通讯发布 - 自2023年12月31日起采用电子方式发布公司通讯[3][10] - 未来通讯中英文版将在公司网站和披露易网站提供，替代印刷本[4][10] 非登记股东事宜 - 应向中介公司提供有效邮箱地址，否则无法收到通知[5][6][11] - 若未提供，需主动查看网站关注通讯发布[6][11] - 未提供将以印刷本形式发送股东大会文件刊发通知[6][11] 其他事项 - 若想收取印刷版，可填回条交H股过户登记处或发邮件申请[7][11] - 对函件有疑问，可工作日9:00 - 18:00致电H股过户登记处查询[8][11] - 已出售或转让股份，无需理会函件及回条[8][11][12]

公司通讯发布 - 公司通讯文件已上传至港交所和公司网站[2][9] - 2023年12月31日起采用电子方式发布公司通讯[3][10] - 未来中英文版在公司和披露易网站提供，替代印刷本[4][10] 股东接收方式 - 建议股东扫描回条二维码或签署回条提供邮箱[5][11] - 未收到有效邮箱，股东需主动查网站，公司发印刷本[6][11] - 股东可选择收电子或印刷版通讯，指示有效期一年[7][11][13] 咨询与资料处理 - 对函件有疑问可工作日致电H股过户登记处查询[8][12] - 公司可披露或转移个人资料，可书面申请查阅修改[13]

公司变动 - 东风汽车集团（武汉）投资有限公司拟吸收合并东风汽车集团股份有限公司将其私有化[3] - 东风汽车集团股份有限公司有分派岚图股份的建议[3] - 东风汽车集团股份有限公司有撤销上市地位的建议[3] 时间安排 - 综合文件将于2026年2月13日寄发给股东[7][15] - 临时股东大会定於2026年3月9日上午九时正举行[10] - H股类别股东大会定於2026年3月9日上午九时三十分举行[10] - 递交H股过户文件最后时限为2026年3月3日下午四时三十分[15] - 暂停办理H股股份过户登记时间为2026年3月4日至2026年3月9日[12][15] - 临时股东大会递交代表委任表格最后时限为2026年3月8日上午九时正[16] - H股类别股东大会递交代表委任表格最后时限为2026年3月8日上午九时三十分[16] - 临时股东大会及H股类别股东大会记录日期为2026年3月9日[16] - 公布临时股东大会及H股类别股东大会结果时间为2026年3月9日下午七时正前[16] - 所有合并生效条件达成等预计日期为2026年3月9日[16] - 恢复股份过户登记时间为2026年3月10日[16] - 岚图H股预计于2026年3月19日上午九时正开始在联交所买卖[18] 相关决议 - 临时股东大会将考虑批准合并及分派的决议案[11] - H股类别股东大会将考虑批准合并的决议案[11] 其他情况 - 独立财务顾问和独立董事委员会认为合并及分派对独立H股股东公平合理，建议投票赞成[9] - 合并协议生效需达成合并生效条件，分派需达成分派条件[21] - 要约人或公司无法保证达成或豁免合并条件，分派条件也不一定能达成[22] - 异议股东行使相关权利须退还注销价格，否则视为放弃异议权利[20] - 恶劣天气对相关日期的影响规则[20] - 用以支付注销价格的支票寄送方式及风险承担[19] - 联合公告日期，要约人唯一董事为郭涛先生[23] - 联合公告日期，东风公司董事会由杨青等8人组成[24] - 联合公告日期，董事会由执行、非执行、独立非执行董事组成[25] - 公告日期为2026年2月12日[22]

私有化与分拆交易进展 - 东风汽车集团股份私有化及分拆岚图汽车介绍上市的所有先决条件已悉数达成 交易进入最后执行阶段 [1][2] - 要约人东风汽车集团（武汉）投资将向所有H股股东支付现金对价 每股H股注销价为6.68港元 [1][2] - 待条件达成后 东风集团股份将向联交所申请自愿撤销H股上市地位 [1][2] 岚图汽车上市安排 - 东风集团股份会将持有的岚图股份分派予现有股东 并申请岚图H股以介绍方式在香港联交所上市 [1][2] - 是次分拆不涉及募资 [1][2] - 岚图已完成中国证监会国际合作司的介绍上市备案程序 并已取得联交所的原则性批准 [1][3] 相关批准与后续步骤 - 交易已取得国家发改委 商务部及外管局等部门的批准 三项合并先决条件已全部达成 [1][3] - 载有私有化方案详情 股东大会通告及独立财务意见的综合文件将于7日内寄发 [1][4]

公司股价表现 - 东风集团股份股价在2月12日上涨超过3%，截至发稿时涨幅为3.18%，报9.4港元 [1] - 当日成交额达到1.08亿港元 [1]

公司私有化与分拆上市交易进展 - 东风集团股份私有化及分拆岚图上市的所有先决条件已悉数达成，交易进入最后执行阶段 [1] - 要约人东风汽车集团(武汉)投资将向所有H股股东支付现金对价，每股H股注销价为6.68元 [1] - 待条件达成后，东风集团股份将向联交所申请自愿撤销H股上市地位 [1] 分拆上市具体安排 - 东风集团股份会将持有的岚图股份分派予现有股东 [1] - 岚图将以介绍方式在香港联交所上市，此次分拆不涉及集资 [1] 市场反应与交易数据 - 截至发稿，东风集团股份股价涨3.18%，报9.4港元 [1] - 成交额为1.08亿港元 [1]