市场表现 - 沪指6月23日上涨0.65% [1] - 申万行业中28个行业上涨 计算机和国防军工涨幅居前分别为2.25%和1.97% [1] - 食品饮料、家用电器、钢铁跌幅居前分别为0.80%、0.43%和0.11% [1] 煤炭行业整体表现 - 煤炭行业上涨1.68% 位居涨幅榜第三 [1] - 全天主力资金净流入3.49亿元 [1] - 行业37只个股中35只上涨 仅2只下跌 [1] 煤炭个股资金流向 - 26只个股获资金净流入 其中11只净流入超千万元 [1] - 中国神华净流入1.24亿元居首 中煤能源和陕西煤业分别净流入6275.81万元和3888.99万元 [1] - 资金净流出前三为潞安环能(1772.48万元)、陕西黑猫(1108.08万元)和安泰集团(889.67万元) [1] 煤炭个股详细数据 - 陕西煤业涨幅最高达4.41% 换手率0.77% [1] - 安源煤业换手率最高达4.39% 涨幅3.17% [1] - 中国神华涨幅1.04% 换手率0.13% [1] ETF表现 - 恒生红利ETF(159726)近五日下跌2.12% [3] - 最新份额4.1亿份 主力资金净流出62.5万元 [3]

公司治理结构变更 - 取消监事会设置，由审计与风险委员会行使原监事会职权 [1] - 同步修订公司章程及股东大会议事规则、董事会议事规则等附件 [1][2] - 修订内容需经股东大会审议通过后方可实施 [3] 经营范围调整 - 新增风力发电技术服务、太阳能发电技术服务等新能源业务 [8] - 增加节能管理服务、储能技术服务等环保相关领域 [8] - 扩大化工产品业务范围，包括专用化学产品制造与销售 [8] - 新增自有资金投资及资产管理服务等金融业务 [8] 公司章程修订要点 - 将"股东大会"表述统一修改为"股东会" [2] - 数字表述由阿拉伯数字改为中文数字 [2] - 条款引用关系调整，序号顺延或递减 [2] - 增加可持续发展理念相关内容 [6] 股份管理变更 - 删除股票面值必须为一元的规定 [11] - 简化股份发行程序，删除分次发行相关条款 [11] - 明确股份回购的六种情形及相应处理方式 [13] - 增加股份转让限制条款，规范董监高减持行为 [17] 股东权利与义务 - 明确股东查阅会计账簿的程序及限制条件 [39] - 增加股东会决议不成立的四种情形 [42] - 规范控股股东行为，禁止资金占用等损害公司利益行为 [46] - 完善股东诉讼机制，保护中小股东权益 [42][55]

董事会职能与定位 - 董事会作为公司常设决策机构，需把握"定战略、作决策、防风险"三大功能定位，公平对待所有股东并确保合规运营 [2] - 董事会对股东会负责，行使21项法定职权，包括召集股东会、决定经营计划、制定财务方案、管理信息披露等核心职能 [2][3][4] - 重大事项必须集体决策，不得将董事会法定职权授予个人行使，但可在合规前提下将部分职权授予管理层 [4] 董事会组成结构 - 董事会由9名董事构成，包括执行董事、非执行董事、独立董事（不少于1/3且含会计专业人士）及1名职工董事 [5] - 董事长与总经理不得兼任，职责需书面明确界定，董事长可决定不超过净资产10%的合同交易 [7][9] - 独立董事需发挥监督作用，在策略制定、利益冲突、委员会任职等方面提供独立意见 [10] 专门委员会设置 - 设立战略与投资、审计与风险、薪酬与考核、提名、安全健康环保及ESG五大专门委员会 [11] - 审计与风险委员会必须由3名非高管董事组成，独立董事占多数且召集人为会计专业人士 [11][12] - 各委员会制定工作规则需经董事会批准，主要提供专业意见辅助决策 [12] 会议运作机制 - 会议分为定期会议（年度/半年度/季度/总结会）和临时会议，临时会议需在10日内召集 [17][18] - 议案需提前15日提交，会议通知至少提前3日发出，紧急情况下可采用通讯方式表决 [19][21][23] - 决议需经全体董事过半数通过，关联董事需回避表决，不足三人时提交股东会 [27][28] 决策执行与监督 - 总经理负责执行董事会决议并定期书面汇报，董事长可督查决议执行情况 [35][36] - 董事会秘书需每月跟踪决议进展并向董事会报告，前次决议执行情况需在下次会议汇报 [37][38] - 会议文档保存10年，董事可随时申请查阅，独立董事异议意见必须载入决议文件 [34][33] 制度修订与解释 - 议事规则修订需经董事会审议后提交股东会批准生效，与法律法规冲突时以后者为准 [40][41] - 董事会保留规则解释权，条款中"以上"含本数、"过"不含本数的定义标准 [39][42]

股东大会召开情况 - 2024年度股东周年大会及2025年第一次A股、H股类别股东会于2025年6月20日在北京市朝阳区鼓楼外大街19号北京歌华开元大酒店召开 [1] - 会议出席情况：A股股东2,995人持有14,268,827,306股（占总股本71.816257%），H股股东1人持有343,261,089股（占总股本1.727663%） [1] - 会议由执行董事张长岩主持，召集及表决程序符合《公司法》及《公司章程》规定 [1] 议案表决结果 - 所有议案均获通过，无否决议案 [1] - 关键议案表决数据： - 普通股股东对《2024年度财务报告》议案同意票14,609,614,953股（99.983073%），反对票2,020,642股（0.013828%） [1] - H股股东对《2024年度利润分配》议案同意票343,261,089股（100%） [3] - A股股东对《董事监事薪酬》议案同意票14,268,269,269股（99.996089%），反对票363,735股（0.002549%） [3] 特别决议事项 - 议案1（特别决议案）获得有效表决权股份总数三分之二以上通过 [4] - 其他议案均为普通决议案，均达到法定通过标准 [4] 法律程序合规性 - 律师唐丽子、杨楠出具法律意见书，确认会议召集、召开程序及表决结果符合《公司法》《证券法》等法规要求 [4] - 股东大会决议文件经董事、记录人签字并加盖公司公章 [4]

公司2024年业绩 - 2024年营业收入达3,383.75亿元，归母净利润586.71亿元 [2] - 2024年度末期股息现金2.26元/股（含税），占归母净利润的76.5%（2023年度：75.2%） [2] - 公司股价表现优于行业和市场综合指数，年末综合市值8,221亿元 [2] 2025年经营目标 - 商品煤产量目标3.348亿吨，煤炭销售量4.659亿吨，发电量2,271亿千瓦时 [2] - 2025年资本开支计划417.93亿元 [2] - 2025-2027年度每年现金分红金额不少于当年归母净利润的65%，考虑中期分红 [5] 能源保供与生产运营 - 深入推进安全生产治本攻坚三年行动，确保各产业安全稳定生产 [3] - 推动煤炭增储上产，优化运输网络布局，保障煤炭电力稳定供应 [3] - 完善煤炭购销管理新模式，助力煤炭购销体制改革 [3] 可持续发展与转型 - 落实"十五五"规划编制工作，推进有效投资 [3] - 加快推进传统能源产业清洁低碳发展，巩固一体化产业优势 [3] - 积极探索战新未来产业发展，维护中长期净资产回报水平 [3] 成本控制与经营效率 - 发力成本费用管控，强化现金资产精益管理 [3] - 加强数智司库建设，提高会计信息质量 [3] - 推进预算管理系统建设，全面控制经营风险 [3] 股东回报与资本运作 - 保持利润分配政策连续性和稳定性，完善三年股东回报规划 [5] - 推进控股股东新一批资产注入工作，积极开展外部资本运作 [5] - 用好股份回购的董事会授权，发挥基金投资支持和引导作用 [5] 公司治理与投资者关系 - 深入推进党的领导与完善公司治理相统一 [5] - 优化高管薪酬考核机制，防范化解重大经营风险 [5] - 开展多维度投资者关系工作，高质量召开4次业绩发布会 [6] ESG与品牌建设 - 持续完善ESG重点议题管理体系，关注气候变化、碳管理优化 [6] - 规范ESG报告编制披露，持续开展ESG评级提升工作 [6] - 强化公司品牌管理，提升品牌价值 [6] 市值管理与信息披露 - 实施"信息披露再提升"专项行动，提高披露信息质量 [6] - 开展春季走访投资者、秋季反路演等活动，校正市场预期偏差 [6] - 落实市值管理制度，完善市值管理体系 [6]

公司治理变更 - 中国神华能源股份有限公司第六届监事会第六次会议于2025年6月20日在北京召开，应出席监事3人，实际出席2人，1人委托投票 [1] - 会议审议并通过《关于取消监事会并修订〈中国神华能源股份有限公司章程〉的议案》，表决结果为全票通过（3票同意、0票反对、0票弃权）[2] - 取消监事会的议案将以特别决议案形式提交董事会审议，后续提请股东大会审议批准 [2] 公司章程修订 - 除取消监事会外，议案还涉及变更公司经营范围及修改公司章程 [2] - 公司章程修订将按照《中国神华能源股份有限公司章程修正案》进行 [2]

公司基本信息 - 公司于2004年11月8日以发起方式设立并注册登记[8] - 公司注册资本为人民币19,868,519,955元[10] - 公司经营范围包括煤炭开采、销售，发电业务，化工产品生产销售等[21] 股份相关 - 公司已发行普通股份总数为19,868,519,955股，成立时向发起人发行15,000,000,000股[30] - 2005年首次公开发行H股33.985825亿股，2007年公开发行A股18亿股[31] - 发行完成后A股股东持股164.91037955亿股，占比82.91%，H股股东持股33.985825亿股，占比17.09%[31] - 发起人国家能源投资集团有限责任公司持有138.12709196亿股A股股份，约占股本总额69.45%[31] - 回购注销2110.05万股H股股份后，普通股为198.68519955亿股，A股占比83%，H股占比17%[32] - 回购注销后发起人国家能源投资集团有限责任公司持股占比变为69.52%[32] 股份限制与股东权益 - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超过已发行股本总额的10%[33] - 董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超过其所持本公司股份总数的25%[43] - 公司收购本公司股份用于员工持股计划等情形，合计持有的本公司股份数不得超过已发行股份总数的10%，并应在三年内转让或注销[39] - 公开发行股份前已发行的股份，自上市交易之日起一年内不得转让[43] - 连续一百八十日以上单独或合计持有公司百分之三以上股份的股东可要求查阅公司会计账簿、会计凭证[55] 股东会相关 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后的六个月内举行[77] - 公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%等事项，须经股东会审议通过[74][75][124] - 单独或合并持有公司10%以上股份的股东有权请求召开临时股东会[78][84] - 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案，可在股东会召开十日前提出临时提案[91] - 召集人将在年度股东会召开二十日前、临时股东会召开十五日前以公告方式通知各股东[93] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[121] 董事会相关 - 董事会由九名董事组成，职工董事一名，独立董事不少于全体董事的三分之一[180] - 董事会每年至少召开四次会议，会议召开前十日书面通知全体董事[191] - 董事长在紧急情况下可处置公司事务，事后向董事会和股东会报告，有权决定不超上一年度经审计净资产额百分之十的合同等[191] - 董事会审议对外担保事项，需全体董事过半数且出席会议的三分之二以上董事审议通过[187] - 董事会会议由过半数董事出席方可举行，决议除另有规定外须全体董事过半数通过[194][197] 其他 - 公司党委每届任期一般为五年[157] - 公司党委领导班子成员一般为七至九人[158] - 重大经营管理事项须经党委前置研究讨论[160] - 董事任期为三年，任期届满可连选连任[165] - 兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一[165]

董事会组成与任期 - 董事会由九名董事组成，含一名职工董事和不少于三分之一独立董事，含专业会计人士[10] - 董事任期三年，可连选连任[14] 董事长权限 - 董事长决定不超上一年度经审计净资产额百分之十合同、交易和安排（非投资或担保）[15] - 董事长可检查督促董事会决议执行情况[57][58] 会议召开 - 年度董事会会议在120日内召开，半年度在60日内，季度在二、四季度首月召开[26][27] - 代表十分之一以上表决权股东、三分之一以上董事联名、过半数独立董事提议，董事长十日内召集临时会议[29] - 有重大利益冲突现场开会，独立董事意见列决议[47] 参会与表决 - 董事会会议由过半数董事出席，独立董事连续两次未出席提议解除职务[41] - 董事会决议由全体董事过半数表决同意，无关联关系董事过半数通过，不足三人提交股东会[44] 决议效力与责任 - 未按程序形成决议无效，违规致使公司受损，投赞成票董事担责[45] 信息披露 - 董事会严格执行信息披露规定，重大事项第一时间披露[51] 会议记录与资料 - 会议记录应真实准确完整，资料保存十年，决议执行情况总经理定期报告[48][55][57]

股东会召开规定 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后六个月内举行[6] - 董事人数不足规定人数或章程所定人数三分之二时，两个月内召开临时股东会[6] - 公司未弥补亏损达股本总额三分之一时，两个月内召开临时股东会[6] - 单独或合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时，两个月内召开临时股东会[7] 股东会召集与反馈 - 独立董事经全体过半数同意提议，董事会十日内反馈[20] - 审计与风险委员会提议，董事会十日内反馈，同意则五日内发通知[21][22] - 单独或合计持有公司百分之十以上股份的股东请求，董事会十日内反馈[23] 股东会通知与提案 - 年度股东会召开二十日前、临时股东会召开十五日前公告通知股东[33] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开十日前提出临时提案[31] 股东会投票与决议 - 网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[43] - 普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[62] - 公司一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[66] 股东会其他规定 - 股权登记日与会议日期间隔不多于七个工作日，且不得变更[34] - 登记发言人数一般以十人为限，超过取持股数多的前十位股东[53] - 股东与审议事项有关联关系应回避表决[63] - 董事会等可公开征集股东投票权[63] - 选举董事表决采用累积投票制[64] - 同一表决权重复表决以第一次投票结果为准[71] - 表决前推举两名股东代表计票和监票，表决时律师和股东代表共同负责并当场公布结果[73] - 决议应及时公告，列明出席股东和代理人人数等信息[87] - 股东可自决议作出之日起60日内请求法院撤销违法违规决议，但轻微瑕疵且无实质影响的除外[79] - 通过派现等提案，公司应在股东会结束后2个月内实施具体方案[85][86] - 会议记录保存期限不少于10年[89] - 规则解释权归董事会[95] - 规则未尽事宜或冲突时以法律法规等规定为准[96]

公司章程修订 - 取消监事会，由审计与风险委员会行使《公司法》规定的监事会职权[1] - 修订《公司章程》，修改经营范围，新增发电业务等[2][8] - 统一文件表述，将“股东大会”改为“股东会”，阿拉伯数字统一为中文等[3] 股份相关 - 公司发行股份实行公开、公平、公正原则，面额股以人民币标明面值[9] - 新增公司或子公司为他人取得股份提供财务资助规定，员工持股计划除外，累计总额不得超已发行股本总额的10%[10] - 公司收购本公司股份有六种情形，合计持有的本公司股份数不得超过已发行股份总数的10%，并应在三年内转让或注销[12] 股东权益 - 连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东可要求查阅公司会计账簿、会计凭证[23] - 股东会、董事会决议违规，股东有权请求法院认定无效或撤销[23] - 修改后章程新增公司终止或清算时股东按股份份额参加剩余财产分配等权利[21] 会议相关 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后六个月内举行[28] - 单独或合并持有公司百分之十以上股份的股东可请求召开临时股东会[30] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司将在股东会结束后两个月内实施具体方案[43] 公司治理 - 董事任期三年，任期届满可连选连任，兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一[45] - 董事会由九名董事组成，含一名职工董事，独立董事不少于全体董事三分之一[48] - 公司设总经理、副总经理、总会计师，修改后增设董事会秘书[60] 财务相关 - 公司税后利润提取百分之十列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本百分之五十以上可不再提取[73] - 公司每年以现金方式分配的利润不少于归属于本公司股东净利润的35%[75] - 公司聘用会计师事务所聘期一年，可续聘，聘用和解聘由股东会决定[78] 其他 - 公司党委职责新增领导企业意识形态工作等内容，重大经营管理事项须经党委前置研究讨论[44] - 公司合并支付价款不超过净资产10%时，可不经股东会决议，但需董事会决议[84] - 公司出现解散事由应在十日内通过国家企业信用信息公示系统公示[86]