收购交易概述 - 买方为公司非全资附属公司奈瑞儿医疗器械及奈瑞儿健康管理，卖方为广州蓓旻晟企业管理有限公司，双方于2025年11月18日订立股权转让协议 [1] - 收购总代价为人民币4000万元，相当于约4400万港元 [1] - 收购完成后，公司将拥有目标公司90%的股权，目标公司将成为公司非全资附属公司 [1] 收购标的业务构成 - 目标业务包含东莞和珠海医疗标的100%股权、珠海标的及东莞标的100%股权 [1] - 东莞和珠海医疗标的（广州奈瑞儿健康医疗投资有限公司）主要从事分别位于东莞和珠海两所医疗门诊的经营 [1] - 珠海标的（珠海奈瑞儿奈美美容科技有限公司）主要从事珠海八家奈瑞儿品牌美容和保健服务门店的经营 [1] - 东莞标的（奈瑞儿美容连锁(东莞)有限公司）主要从事东莞九家奈瑞儿品牌美容和保健服务门店的经营 [1] 收购的战略影响 - 收购将带动集团直营门店新增19家，其中包括两家医疗美容门店及17家生活美容门店 [1] - 公司直营门店总规模将进一步拓展 [1] - 大湾区核心城市（东莞、珠海）的辐射密度将进一步加深 [1] - 收购将同步带动集团收入的显著提升 [1]

收购交易概述 - 买方为公司非全资附属公司奈瑞儿医疗器械及奈瑞儿健康管理，卖方为广州蓓旻晟企业管理有限公司，双方订立股权转让协议 [1] - 总收购代价为人民币4000万元，相当于约4400万港元 [1] - 收购目标为包含东莞和珠海医疗标的100%股权、珠海标的及东莞标的100%股权的目标业务 [1] - 收购完成后，公司将拥有目标公司90%股权，目标公司将成为公司非全资附属公司 [1] 收购的战略意义与影响 - 收购将带动集团直营门店新增19家，包括两家医疗美容门店及17家生活美容门店 [1] - 此次收购使集团直营门店总规模进一步拓展，并加深在大湾区核心城市的辐射密度 [1] - 收购事项预计将同步带动集团收入的显著提升 [1] - 收购标志着集团旗下品牌奈瑞儿正式将珠海和东莞纳入直营区域 [2] - 珠海和东莞为大湾区GDP发展水平排名前列的城市，此次纳入符合集团深耕高净值客群集中之一线和新一线城市黄金点位的整体战略 [2] 公司背景与战略 - 公司在中国美丽与健康服务行业经营超30年 [2] - 集团坚持通过内生增长及战略性收购拓展业务规模，并拥有丰富的行业收购整合经验 [2]

收购交易核心信息 - 买方奈瑞儿医疗器械及奈瑞儿健康管理（均为公司非全资附属公司）与卖方广州蓓旻晟企业管理有限公司订立股权转让协议，总代价为人民币4000万元（约4400万港元）[1] - 收购目标业务包含东莞和珠海医疗标的100%股权、珠海标的及东莞标的100%股权[1] - 收购完成后，公司将拥有目标公司（东莞和珠海医疗标的、珠海标的及东莞标的）90%的股权，目标公司将成为公司非全资附属公司[1] 收购带来的业务扩张 - 本次收购将带动集团直营门店新增19家，其中包括两家医疗美容门店及17家生活美容门店[1] - 收购事项标志着集团旗下智能美养品牌奈瑞儿正式将珠海和东莞两个城市纳入直营区域[2] - 直营门店总规模进一步拓展，大湾区核心城市辐射密度将进一步加深[1] 战略意义与财务影响 - 收购事项将同步带动集团收入的显著提升[1] - 此次纳入珠海和东莞符合集团的整体战略—深耕高净值客群集中的一线和新一线城市黄金点位[2] - 珠海和东莞作为大湾区国内生产总值（GDP）发展水平排名前列的城市，其纳入有助于战略实施[2] 公司背景与行业策略 - 美丽田园在中国美丽与健康服务行业经营超30年，坚持通过内生增长及战略性收购拓展业务规模[2] - 集团拥有丰富的行业收购整合经验[2]

业绩数据 - 2024年目标公司税前净利润990万元，税后740万元[13] - 2023年目标公司税前净利润150万元，税后130万元[13] - 2025年上半年奈瑞儿经调整净利率从6.5%跃升至10.4%[16] 收购信息 - 2025年11月18日订立股权协议，收购代价4000万元（约4400万港元）[2][4][21][23] - 收购完成后公司拥有目标公司90%股权[2][4] - 目标公司截至2024年12月31日总资产5320万元、净负债920万元、总收入7390万元[12] 门店情况 - 收购带动集团直营门店新增19家，含2家医美及17家生活美容门店[2][15] - 集团27家医疗美容门店全直营[19] - 集团直营美容和保健门店开设在中国20个核心一二线城市[17] 其他信息 - 今年八月集团医疗团队扩容至200多位医生[19] - 目标业务中东莞和珠海医疗标的注册资本为1000万元，占股100%[28] - 目标业务中珠海、东莞标的注册资本各200万元，占股100%[28]

市场扩张和并购 - 公司拟于2025年12月5日召开股东特别大会审议收购上海思妍丽实业股份有限公司100%已发行股份[3][5] - 公司将按每股28.71港元发行价配发及发行15,798,147股对价股份[5] 其他安排 - 2025年12月2 - 5日暂停办理股份过户登记[9] - 过户文件及股票须于2025年12月1日下午四时三十分前送达指定地址[9] - 已填妥签署代表委任表格须不迟于2025年12月3日上午九时三十分送达指定地址[9]

股东大会信息 - 公司将于2025年12月5日在上海举行股东特别大会[1] - 填妥签署代表委任表格须于2025年12月3日上午九时三十分送达香港股份过户登记分处[6] 交易相关 - 需审议及批准股份购买协议及拟进行交易，包括发行及配发对价股份[2] 公司基本信息 - 公司股份每股面值0.000005美元[1] 地址信息 - 大会地点为上海来福士办公楼东塔12层上海会议室[1] - 香港股份过户登记分处地址为香港合和中心17M楼[6]

收购信息 - 公司将以12.5亿元收购目标公司100%已发行股份[9] - 现金对价8.359亿元，对价款股份15798147股，发行价28.71港元[9][25] - 托管保证金1800万元[11] - 境外收购33.1%，境内收购66.9%[13] - 收购事项现金对价由内部资源及不超5.0154亿银行融资拨付[58] 时间节点 - 股东特别大会2025年12月5日上午9:30在上海召开[4] - 代表委任表格须不迟于2025年12月3日上午9:30交回[4] - 最后交易日2025年10月14日[11] - 最后实际可行日期2025年11月14日[11] - 估值基准日2025年6月30日[17] 股权结构 - 最后实际可行日期，控股股东持股1.14987亿股，占比48.77%[70] - 紧随交割后，控股股东持股占比45.70%，SYL Holding持股1579.8147万股，占比6.28%[70] 目标公司业绩 - 2024年7月1日至2025年6月30日母公司拥有人应占溢利净额72,675千元，销售收入855,842千元[49] - 2022 - 2024年收益分别为564,781千元、817,666千元、848,509千元，2025年上半年为423,092千元[83] - 2022 - 2024年除税后溢利分别为 - 36,366千元、69,425千元、81,036千元，2025年上半年为43,997千元[83] 公司财务 - 假设2025年6月30日完成交割，集团总资产将增至约62.677亿元[96] - 假设2025年6月30日完成交割，集团总负债将增至约49.2亿元[96] - 假设2025年6月30日完成交割，集团净资产将增加至约13.477亿元[96] - 2025年9月30日，经扩大集团未偿还借款及租赁负债金额约为10.068亿元[105] 用户数据 - 收购事项交割后，约6万名直营活跃会员将纳入集团会员体系，带动集团直营活跃会员规模较2024年实现44%增长[90] 估值情况 - 目标公司估值约13.95亿元[29] - 估值师选取5家上市公司作为可比公司，采用P/E及EV/Sales倍数估值[33][35] - 可比公司P/E（LTM）平均值为24.4x，EV/Sales（LTM）平均值为1.8x[41] - 经调整后P/E倍数平均值为22.7x，EV/Sales倍数平均值为1.7x[42][43] 市场情况 - 2024年全国美容服务市场规模达4850亿元，集团旗下美丽田园、奈瑞儿和目标公司旗下思妍丽跻身中国前三大美容品牌[85] - 2024年中国前20个一线和新一线城市贡献全国近40%美容服务市场份额，为集团及思妍丽分别贡献超90%总收入[85] 会计政策 - 业务合并以会计收购法入账，收购相关成本于产生时支销[148][149] - 商誉不予摊销，每年进行减值测试[160] - 存货按成本与可变现净值较低者列账[172] - 贸易应收款项预期一年以内收取分类为流动资产[173]

行业与公司概述 * 纪要涉及的行业为医美行业 重点关注上游产品公司（如巨子生物 锦波生物）和下游连锁医美机构（如美丽田园）[1] * 行业整体从过去单品驱动的粗放增长模式 进入需求放缓 竞争加剧的调整阶段 产业链话语权正从上游向下游转移[2][14] 上游企业核心观点与挑战 * 巨子生物2025年上半年受618舆情事件影响 旗下品牌可复美在双十一期间销售未恢复[1][3] * 巨子生物抖音渠道GMV同比下滑超过60% 达人直播（达播）占比从去年80%以上下降至44.5% 合作达人数量从800多人减少到560人 头部达人从34位减少到14位[4] * 巨子生物商业化预算缩减了20% 投放效率和力度均有所减弱[4] * 锦波生物2025年第三季度收入和利润增速逐季放缓[5] * 锦波生物核心产品4毫克极纯因终端破价导致利润受损 指导价从2021年的6,800元跌至目前终端价仅1,000多元 部分新客户价格甚至低于1,000元[5] * 锦波生物渠道覆盖率约4,000家 低于瘦脸针等竞品的8,000至10,000家覆盖水平[5] * 锦波生物推新品如12毫克CORENET和新批凝胶三类械产品 但新品销售费用率较高 对利润造成压力[5] * 上游企业普遍面临竞争加剧和单品利润下滑问题 需将部分利润转移给下游以换取销量[9] * 锦波生物面临医美机构更倾向于推销定制产品的挑战 例如4毫克极纯进货价约1,050至1,100元 而8毫克定制产品进货价仅为600至800元 但后者终端售价可达数千元 利润更高[8] * 上游重组胶原蛋白领域竞争加剧 巨子生物等企业获得三类医疗器械审批 市场竞争激烈[1][8] 下游机构核心观点与发展趋势 * 下游连锁医美机构加速并购整合 提高连锁化率和会员运营能力 话语权增强[1][6] * 美丽田园通过并购行业第二大奈瑞儿和第三大斯年丽 门店数量达到七八百家 占据高端商圈40%以上[10] * 美丽田园主品牌在过去两年保持了5%至6%的同店增长 其中10%的用户数量增长抵消了5%的客单价下滑[11] * 下游机构通过增值服务（如医美和亚健康服务）延长用户生命周期 增加全生命周期消费价值 并降低获客成本[11][12] * 下游连锁机构规模扩大后 通过对上游供应链施加价格压力 实现采购成本下降 并要求上游公司提供定制化产品以形成差异化优势[12][13] * 美丽田园的成功得益于卓越的用户运营能力 数字化会员管理 有效的并购策略以及轻资产会员资产收购[11] 产业链关系变化与行业影响 * 行业从单品驱动转向用户需求驱动 下游企业通过增强与用户接触和满足需求来应对市场变化[2][7] * 下游头部连锁品牌要求更多定制化产品 上游公司需要牺牲部分毛利以换取销量 并提升渠道经营能力和用户留存策略[14] * 这种变化为下游企业带来了更好的用户体验和更高的经营效率 使其在竞争加剧的环境中保持增长[14][15] * 当前行业挑战包括需求放缓 竞争加剧 上游需提高渠道经营能力 下游需优化会员运营和同店效率[16] * 掌握用户需求 具备供应链优势和出色会员运营的企业有望率先走出困境 实现新增长[16]

公司核心优势与商业模式 - 公司精耕生活美容与医疗美容双美模式，通过三十余年内生外延积累会员体系，实现目标客群精准转化，获客成本远低于行业平均水平[1] - 通过对奈瑞儿和思妍丽的并购整合，快速提升经营效益，未来将占据一二线核心高端商业主要区位，高端品牌形象已树立，规模效应逐渐体现[1] - 各项业务毛利率稳步增长，门店利润率水平仍有充足提升空间[1] 重大收购事件与整合效应 - 公司以12.5亿元人民币对价收购中国第三大美容服务品牌思妍丽100%股权[1] - 思妍丽2024年收入8.49亿元，在全国48个城市运营163家生活美容门店和19家医疗美容诊所，拥有约6万名直营活跃会员[1] - 收购后公司集齐全国前三美容服务品牌，占据42%的一二线高端商业物业，收购对应PE（TTM）估值约17倍，低于上市公司估值[1] - 参考收购奈瑞儿后将其利润率从2023年6.5%提升至2025年上半年10.4%，思妍丽进入体系后有望提升利润率水平[1] 股东回报与财务预测 - 公司计划未来三个完整财年每年派息不低于当年公司拥有人应占净利润的50%或继续回购股份[1] - 公司已累计回购60.55万股，积极维护二级市场价格[2] - 暂不考虑思妍丽并表，预计2025-2027年净利润为3.72亿元、4.09亿元、4.86亿元，对应PE分别为18倍、17倍、14倍[2] 行业竞争与市场地位 - 收购思妍丽将巩固公司在中高端美容护理服务的地位[2] - 公司凭借内生加外延模式拓展，业务模式仍有继续优化空间[2]

公司定位与收购事件 - 公司是国内生活美容与医疗美容服务领域的领先企业，品牌口碑良好，运营能力突出 [1] - 公司于2025年10月公告拟以12.5亿元人民币对价收购上海思妍丽实业股份有限公司100%股权 [1] - 此次收购是公司继2024年收购第二大美容服务品牌奈瑞儿后的又一重大收购 [1] 收购标的概况 - 思妍丽是中国第三大美容服务品牌，2024年实现收入8.5亿元，净利润8100万元 [1] - 截至2025年6月30日，思妍丽在全国48个城市拥有163家高端美容服务门店及19家医疗美容门诊 [2] - 思妍丽约6万名直营活跃会员，收购后将带动公司直营活跃会员规模实现44%增长 [2] 交易估值与支付结构 - 以标的2024年7月至2025年6月的归母净利润7267.5万元计算，收购市盈率为17.2倍，显著低于公司约29.2倍与行业均值21.1倍 [3] - 总对价12.5亿元采用现金3.25亿、并购贷5.1亿及股份支付4.15亿的多元支付方式 [3] - 股份支付部分将向交易对手方发行1579.8万股，占公司当前已发行股份的6.7% [3] 财务影响与协同效应 - 收购预计将公司每股收益由1.36元提升至1.62元，直接增厚18% [3] - 收购完成后，公司门店总数将超734家，核心商圈覆盖达42%，直营会员基数突破20万 [4] - 公司将复制奈瑞儿整合经验与数字化投入，通过规模采购、联合创研实现供应链协同，有望提升毛利率与净利率 [4] 盈利预测与估值 - 预计公司2025至2027年归母净利润分别为3.37亿元、4.58亿元、5.88亿元 [1] - 当前股价对应2025至2027年市盈率分别为20.4倍、15.0倍、11.7倍 [1] - 参考行业平均21倍市盈率，给予公司2026年20倍市盈率，对应目标价42.64港元 [1]