公司股权激励计划执行情况 - 四川路桥2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期条件已达成，294名激励对象合计11,927,160股限制性股票符合解禁条件 [9] - 公司2023年扣非归母净利润达80亿元，复合增长率45.11%，显著高于同行业-14.41%的平均水平；2023年营业收入1,150.42亿元，应收账款周转率6.18，均超额完成考核目标 [9] - 本次回购注销涉及14,448,840股限制性股票，包括6名考核不达标激励对象的176,400股及未达第三个解禁期业绩目标的14,343,000股 [11][12] 股权激励计划实施细节 - 首次授予限制性股票价格为4.24元/股，经多次分红调整后回购价降至1.112元/股；预留授予部分调整后回购价为2.219元/股 [13] - 公司已累计完成5次限制性股票回购注销，最近一次于2025年3月6日注销222.432万股 [8][9] - 激励计划设置阶梯式个人考核机制，"优秀/称职"可100%解禁，"基本称职"解禁80%，"不称职"全部回购 [9] 行业比较数据 - 建筑业上市公司2020-2023年营业收入复合增长率均值4.44%，公司同期达15.89%（重述后）[9] - 采用证监会CSRC建筑业分类作为同行业对比基准，公司关键财务指标持续领先行业平均水平 [9]

控股股东可交换债券发行情况 - 蜀道集团于2025年1月2日完成非公开发行可交换公司债券"24蜀道EB" 实际发行规模20亿元人民币 债券期限3年 标的股票为蜀道集团持有的部分四川路桥股票 [1] - 债券代码为"137192" 具体发行信息已通过上海证券交易所网站披露 [1] 换股期安排及潜在影响 - 换股期限为2025年7月3日至2028年1月2日 自债券发行结束满6个月后启动 [2] - 截至公告日 蜀道集团及其一致行动人合计持有公司69.32亿股 占公司已发行股本79.59% [2] - 若全部债券持有人选择换股 蜀道集团仍将保持控股股东地位 不会导致公司实际控制权变更 [2] 股份变动监控机制 - 公司将实时跟踪债券换股情况 并依据监管要求履行信息披露义务 [2]

监事会会议召开情况 - 会议于2025年6月27日以现场结合通讯方式召开，符合《公司法》及公司章程规定 [1] - 会议通知于2025年6月20日通过书面及电话方式发出，应出席监事6人全部出席，其中4人以通讯方式参会 [1] - 会议由监事会主席黄卫主持，部分高管列席 [1] 重组标的资产业绩承诺减值测试 - 委托四川天健华衡评估交建集团、高路建筑、高路绿化三家公司股东权益价值，截至2024年底评估值分别为935.2亿元、3.25亿元、2.39亿元 [1] - 经调整后交建集团95%股权、高路建筑100%股权、高路绿化96.67%股权评估值分别达1293.99亿元、3.39亿元、3.6亿元，均高于重组时评估值 [1] - 标的资产未发生减值，业绩补偿义务人无需履行补偿责任 [1] 限制性股票激励计划解除限售 - 2021年激励计划首次授予部分第二个解除限售期条件达成，294名激励对象可解除限售股票数量未披露具体数值 [2][3] - 该议案属于股东大会授权范畴，无需提交股东会审议，获监事会全票通过 [2][3] 限制性股票回购注销安排 - 因6名激励对象不符合条件及公司层面业绩未达标，拟回购注销总计1444.88万股限制性股票（含首次授予10.58万股及第三期未达标1434.3万股） [3][4] - 回购注销议案同样属于股东大会授权范围，监事会全票通过 [3][4]

回购注销 - 公司将回购注销14,448,840股已获授但尚未解锁的限制性股票[2] - 2025年6月27日会议审议通过回购注销议案[2] 股本与注册资本变更 - 回购注销后总股本由8,710,039,485股变为8,695,590,645股[3] - 回购注销后注册资本由8,710,039,485元变为8,695,590,645元[3] 债权申报 - 债权人45日内申报债权，时间为2025.6.28 - 2025.8.11 9:00 - 17:00[3][4] - 申报地点为四川省成都市高新区九兴大道12号[4] - 联系人是公司董事会办公室，电话028 - 85126085[4] 公告时间 - 公告发布于2025年6月27日[5]

债券发行 - 2025年1月2日蜀道集团完成“24蜀道EB”可交换公司债券发行，规模20亿[1] - 债券期限3年，换股期限为2025年7月3日至2028年1月2日[1] 股权情况 - 截至披露日，蜀道集团及其一致行动人持股6,932,169,419股，占比79.59%[2] - 假设全部换股，换股后蜀道集团仍为控股股东[2] - 债券换股不影响公司治理及持续经营[2]

业绩总结 - 2024年扣非归母净利润为63.4023878896亿元，营业收入为1072.3817927282亿元，应收账款周转率为4.48[13] 限制性股票相关 - 2022年5月6日向308名激励对象授予2,997万股限制性股票[5] - 2022年7月26日向110名激励对象授予874万股限制性股票[6] - 2022年12月14日回购23名原激励对象92.38万股限制性股票，2023年2月9日完成注销[6] - 2024年4月22日回购18名原激励对象238.28万股限制性股票，2024年6月27日完成注销[7] - 2024年8月29日为404名激励对象2,048.48万股限制性股票解除限售，回购8名原激励对象55.44万股，2024年11月7日完成注销[7] - 2025年1月6日为79名激励对象355.208万股限制性股票解除限售，回购35名原激励对象222.432万股，2025年3月6日完成注销[9] - 2025年6月27日为294名激励对象11,927,160股限制性股票解除限售，回购14,448,840股已获授未解锁的限制性股票[10] - 《2021年激励计划》首次授予的6名激励对象第二个解除限售期105,840股限制性股票将回购注销[1] - 《2021年激励计划》首次及预留部分第三个解除限售期14,343,000股限制性股票将回购注销[1] - 公司将合计回购注销14,448,840股已获授但尚未解锁的限制性股票[14] - 首次授予限制性股票的回购价格为1.112元/股，预留授予限制性股票的回购价格为2.219元/股[16][17] - 本次拟用于回购限制性股票的资金共计18,624,280.08元，其中首次授予部分13,498,390.08元，预留授予部分5,125,890.00元[18] - 3名首次授予激励对象2024年度考核“不称职”，对应回购数量88,200股；3名“基本称职”，对应回购数量17,640股[13] - 首次及预留授予部分第三个解除限售期，因业绩未达标，回购14,343,000股限制性股票[13] 股本及股份变化 - 本次回购注销完成后，公司总股本将由8,710,039,485股变更为8,695,590,645股，注册资本将由8,710,039,485元变更为8,695,590,645元[21] - 无限售条件的流通股数量不变为6,703,639,445股，有限售条件的流通股减少14,448,840股至1,991,951,200股[22] 其他 - 本次回购注销已经公司第八届董事会第五十七次会议及第八届监事会第四十四次会议审议通过，无需再提交股东会审议[19] - 本次回购注销不会对公司经营业绩和财务状况产生重大影响，不影响管理团队勤勉尽职[23] - 2021年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票未损害公司及全体股东权益，不会对财务和经营产生实质性影响[25] - 2021年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票已取得必要批准和授权，回购价格及数量确定符合规定[25] - 上网公告附件包含法律意见书、独立财务顾问报告和监事会核查意见[25]

业绩总结 - 2023年扣非归母净利润为90.18亿元，较2020年复合增长率45.11%，高于同期同行业-14.41%平均水平[13] - 2023年营业收入为1150.42亿元，较2020年复合增长率23.50%，高于同期同行业4.44%平均水平[13] - 2023年应收账款周转率为6.18，高于5.7[14] - 若考虑同一控制下企业合并对2020年财务数据重述，2023年扣非归母净利润较2020年复合增长率为40.09%[15] - 若考虑同一控制下企业合并对2020年财务数据重述，2023年营业收入较2020年复合增长率为15.89%[15] 限制性股票情况 - 2022年5月6日向308名激励对象授予2997万股限制性股票[6] - 2022年7月26日向110名激励对象授予874万股限制性股票[7] - 2023年2月9日完成回购23名原激励对象的92.38万股限制性股票注销[7] - 2024年6月27日完成回购18名原激励对象的238.28万股限制性股票注销[8] - 2024年11月7日完成回购8名原激励对象的55.44万股限制性股票注销[8] - 2025年3月6日完成回购35名原激励对象的222.432万股限制性股票注销[10] - 2025年6月27日同意为294名激励对象持有的11,927,160股限制性股票解除限售，并回购14,448,840股已获授未解锁的限制性股票[10] - 首次授予限制性股票的第二个解除限售期为自授予日起36个月后的首个交易日起至48个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为30%[11] - 《2021年激励计划》首次授予部分授予日为2022年5月6日，其第二个限售期已于2025年5月5日届满[11] - 《2021年激励计划》首次授予部分待解除限售人数为297人，其中3人考核“不称职”，3人考核“基本称职”，291人考核“称职”及以上[14] - 本次符合解除限售条件的激励对象为294名，对应可解除限售股份数量为11927160股[14] - 可解除限售的限制性股票数量占目前公司总股本的0.14%[17] - 公司管理人员及核心技术（业务）人员已获授予限制性股票数量2865万股，本次可解除限售数量1192.716万股，占比29.74%[17] - 《2021年激励计划》首次授予对象第二个解除限售期解除限售比例为30%[17] - 《2021年激励计划》首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件已成就[18] - 公司法律顾问认为解除限售已取得必要批准和授权，符合相关规定[18] - 独立财务顾问认为解除限售条件成就事项已取得必要批准和授权[19] - 可解除限售的激励对象及股票数量符合相关规定[19] - 本次解除限售期届满，解除限售条件均已成就[19] - 上网公告附件包含法律意见书和独立财务顾问报告[19] - 公告发布时间为2025年6月27日[20]

评估相关 - 评估目的为四川路桥发行股份及支付现金购买的交建集团100%股权减值测试提供价值参考[13] - 评估对象为交建集团股东全部权益，范围是资产和负债[13] - 价值类型为市场价值，评估方法为收益法[13] - 评估基准日为2024年12月31日，结论使用有效期至2025年12月30日[13] - 详细预测期为2025年1月1日至2029年12月31日，2030年1月1日起永续经营[53] 公司资本与股权 - 四川路桥注册资本为87.12亿元[16] - 交建集团初始注册资本3000万元，现注册资本50亿元[17][20] - 交建集团对多家公司有不同比例投资，如左贡公司等10家100%、巴泰公司81.21%等[28] - 2022年11月四川路桥购买交建集团95%股权后成其全资子公司[27] 财务数据 - 2022 - 2024年交建集团资产分别为2331829.25万元、3285329.15万元、4100277.43万元[31] - 2022 - 2024年交建集团净利润分别为160362.51万元、539740.66万元、271180.28万元[31] - 交建集团合并口径归属于母公司股东权益账面值929163.65万元、评估值935200.00万元，增值6036.35万元、增值率0.65%[67] - 公司流动资产3650019.22，非流动资产450258.22，资产合计4100277.43[40] - 公司流动负债3053514.48，非流动负债99424.29，负债合计3152938.77[40] - 公司股东权益为947338.66，归属于母公司股东权益为929163.65[40] 税务政策 - 交建集团所得税税率为15%、25%，增值税应税收入按13%、9%、6%税率计算销项税[32] - 交建集团母公司2023 - 2025年、子公司2023 - 2024年部分情况及2024年度部分公司享所得税优惠[34][35][36] - 交建集团部分公司西部大开发所得税优惠政策2030年12月31日到期后仍可继续享受，税率15%[65] 其他 - 交建集团位于成都三处办公场所租赁面积及租金情况[13][14] - 截至评估基准日，交建集团向工行成都滨江支行借款余额为3.67亿元，期限至2035年2月18日[15] - 公司表外资产含交建集团及子公司蜀工检测专利权284件、软件著作权8件和3件注册商标[40]

股权交易 - 2021年9月30日蜀道建工100.00%股权评估价值18,940.00万元[17] - 2022年11月18日完成股权过户工商变更登记[17] - 2022年11月29日发行股份购买资产新增股份登记办理完毕[17] 业绩承诺 - 业绩补偿义务人承诺2022 - 2024年净利润分别不低于710.18万、2,123.52万、414.68万元[18][19] - 2022 - 2024年承诺净利润分别为1710.18万、2123.52万、2414.68万元[25] - 截至2024年12月31日完成业绩承诺[23] 利润分配 - 业绩承诺期内合计分配利润1351.92万元，均于2023年分配[28] 评估结果 - 2025年6月13日全部股东权益评估价值32508.06万元[27] - 2024年12月31日调整后评估价值33859.98万元[30] - 截至2024年12月31日股权未减值，差额14919.98万元[30]

公司基本信息 - 四川路桥注册资本为871226.38万元人民币[14] - 公司原注册资本1000万元，2013年增资至3000万元[16][17] - 截至评估基准日，蜀道养护公司持股96.67%，四川省通川工程技术开发有限公司持股3.33%[20] 财务数据 - 2022 - 2024年资产分别为93573.15万元、109332.00万元、90906.77万元[25] - 2022 - 2024年负债分别为72015.94万元、85634.11万元、73422.39万元[25] - 2022 - 2024年股东权益分别为21557.20万元、23697.88万元、17484.38万元[25] - 2022 - 2024年营业收入分别为49919.54万元、61934.02万元、60839.32万元[25] - 2022 - 2024年净利润分别为6049.25万元、4702.13万元、4069.85万元[25] - 2022 - 2024年经营现金流量净额分别为12632.03万元、2645.88万元、 - 3301.52万元[25] - 表内资产合计90906.77万元，负债合计73422.39万元[31] - 负债合计为73422.39万元[32] - 所有者权益账面价值为17484.38万元[32] 评估信息 - 四川高速公路绿化环保开发有限公司股东全部权益评估值为23864.02万元[2] - 四川高速公路绿化环保开发有限公司股东全部权益账面值为17484.38万元[13] - 四川高速公路绿化环保开发有限公司股东全部权益评估增值6379.64万元，增值率36.49%[13] - 评估基准日为2024年12月31日[13][34] - 评估结论使用有效期自2024年12月31日起至2025年12月30日止[13][47] - 评估方法为收益法[13] - 本次评估采用收益法，与交易时评估方法一致[37] - 细预测期为2025年1月1日至2029年12月31日，2030年1月1日起为永续经营[40] - 本次评估选用现金流量折现法[38] - 评估报告日为2025年6月13日[52] 其他信息 - 四川路桥拟对四川高速公路绿化环保开发有限公司96.67%股权进行减值测试[13] - 四川高速公路绿化环保开发有限公司办公经营场所租赁期限为2022年7月1日至2027年6月30日[13] - 四川高速公路绿化环保开发有限公司前三年年租金为189.16万元，第四、五年年租金为208.08万元[13] - 表外资产为20件实用新型专利[32] - 2022年11月四川路桥拟购买高路绿化96.67%股权[37] - 评估报告使用成都绕城高速公路（西段）有限责任公司出租场地，建筑面积6775.5m²，2022年7月1日至2027年6月30日，第一至三年每年租金189.16万元，第四、五年每年208.08万元[49] - 评估报告使用信永中和会计师事务所提供的审计会计报表信息[48] - 评估假设高路绿化按管理层规划正常持续生产经营[46] - 评估假设国家现行法律法规及方针政策等无重大变化[46] - 评估假设人民币利率和汇率在现有水平上无重大变化[46] - 评估假设高路绿化未来办公经营场所保持租赁方式不变[47] - 评估报告需提交国有资产监督管理部门或企业有关主管部门备案审查[51] - 公司适用所得税税率25%、增值税税率13%等[27] - 四川华衡于2025年5月接受评估委托[42]