交易核心信息 - 中国医药拟以现金方式收购贺敦伟等交易对方合计持有的则正医药70%股权 [1] - 本次交易总金额为人民币5.25亿元 [1] - 收购资金来源为公司自有资金和/或自筹资金 [1] - 交易完成后，则正医药将成为中国医药下属控股子公司并纳入合并报表范围 [1] 交易战略目的 - 提升公司在医药研发创新领域的综合实力，弥补公司当前研发体系短板 [1] - 推动双方在技术、市场和资源方面的深度融合 [1] - 实现从仿制药研究、改良型新药研究到创新药研究等领域的深入布局 [1] - 打通从研发到生产的全产业链，构建医药研发、医药工业和医药商业协同发展的产业布局 [1]

公司重大资本运作 - 中国医药第九届董事会第34次会议于2025年12月29日召开，审议通过了关于收购上海则正医药科技股份有限公司70%股权的议案 [1] - 本次交易总金额为人民币5.25亿元 [1] 标的公司业务概况 - 上海则正医药科技股份有限公司成立于2017年 [1] - 则正医药是一家以改良型新药、复杂制剂为特色的医药研发企业 [1] - 公司可提供药品研究、临床试验、注册申报的全流程研发服务 [1]

收购信息 - 中国医药拟收购上海则正70%股权[11][19][70][80][111][114][115][116][117][121][122][123][125][128][140][197] - 评估基准日为2024年12月31日，评估结论使用有效期至2025年12月30日[14][16][100][134][194] - 上海则正所有者权益账面价值为28449.31万元，股东全部权益评估价值为75883.84万元，增值额47434.52万元，增值率166.73%[16] 公司业绩 - 上海则正2024年总收入18773万元，净利润3559万元，服务客户70家，新签订单17616万元[1] - 山东则正2024年总收入9620万元，净利润3950万元，服务客户38家，新签订单3270万元[4][5] 公司股权及资本变动 - 上海则正2017 - 2024年历经多次股权和资本变动，截至2024年12月31日，贺敦伟持股2512.92万股，占比50.26%[21][24][25][27][28][30][33][41][47] - 2022年增资完成后，上海则正投前估值18.7亿元、投后估值20亿元[35] 公司资质及部门设置 - 公司荣获国家专精特新“小巨人”企业等多项国家级与市级资质认定[50] - 公司下设7个职能部门和7个业务部门[49] 技术研发 - 上海则正拥有16项软件著作权、22项实用新型专利、3项发明专利等多项知识产权[111][112][113] - 公司有37条在研管线，如HQ - 0056 - 普瑞巴林缓释片等[118][119] 评估相关 - 本次评估选取收益法、资产基础法，以收益法评估结论作为最终结论[147][193] - 2025年度至2040年度股权资本成本为12.05%，加权平均资本成本为11.34%，付息债务资本成本为3.55%[157][158] 其他 - 山东则正和上海则正存在受限银行存款情况[197] - 2018年11月16日前江苏约品分两次向上海则正支付研发费用170万元[199]

业绩总结 - 审计认为公司2022 - 2024年财务报表编制合规，公允反映财务状况等[3] - 2024年末货币资金82,577,501.50元，较2023年末和2022年末减少[13] - 2024年末交易性金融资产20,036,164.38元，较2022年末减少[13] - 2024年末应收账款53,965,925.64元，较2023年末和2022年末增加[13] - 2024年末流动资产合计298,255,171.73元，较2023年末减少[13] - 2024年末资产合计412,467,261.44元，较2023年末减少[13] - 2024年12月31日负债合计116,423,353.22元，较2023年12月31日减少[18] - 2024年12月31日所有者权益合计296,043,908.22元，较2023年12月31日增加[18] - 323年度学生总收入256,855,372.35元，较一六年度增长约76.46%[27] - 323年度营业利润37,568,196.22元，较一六年度增长约289.38%[27] - 2023年度营业总收入196,039,967.53元，2022年度为96,472,514.18元[29] - 2023年度净利润29,258,360.30元，2022年度为 - 287,711.22元[29] - 2024年销售商品、提供劳务收到的现金126,953,139.69元，较2023年减少[34] - 2024年经营活动产生的现金流量净额为 - 101,789,626.98元，较2023年减少[34] 用户数据 - 无相关内容 公司基本信息 - 公司成立于2017年3月14日，现有注册资本5000万元，总股本5000万股[52] - 公司主营业务包括化学药和原料药的研发、生产、销售及CMO/CDMO业务[57] - 本报告期纳入合并范围的子公司共5户[58] 会计政策 - 公司以持续经营为基础编制财务报表，管理层认为不存在对持续经营假设产生重大疑虑的事项[60][61] - 会计年度自公历1月1日起至12月31日止[63] - 公司及子公司采用人民币为记账本位币[65] 金融资产和负债处理 - 金融资产和金融负债初始确认时以公允价值计量，部分交易费用处理不同[79] - 公司以预期信用损失为基础对多种金融工具进行减值处理并确认损失准备[94] 存货处理 - 公司取得存货按实际成本计量，发出存货采用加权平均法[108] - 资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量[109] 长期股权投资 - 长期股权投资包括对子公司、合营企业和联营企业的权益性投资[119] - 公司对子公司的长期股权投资采用成本法核算，对联营企业和合营企业采用权益法核算[124][125] 固定资产 - 机器设备折旧年限为5 - 10年，预计净残值率5%[132] - 运输设备折旧年限为4年，预计净残值率5%[132] 无形资产 - 软件和专利权作为使用寿命有限的无形资产，预计收益期限为5 - 10年[144] - 内部研究开发项目研究阶段支出于发生时计入当期损益，开发阶段支出满足条件确认为无形资产[146] 预计负债 - 公司在满足相关条件时将或有事项确认为预计负债，按履行现时义务所需支出最佳估计数初始计量[155] 收入确认 - 新收入准则下公司以控制权转移作为收入确认时点判断标准[164] - 药学研究服务按里程碑交付成果，按履约进度确认收入[167] 政府补助 - 政府补助分为与资产相关和与收益相关，难以区分的整体归类为与收益相关[168] - 公司对政府补助采用总额法，与资产相关确认为递延收益分期计入损益[170] 税收政策 - 增值税税率为6%、13%、0%，城市维护建设税税率为7%、5%，教育费附加税率为3%，地方教育附加税率为2%，企业所得税税率为15%、5%[187] - 上海则正、山东则正享受高新技术企业15%的企业所得税优惠税率[187][189]

市场扩张和并购 - 公司以5.25亿元现金购买则正医药70%股权[2][4] - 本次交易完成后，公司直接持有则正医药70%股权[4] - 本次交易经第九届董事会第34次会议审议通过，8名董事一致同意[4] - 本次交易无需提交公司股东会审议批准[5] - 则正医药100%股权交易价格为75,000万元，中国医药拟收购70%标的股份交易价格为52,500万元[24] 业绩总结 - 截至2025年9月30日公司合并口径资产总额42162.79万元，净资产26462.05万元；1 - 9月营业收入10729.02万元，净利润 - 4084.78万元[20] - 2024年12月31日公司资产总额41246.73万元，净资产29604.39万元，营业收入25696.24万元，利润总额3897.65万元，净利润3933.61万元[21] - 资产基础法评估公司股东全部权益价值评估值为55915.62万元，增值额为27466.31万元，增值率为96.54%[22] - 收益法评估公司股东全部权益价值评估值为75883.84万元，增值额为47434.52万元，增值率为166.73%[22] - 截至2024年12月31日，则正医药所有者权益账面值为28,449.31万元，评估价值为75,883.84万元，增值额为47,434.52万元，增值率为166.73%[24] 新产品和新技术研发 - 公司已向国家药监局申报成功超100项研发服务项目，获药品上市许可55个（含一致性评价品种23个、仿制药品种17个、2类改良新药1个、美国FDA批准仿制药1个、其他纯临床品种13个），获临床试验批件8个[23] - 公司有多个复杂制剂研发技术平台，包括儿童药物、口服缓控释、复杂注射剂、药械组合技术平台等[19] 其他新策略 - 自评估基准日至交割日为过渡期间，收益由交易完成后标的公司股东共享，亏损由创始股东现金补偿[31] - 受让方和创始股东同意以交割日前一个月末或协商时间为审计基准日，90日内审计过渡期间损益[32] 风险提示 - 医药研发具有高投入、长周期等特点，新药研发难度与不确定性增加，可能影响业务与盈利[36] - 则正医药所处CRO行业竞争加剧[36] - 本次交易预计形成商誉，后期可能触发商誉减值风险，影响公司损益[36] - 则正医药与公司分属不同行业，交易完成后整合可能不及预期[36] - 本次交易协议生效后，办理股份过户等手续可能无法最终顺利完成[37] 股权相关 - 贺敦伟截至公告披露日直接持有则正医药34.6002%股权，直接及间接合计持有39.2953%股权[7] - 则正医药股东贺敦伟持股比例为34.6002%[14] - 则正医药股东吴冬持股比例为4.8849%[14] - 则正医药股东万康保健持股比例为21.8150%[14] - 上海美则乐医药科技有限公司股权比例为49%，上海美正乐医药科技有限公司股权比例为45%，湖南壹正生物科技研发有限公司股权比例为30%[15] - 贺敦伟转让前持有则正医药34.6002%股权，本次转让12.9512%股权，转让后剩余21.6490%股权[26] - 创始股东转让股权价款支付比例为20%、40%、20%、20%[27] - 创始股东以外自然人股东转让股权价款支付比例为20%、80%[27] - 机构股东转让股权价款支付比例为100%[27] 公司信息 - 嘉兴人合嘉瑞股权投资合伙企业注册资本17800万元[8] - 新余人合瑞云投资合伙企业注册资本3200万元[9] - 新余人合春润投资合伙企业注册资本21135万元[10] - 烟台国信则正股权投资合伙企业注册资本2200万元[10] - 常州彬复因爱而升创业投资合伙企业注册资本1540万元[12] - 山东则正医药技术有限公司注册资本1111.11万元，实缴资本1111.11万元[16] - 山东则简生物科技有限公司注册资本1000万元，实缴资本1000万元[16] - 则正（济南）生物科技有限公司注册资本100万元，实缴资本100万元[17] - 上海则准医药研发有限公司注册资本300万元，实缴资本300万元[17] - HQ PHARMA PTE. LTD.则正医药有限公司注册资本1000元新币[17] - 上海美则乐医药科技有限公司注册资本5000万元，成立于2023年12月22日[18] - 上海美正乐医药科技有限公司注册资本1000万元，成立于2024年1月4日[18] - 湖南壹正生物科技研发有限公司注册资本1000万元，成立于2022年4月29日[18][19] - 公司成立于2017年，是医药研发企业，有研发服务和自主研发技术权益成果转化业务模式[19] - 则正医药拥有5家全资子公司、3家参股公司[15] - 则正医药及其下属子公司不存在对外担保、委托理财情况[35]

会议信息 - 公司第九届董事会第34次会议于2025年12月29日召开[2] - 会议通知于2025年12月21日发出[2] - 应出席董事8名，实际出席8名[2] 决策事项 - 董事会同意收购上海则正医药科技股份有限公司70%股权[3] - 董事会同意修订《制度管理办法》[3]

交易概述 - 中国医药以现金出资5.25亿元人民币购买上海则正医药科技股份有限公司70%股权 [1] - 交易对方为13名股东 交易已获董事会审议通过 无需提交股东会审议 [1] - 交易完成后 则正医药将成为中国医药下属控股子公司 [1] 标的公司业务 - 则正医药是一家以改良型新药 复杂制剂为特色的医药研发企业 [1] - 公司提供药品研究 临床试验 注册申报的全流程研发服务 [1] 交易战略目的 - 交易旨在提升中国医药在医药研发创新领域的综合实力 [1] - 交易旨在弥补中国医药当前研发体系短板 [1] - 交易旨在打通中国医药从研发到生产的全产业链 [1]

核心观点 - 恒瑞医药凭借卓越的自主创新实力与深远的行业引领作用，荣膺“年度医药行业影响力品牌”，其坚持“科技创新”与“国际化”双轮驱动的战略持续重塑中国医药产业的全球竞争力 [1] 研发投入与创新成果 - 2024年研发投入占销售收入比重高达29.4%，连续多年保持在20%以上，累计研发投入已突破500亿元 [2] - 过去一年已有24个1类创新药和5个2类新药获批上市，并有100多个自主创新产品处于临床开发阶段，超400项临床试验在全球展开 [2] - 技术平台覆盖PROTAC、ADC、多特异性抗体、放射性配体疗法等主流与新分子模式，并前瞻性开拓AI药物研发新领域 [2] - 截至2025年9月，公司拥有国内外授权专利逾两千件，并多次荣获中国专利金奖 [2] 国际化战略与成果 - 自2020年以来，已完成15笔对外许可交易，潜在总交易额超过270亿美元，其中2025年即达成5笔 [3] - 在美国、欧洲、澳大利亚等多地开展了超过20项国际临床试验 [3] - 旗下4款ADC创新药获得美国FDA快速通道资格，5款创新药获孤儿药资格认定 [3] - 公司产品已进入全球40多个国家，在欧美日等法规市场斩获20余个注册批件 [3] 产业影响力与生态构建 - 公司为中国医药产业从“仿制”到“创新”的转型探索并验证了一条体系化、可持续的发展路径 [4] - 打造了从靶点发现、临床开发到商业化生产的完整创新体系，成为行业标杆 [4] - 通过平台技术积累、人才团队培养、国际合作网络构建，形成了可自我强化的创新生态，具备产业级的示范与拉动效应 [4] - 以源头创新满足临床需求，推动中国医药产业整体技术进步与升级，并提升了“中国创新药”在全球市场的品牌形象与话语权 [4] 行业背景与公司定位 - 中国医药产业正经历从“跟跑”、“并跑”到部分领域“领跑”的历史性跨越 [5] - 恒瑞医药作为行业龙头，其“创新与国际化双轮驱动”的战略已显成效 [5]

文章核心观点 2025年中国创新药行业呈现近5年最强劲的复苏曲线，但行业未来走向仍存在多个关键不确定性，其答案将决定2026年行业是“全面回暖”还是“结构性分化”，并重塑未来3-5年的产业格局 [1] 01 创新药行情会怎么走 - 行业具备持续向上根基，政策面持续向好，全链条推进节奏加快 [2] - 企业基本面稳步抬升，创新药密集获批并进入商业化兑现阶段 [2] - 部分创新药企估值高企，市场预期已拉满，高估值需靠后续业绩消化 [2] - 行情后续可能延续上行、掉头向下或维持震荡，完成从贝塔普涨到阿尔法分化的关键切换 [2] 02 IPO走向尾声了吗 - 2025年行情回暖，不少创新药企顺利登陆港股，融资规模甚至超出预期，部分此前多次冲击未果的企业也成功上市 [3] - 12月市场画风突变，港股18A板块再度陷入首日破发暴跌魔咒，例如华芢生物 [3] - 破发背后是市场情绪降温、资金承接力承压及监管层释放“严把IPO质量关”信号，香港证监会与港交所已联合向保荐人发函，强化合规要求 [3] - 有市场人士预判，若企业在2026年一季度前仍未递交港股IPO申请，基本将错过本轮上市窗口期 [3] 03 商保创新药目录落地效果几何 - 2025年，国家医保局联合卫健委出台《支持创新药高质量发展的若干措施》，创新性提出增设商保创新药目录，旨在为高值创新药打通多元准入路径 [4] - 最终共有24个药品参与价格协商，谈判成功19个，涵盖5款已获批上市的CAR-T等肿瘤治疗产品，以及神经母细胞瘤、戈谢病、阿尔茨海默病等重大疾病治疗药品 [4] - 此次商保目录药品的协商降价幅度在15%—50%之间 [5] - 目录落地能否推动高价创新药临床合理应用及激励研发，成效有望在2026年初见端倪 [5] 04 下一个BD大药是什么 - 三生制药、信达生物等企业的出海合作接踵而至，推动中国创新药资产价值重估 [6] - 国产创新药持续诞生重磅BD交易的逻辑清晰，是工程师红利、产业链红利与研发能力全面提升后的必然结果 [6] - 中国创新药产业链仍将稳居全球舞台核心位置，下一个BD大药诞生的细分领域及能否带动行业热度回升，有待2026年给出答案 [6] 05 预告的BD何时落地 - 过去一年，部分企业出于市值管理等需求前瞻性披露预告式BD进展，石药集团是典型代表 [7] - 5月30日，石药集团公告称旗下包括EGFR ADC在内的多款产品处于BD合作磋商阶段，涉及3项潜在交易，每笔交易的潜在首付款、里程碑付款及商业化分成合计约50亿美元，其中一项交易已进入后期阶段，预计6月即可完成 [7] - 但截至目前，石药集团彼时预告的BD合作并未完全兑现，最终能否兑现承诺及相应责任后果，留待2026年揭晓 [7] 06 BD诉讼潮是不是在路上 - 创新药发展并非坦途，BD纠纷的法律风险鲜少被深入讨论 [8] - 研发失败风险叠加法律武器会被放大数倍，亨利医药造假风波即为例证，因BD引发的诉讼案例预计会越来越多 [8] - 有业内人士警告，由于MNC（跨国药企）各种各样的BD条款，一旦结果不如意，可能最终引发仲裁，而大多数biotech可能没有承受能力 [8] - BD诉讼潮是否在路上及更多biotech会否陷入诉讼困局，是2026年的待解问题 [8] 07 Summit走向何方 - Summit的未来走向是市场最受关注话题之一，包括是否会被并购、AK112的美国临床数据表现及申报上市时间 [8] - 2025年，Summit的潜在收购方范围持续收窄 [9] - Harmoni试验结果未获市场充分认可 [9] - 原本预计在2025年申报上市的AK112仍未等来申报消息 [10] - 关键的Harmoni-3试验能否成功证明自身价值，一切静待2026年揭晓 [10] 08 国产疫苗能否走出困局 - 在创新药行情向好的大背景下，国产疫苗板块堪称最落寞的存在，几乎全军覆没，难觅正收益个股 [11] - 具体表现：康乐卫士跌幅近50%、智飞生物年跌幅近30%、沃森生物跌幅近10% [11] - 二级市场疲软折射行业基本面孱弱：产品同质化严重叠加价格战白热化、企业对单一产品依赖度过高、商业化推进受阻与盈利压力陡增 [11] - 2026年这些难题是否会得到解决及谁能率先走出困局，是待观察重点 [11] 09 地缘政治是否仍继续影响创新药 - 2025年，地缘政治阴影持续笼罩国产创新药及产业链，特朗普2.0时期推行的全链条管控政策加剧了出海不确定性 [11] - 尽管直接冲击暂获缓解，但地缘政治风险的反复性仍存隐忧，美国推动医药制造业回流、构建本土供应链的战略导向未变 [11] - 以NewCo为代表的新型合作模式成为探索方向，但能否有效规避地缘政治风险及如何保障企业对核心资产与技术的控制权，仍是核心疑问 [12] - 在海外拓展需长期资金投入的背景下，如何平衡此投入与短期盈利压力，避免拖累企业基本面，是另一现实难题 [12] 10 下一个出人意料的biotech是谁 - 过去一年，明星biotech接连做出意料之外的抉择 [13] - 礼新医药被中国生物制药并购：作为在ADC与双抗赛道两度斩获跨国巨头重磅授权、累计BD总额近50亿美元的行业标杆，市场普遍预期其会自主IPO，但最终选择以9.51亿美元总价被中生制药全资收购 [13][14] - 润生物骤然解散：2025年11月12日，同润生物管理层宣布公司解散并成立清算小组，而一年前其刚达成一笔重磅BD交易，以7亿美元首付款、叠加后续最高6亿美元里程碑付款，合计13亿美元将核心资产CD3×CD19双抗CN201授权给默沙东 [15] - 这些极端案例折射出创新药长周期、高风险属性下的生存困境，如何平衡资本短期回报与企业长期研发责任、在“快速变现”与“持续创新”间抉择，成为核心命题 [15] - 下一个做出出人意料抉择的Biotech会是谁及其启示，是行业关注点 [15]

公司控制权变更 - 派林生物控股股东共青城胜帮英豪投资合伙企业（有限合伙）拟将其持有的公司21.03%股份转让给中国生物技术股份有限公司 [1] - 双方已签署《股份转让协议之补充协议》 [1] - 若本次权益变动完成，公司控股股东将变更为中国生物，实际控制人将变更为中国医药集团有限公司 [1]