公司基本信息 - 公司统一社会信用代码为914201003000148505，注册资本为163,222.5965万元[4] - 1997年6月6日在上海证券交易所上市，首次向社会公众发行人民币普通股2000万股[4] - 经营范围包括药品研发、生物技术研发等多项业务[13] 股权结构 - 经批准发行的普通股总额为163,222.5965万股，成立时向发起人发行3,030万股法人股，占比80.80％[6] - 中国人福新技术开发中心等三家公司分别持有一定比例股份[6] 股份交易与限制 - 董事、高级管理人员任职等期间股份转让有相关限制[7][8] - 持有5%以上股份的股东等股票买卖收益规定及股东维权方式[8][9][10] 股东权利与义务 - 股东有请求撤销决议、起诉违规人员等权利[9][10] - 股东需遵守法律、法规和章程，不得滥用权利[10] 会议相关 - 年度股东会每年召开1次，特定情形需召开临时股东会[12] - 股东会、董事会会议召集、通知、表决等程序规定[17][18][21][24] 董事会相关 - 董事会由九名董事组成，独立董事不少于三人[26] - 董事会审议关联交易等事项权限规定[27] 董事任职与职责 - 董事任职资格限制及任期规定[30][31] - 董事履职要求及责任承担[33] 独立董事相关 - 独立董事任职条件、职权行使及履职要求[34][35][33] 委员会相关 - 审计、提名、薪酬与考核、战略委员会组成及职责[36][37][38] 利润分配 - 公司利润分配政策及调整规定[41][42][43][47] - 股东会审议利润分配预案及实施时间要求[46][47] 其他规定 - 公司内部审计制度及会计师事务所聘用规定[47][48] - 公司通知送达、合并分立等事项规定[49][50]

股东会信息 - 2025年第三次临时股东会7月30日召开[3] - 现场会议7月30日14点在武汉人福医药集团会议室召开[3] - 网络投票时间为7月30日9:15 - 15:00[3] - 会议审议取消监事会、修订章程等多项议案[4] 登记信息 - 股权登记日为2025年7月22日[10] - 登记时间为7月23日至29日工作时间[11] - 登记地点为武汉东湖高新区高新大道666号董事会秘书处[11] 联系方式 - 联系电话为027 - 87597232、87173805[12] - 电子邮箱为renfu.pr@renfu.com.cn[12] 投票规则 - 股东每持有一股拥有与议案组下应选董事相等的投票总数[22] - 投资者可将票数集中或按任意组合投给董事候选人[23]

会议与议案 - 人福医药第十届董事会第八十一次会议于2025年7月14日召开[2] - 多项议案表决同意9票反对0票弃权0票，部分尚需股东会审议[2][5][6][7][8][9][10][11] - 公司董事会同意2025年7月30日召开2025年第三次临时股东会审议五项议案[12] 人事相关 - 第十一届董事会任期自股东会审议通过起三年[8][10] - 现任监事、董事在相关议案通过后解除职务[3][9][11] - 介绍多位董事候选人履历及任职情况[15][18][21][22][23] - 介绍多位独立董事候选人情况，无关联无不适任情形[25][26][28][30]

公司治理结构调整 - 取消监事会并将相关职能转移至董事会审计委员会 以提升规范运作水平 [1] - 监事会的职权由董事会审计委员会行使 相应废止《监事会议事规则》等制度 [1] - 现任监事将在股东会审议通过后解除职务 在此之前第十届监事会继续履行监督职能 [2] 议事规则修订 - 修订《股东大会议事规则》并更名为《股东会议事规则》 [2] - 修订《董事会议事规则》以适应最新监管要求 [3] - 修订《总裁工作细则》并更名为《总经理工作细则》 [5][6] 董事会换届提名 - 提名6名非独立董事候选人：邓伟栋、黄晓华、常黎、许薇娜、周爱强、张杰 [3][4] - 提名3名独立董事候选人：田卫星、余玉苗、向海龙 [4][5] - 所有董事候选人获得董事会全票通过（9票同意 0票反对 0票弃权） [4][5] - 第十一届董事会任期三年 自股东会审议通过之日起生效 [4][5] 新任董事背景 - 非独立董事多具有招商局集团背景：邓伟栋现任招商局创新科技董事 [9] 黄晓华曾任招商局国际财务部副总经理 [10] 常黎现任招商局创新科技副总经理 [11] 许薇娜现任招商局集团产业发展部副部长 [12] - 周爱强具有地方国企管理经验 现任武汉高科国有控股集团董事长 [13] - 独立董事田卫星现任中国麻醉药品协会会长 具有医药行业专业背景 [15] - 独立董事余玉苗为武汉大学会计学教授 具有深厚学术背景和多家公司独董经验 [16] - 独立董事向海龙为律师事务所股权高级合伙人 具有法律专业背景 [17] 股东大会安排 - 计划于2025年7月30日召开第三次临时股东会审议所有议案 [6][7] - 需审议议案包括取消监事会、修订议事规则和董事会换届等五项重要议案 [6]

会议基本信息 - 公司将于2025年7月30日14点在武汉市东湖高新区高新大道666号人福医药集团会议室召开2025年第三次临时股东会 [1] - 会议采用现场投票与上海证券交易所网络投票系统相结合的表决方式 网络投票时间为当日9:15-15:00 [1] - 股权登记日为2025年7月22日 A股股东登记代码为600079 [4][5] 审议事项 - 本次会议将审议关于选举第十一届董事会非独立董事和独立董事的议案 [2][7] - 非独立董事候选人包括邓伟栋、黄晓华、常黎、许薇娜、周爱强、张杰等6人 [7] - 独立董事候选人包括田卫星、余玉苗、向海龙等3人 采用累积投票制选举 [2][7] 投票规则 - 股东可通过交易系统投票平台或互联网投票平台(vote.sseinfo.com)参与网络投票 [3] - 持有多个账户的股东其表决权数量为全部账户持有同类股票数量总和 [3] - 采用累积投票制选举董事 股东每持有一股即拥有与应选董事人数相等的投票总数 [8] - 重复表决以第一次投票结果为准 选举票数超过拥有票数的视为无效投票 [3][4] 参会登记 - 法人股东需持营业执照复印件及证券账户卡 自然人股东需持身份证及证券账户卡办理登记 [5] - 登记时间为工作日上午9:00-11:30和下午13:30-16:30 地点为董事会秘书处 [5] - 委托代理人出席需提供加盖公章的授权委托书及代理人身份证明文件 [5]

独立董事候选人资质声明 - 候选人向海龙具备上市公司运作基本知识 拥有5年以上法律、经济、会计、财务、管理或其他履行独立董事职责所必需的工作经验 [1] 任职资格合规性 - 符合《公司法》《公务员法》《上市公司独立董事管理办法》及上海证券交易所自律监管规则等十余项法律法规及部门规章要求 [1] - 通过人福医药集团股份公司第十届董事会提名委员会资格审查 与提名人无利害关系 [3] 独立性保障 - 未直接或间接持有公司已发行股份1%以上 非前十大股东中的自然人股东 [1] - 未在持有公司已发行股份5%以上的股东或前五名股东处任职 [1] - 与公司控股股东、实际控制人及其附属企业无重大业务往来或服务关系 [1] 无不良记录声明 - 最近36个月内未受中国证监会行政处罚或司法机关刑事处罚 [2] - 未因涉嫌证券期货违法犯罪被立案调查或立案侦查 [2] - 最近36个月内未受证券交易所公开谴责或3次以上通报批评 [3] 兼职与任职期限 - 兼任独立董事的境内上市公司数量未超过3家 [3] - 在公司连续任职未超过六年 [3] 履职承诺 - 承诺遵守法律法规、证监会规章及交易所业务规则 接受上海证券交易所监管 [4] - 确保有足够时间和精力履行职责 保持独立判断不受利害关系方影响 [4] - 如任职后出现不符合任职资格情形将主动辞任 [4]

公司治理结构调整 - 取消监事会设置 由董事会审计委员会履行原监事会职权 [1] - 修订《公司章程》相应条款 调整公司内部监督机制架构 [1] - 现任监事职务自股东会审议通过之日起解除 过渡期内第十届监事会继续履职 [2] 公司章程修订详情 - 总则条款增加《证券法》作为制定依据 明确维护职工权益 [2] - 法定代表人由代表公司执行事务的董事改为总经理担任 [4] - 高级管理人员范围扩大至总经理 副总经理 财务负责人 董事会秘书 总法律顾问等 [5] 股份管理规范 - 股份发行遵循公开公平公正原则 同类别股份享有同等权利 [5] - 公司注册资本保持163,222.5965万股不变 [6] - 股份回购情形新增"维护公司价值及股东权益所必需"条款 [7] 股东权利与义务 - 股东可查阅复制公司章程 股东名册 会议记录等文件 [12] - 控股股东需维护公司独立性 不得占用资金或要求违规担保 [18][19] - 单独或合计持有10%以上股份股东可请求召开临时股东会 [20] 股东会议事规则 - 股东会通知期限调整为会议召开15日前以公告方式发出 [36] - 股东会提案需属于职权范围且符合法规要求 [33] - 会议主持人违反议事规则时 出席股东可过半数推举新主持人 [40] 交易与担保审批 - 重大交易标准明确为总资产50% 净资产50%且绝对金额超5000万元等 [24] - 对外担保审批标准增加担保总额超总资产30%后的任何担保 [26] - 财务资助金额超净资产10%或资助对象资产负债率超70%需股东会审议 [25]

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度结束后六个月内举行[2] - 特定情形下，公司需在事实发生之日起两个月内召开临时股东会[2] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会[7] - 独立董事经全体过半数同意可向董事会提议召开，董事会十日内反馈[6] - 审计委员会提议召开，董事会十日内反馈，同意则五日内发通知[6] 通知与登记 - 召集人应在年度股东会召开二十日前、临时股东会召开十五日前公告通知股东[10] - 股权登记日与会议日期间隔不多于七个工作日，且确认后不得变更[11] 投票相关 - 网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于结束当日下午3:00[13] - 特定情况采用累积投票制[17] - 违规买入股份超比例部分36个月内不得行使表决权，不计入总数[16] - 董事会、独立董事等可公开征集股东投票权[17] 决议与记录 - 股东会会议记录保存期限不少于10年[20] - 股东可在决议作出60日内请求法院撤销违法违规决议[21] 实施与监管 - 公司应在股东会结束后2个月内实施派现等提案具体方案[20] - 上交所可对无正当理由不召开股东会的公司股票及衍生品种停牌[23] - 证监会可责令限期改正，严重时对相关人员实施证券市场禁入[23] 规则施行 - 本规则自公司股东会审议通过之日起施行，原规则废止[26]

人员设置 - 公司设总经理1名，副总经理若干名等[2] - 总经理及其他高管每届任期三年，可连聘连任[4] 审批权限 - 与关联自然人低于30万元关联交易由总经理审批[6] - 与关联法人低于300万元或特定比例关联交易由总经理审批[6] - 运用公司资产8亿元以内交易事项由总经理审批[6] 会议及汇报 - 总经理办公会议由总经理召集主持，不能履职可指定副总代行[9] - 总经理应向董事会报告重大合同等情况[7] 报酬及细则 - 总经理报酬与经营业绩挂钩[15] - 细则自董事会审议通过施行，原细则废止[19]

公司基本信息 - 公司于1997年6月6日在上海证券交易所上市，首次发行2000万股人民币普通股[5] - 公司注册资本为163222.5965万元，经批准发行普通股总额为163222.5965万股[6][14] - 公司成立时向发起人发行3030万股发起人法人股，占可发行普通股总数的80.80％[14] 股份相关规定 - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额的10%[14] - 公司因特定情形收购本公司股份，合计持有不得超已发行股份总数的10%，并应在三年内转让或注销[18] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持总数的25%，上市交易之日起1年内及离职后半年内不得转让[20] 股东权益与责任 - 持有公司5%以上股份的股东、董事、高级管理人员，6个月内买卖股票所得收益归公司[20] - 股东对股东会、董事会决议有问题，可自决议作出之日起60日内请求法院撤销[24] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，特定情况下可书面请求相关方起诉[25] 股东会相关规定 - 年度股东会每年召开一次，需于上一会计年度结束后六个月内举行[33] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时，公司应在事实发生之日起两个月内召开临时股东会[33] - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项[34] 董事会相关规定 - 董事会由九名董事组成，独立董事不少于三人[73] - 董事会每年至少召开四次会议，需提前十日书面通知全体董事[119] - 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者审计委员会可提议召开临时董事会会议[120] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取[97] - 每年现金分配利润应不低于当年合并报表中归属于上市公司股东净利润的10%，最近三年累计现金分配利润不少于最近三年年均可分配利润的30%[100] 其他规定 - 公司设党委书记1人，其他党委成员若干名，同时设党的纪律检查委员会[63] - 公司在会计年度结束之日起四个月内报送并披露年度报告，上半年结束之日起两个月内报送中期报告[97] - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%，可不经股东会决议[116]