独立董事候选人资质声明 - 候选人向海龙具备上市公司运作基本知识 拥有5年以上法律、经济、会计、财务、管理或其他履行独立董事职责所必需的工作经验 [1] 任职资格合规性 - 符合《公司法》《公务员法》《上市公司独立董事管理办法》及上海证券交易所自律监管规则等十余项法律法规及部门规章要求 [1] - 通过人福医药集团股份公司第十届董事会提名委员会资格审查 与提名人无利害关系 [3] 独立性保障 - 未直接或间接持有公司已发行股份1%以上 非前十大股东中的自然人股东 [1] - 未在持有公司已发行股份5%以上的股东或前五名股东处任职 [1] - 与公司控股股东、实际控制人及其附属企业无重大业务往来或服务关系 [1] 无不良记录声明 - 最近36个月内未受中国证监会行政处罚或司法机关刑事处罚 [2] - 未因涉嫌证券期货违法犯罪被立案调查或立案侦查 [2] - 最近36个月内未受证券交易所公开谴责或3次以上通报批评 [3] 兼职与任职期限 - 兼任独立董事的境内上市公司数量未超过3家 [3] - 在公司连续任职未超过六年 [3] 履职承诺 - 承诺遵守法律法规、证监会规章及交易所业务规则 接受上海证券交易所监管 [4] - 确保有足够时间和精力履行职责 保持独立判断不受利害关系方影响 [4] - 如任职后出现不符合任职资格情形将主动辞任 [4]

公司治理结构调整 - 取消监事会设置 由董事会审计委员会履行原监事会职权 [1] - 修订《公司章程》相应条款 调整公司内部监督机制架构 [1] - 现任监事职务自股东会审议通过之日起解除 过渡期内第十届监事会继续履职 [2] 公司章程修订详情 - 总则条款增加《证券法》作为制定依据 明确维护职工权益 [2] - 法定代表人由代表公司执行事务的董事改为总经理担任 [4] - 高级管理人员范围扩大至总经理 副总经理 财务负责人 董事会秘书 总法律顾问等 [5] 股份管理规范 - 股份发行遵循公开公平公正原则 同类别股份享有同等权利 [5] - 公司注册资本保持163,222.5965万股不变 [6] - 股份回购情形新增"维护公司价值及股东权益所必需"条款 [7] 股东权利与义务 - 股东可查阅复制公司章程 股东名册 会议记录等文件 [12] - 控股股东需维护公司独立性 不得占用资金或要求违规担保 [18][19] - 单独或合计持有10%以上股份股东可请求召开临时股东会 [20] 股东会议事规则 - 股东会通知期限调整为会议召开15日前以公告方式发出 [36] - 股东会提案需属于职权范围且符合法规要求 [33] - 会议主持人违反议事规则时 出席股东可过半数推举新主持人 [40] 交易与担保审批 - 重大交易标准明确为总资产50% 净资产50%且绝对金额超5000万元等 [24] - 对外担保审批标准增加担保总额超总资产30%后的任何担保 [26] - 财务资助金额超净资产10%或资助对象资产负债率超70%需股东会审议 [25]

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度结束后六个月内举行[2] - 特定情形下，公司需在事实发生之日起两个月内召开临时股东会[2] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会[7] - 独立董事经全体过半数同意可向董事会提议召开，董事会十日内反馈[6] - 审计委员会提议召开，董事会十日内反馈，同意则五日内发通知[6] 通知与登记 - 召集人应在年度股东会召开二十日前、临时股东会召开十五日前公告通知股东[10] - 股权登记日与会议日期间隔不多于七个工作日，且确认后不得变更[11] 投票相关 - 网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于结束当日下午3:00[13] - 特定情况采用累积投票制[17] - 违规买入股份超比例部分36个月内不得行使表决权，不计入总数[16] - 董事会、独立董事等可公开征集股东投票权[17] 决议与记录 - 股东会会议记录保存期限不少于10年[20] - 股东可在决议作出60日内请求法院撤销违法违规决议[21] 实施与监管 - 公司应在股东会结束后2个月内实施派现等提案具体方案[20] - 上交所可对无正当理由不召开股东会的公司股票及衍生品种停牌[23] - 证监会可责令限期改正，严重时对相关人员实施证券市场禁入[23] 规则施行 - 本规则自公司股东会审议通过之日起施行，原规则废止[26]

人员设置 - 公司设总经理1名，副总经理若干名等[2] - 总经理及其他高管每届任期三年，可连聘连任[4] 审批权限 - 与关联自然人低于30万元关联交易由总经理审批[6] - 与关联法人低于300万元或特定比例关联交易由总经理审批[6] - 运用公司资产8亿元以内交易事项由总经理审批[6] 会议及汇报 - 总经理办公会议由总经理召集主持，不能履职可指定副总代行[9] - 总经理应向董事会报告重大合同等情况[7] 报酬及细则 - 总经理报酬与经营业绩挂钩[15] - 细则自董事会审议通过施行，原细则废止[19]

公司基本信息 - 公司于1997年6月6日在上海证券交易所上市，首次发行2000万股人民币普通股[5] - 公司注册资本为163222.5965万元，经批准发行普通股总额为163222.5965万股[6][14] - 公司成立时向发起人发行3030万股发起人法人股，占可发行普通股总数的80.80％[14] 股份相关规定 - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额的10%[14] - 公司因特定情形收购本公司股份，合计持有不得超已发行股份总数的10%，并应在三年内转让或注销[18] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持总数的25%，上市交易之日起1年内及离职后半年内不得转让[20] 股东权益与责任 - 持有公司5%以上股份的股东、董事、高级管理人员，6个月内买卖股票所得收益归公司[20] - 股东对股东会、董事会决议有问题，可自决议作出之日起60日内请求法院撤销[24] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，特定情况下可书面请求相关方起诉[25] 股东会相关规定 - 年度股东会每年召开一次，需于上一会计年度结束后六个月内举行[33] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时，公司应在事实发生之日起两个月内召开临时股东会[33] - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项[34] 董事会相关规定 - 董事会由九名董事组成，独立董事不少于三人[73] - 董事会每年至少召开四次会议，需提前十日书面通知全体董事[119] - 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者审计委员会可提议召开临时董事会会议[120] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取[97] - 每年现金分配利润应不低于当年合并报表中归属于上市公司股东净利润的10%，最近三年累计现金分配利润不少于最近三年年均可分配利润的30%[100] 其他规定 - 公司设党委书记1人，其他党委成员若干名，同时设党的纪律检查委员会[63] - 公司在会计年度结束之日起四个月内报送并披露年度报告，上半年结束之日起两个月内报送中期报告[97] - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%，可不经股东会决议[116]

董事会构成 - 公司董事会由九名董事组成，含三名独立董事和六名非独立董事[4] - 董事每届任期三年，可连选连任[4] 审议事项标准 - 审议与关联自然人交易金额30万元以上的关联交易[7] - 审议与关联法人交易金额300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易[7] - 审议交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上的交易事项[8] - 审议交易标的资产净额占公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超1000万元的交易事项[8] - 审议交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超1000万元的交易事项[8] - 审议交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且绝对金额超100万元的交易事项[8] - 审议交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且绝对金额超1000万元的交易事项[8] - 审议交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且绝对金额超100万元的交易事项[8] 会议召开规则 - 董事会每年至少召开四次定期会议，定期会议提前十日通知，临时会议提前五日通知[17][20] - 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事等提议时，董事长应十日内召集临时董事会会议[16] 会议出席与委托 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[22] - 董事委托他人出席，一名董事不得接受超过两名董事的委托[24] 决议表决规则 - 董事会决议表决实行一人一票，表决方式为举手表决或记名投票[26] - 除特殊情况外，董事会审议通过提案须全体董事过半数投赞成票[28] - 公司为关联人提供担保，需全体非关联董事过半数且出席会议的非关联董事三分之二以上同意[28] 会议通知变更 - 董事会定期会议通知变更需在原定会议召开日前三日发出书面通知，不足三日会议日期顺延或取得全体与会董事认可[20] - 董事会临时会议通知发出后变更事项需事先取得全体与会董事认可并记录[20] 董事回避表决 - 董事回避表决时，有关董事会会议由过半数无关联关系董事出席，决议须经无关联关系董事过半数通过，出席无关联关系董事不足三人提交股东会审议[27] 利润分配决议 - 董事会就利润分配等事项决议，若无正式审计报告，先依草案决议，待正式报告再定，股东会授权的中期和季度分红除外[29] 提案审议限制 - 提案未通过，条件无重大变化，董事会一个月内不再审议相同提案[29] 会议记录与档案 - 董事会会议记录应包含多项内容，由相关人员签字，应完整真实[32] - 董事会会议档案由秘书保存，保存期限不少于十年[33] 决议责任与公告 - 董事会决议违反规定致公司受损，参与决议董事负赔偿责任，表决表明异议并记录可免责[32] - 董事会决议公告由秘书按规定办理，决议披露前相关人员有保密义务[35] 董事长职责与职权授予 - 董事长督促落实董事会决议，检查实施情况并通报[38] - 董事会可将部分职权授予符合规定的对象行使[38]

上市公司回购增持再贷款情况 - 本周共有10家上市公司披露回购增持再贷款相关情况 [1] - 涉及公司包括重药控股、安通控股、人福医药、ST凯利、天合光能、硕贝德、严牌股份、海信家电、三峡能源和西山科技 [1] 各公司具体公告内容 重药控股 - 7月11日公告拟使用8000万元-1亿元回购股份 [2] - 贷款金额不超过9000万元 [2] 安通控股 - 7月11日公告中外运集运计划增持3.6亿元-7.2亿元公司股份 [2] 人福医药 - 7月10日公告股东招商生科获得7.5亿元贷款承诺函 [2] ST凯利 - 7月9日公告股东计划增持公司股份不低于1433.9万股 [2] 天合光能 - 7月8日公告取得股票回购专项贷款承诺函 [2] 硕贝德 - 7月8日公告拟2000万元-3000万元回购股份用于注销 [2] 严牌股份 - 7月8日公告控股股东一致行动人拟1700万元-3400万元增持 [2] 海信家电 - 7月8日公告海信通信拟继续增持693万股-1386万股公司股份 [2] 三峡能源 - 7月8日公告控股股东获得工商银行27亿元增持专项贷款承诺函 [1][2] - 贷款额度不超过27亿元 仅用于增持三峡能源股票 [1] 西山科技 - 7月7日公告控股股东拟增持不低于500万元且不超过1000万元公司股份 [2]

品大事 - 塞力医疗旗下联营企业华纪元生物治疗性降压疫苗项目已完成概念验证阶段研究和临床前研究，获得国家药监局新药临床试验申请受理，但后续临床试验能否成功存在重大不确定性 [3] - 人福医药股东招商生科获得招商银行武汉分行不超过7.5亿元贷款额度，专项用于增持公司股票，计划6个月内增持1%-2%股份 [4] - 招商轮船接收62000载重吨超灵便型重吊多用途船"明实"轮，公司干散货船板块拥有营运船舶102艘，在手订单16艘 [5] - 上纬新材控股股东SWANCOR萨摩亚与智元恒岳等签署股份转让协议，可能导致公司控制权变更，但交易完成存在不确定性 [6] - 北方稀土和包钢股份将2025年第三季度稀土精矿交易价格调整为不含税19109元/吨 [7][9] - 上海机电控股股东上海电气将5113.7万股股份协议转让给上国投资管，已获上海市国资委批复 [10] - 良品铺子控股股东宁波汉意筹划重大事项，可能导致公司控制权变更，股票自7月11日起停牌 [11] - *ST亚振要约收购完成，吴涛及其一致行动人合计持有公司50.47%股份，股票复牌 [12] 观业绩 - 赛力斯预计2025年上半年净利润27亿元至32亿元，同比增长66.2%至96.98% [13] - 药明康德预计上半年经调整归母净利润约63.15亿元，同比增长约44.43% [14][15] - 移远通信预计上半年净利润4.63亿元左右，同比增长约121.13% [16] - 长青股份预计上半年净利润4000万元至4500万元，同比增长106.02%至131.77% [17] - 国盛金控预计上半年净利润1.5亿元至2.2亿元，同比增长236.85%至394.05% [18] - 达意隆预计上半年净利润7500万元至1亿元，同比增长162.38%至249.84% [19] - 天保基建预计上半年净利润9000万元至1.3亿元，同比增长1581.8%至2329.27% [20] - 中国船舶预计上半年净利润28亿元至31亿元，同比增长98.25%至119.49% [21] - 上海洗霸预计上半年净利润9900万元至11800万元，同比增长136.47%至181.85% [22] - 龙源技术预计上半年净利润2600万元至3100万元，同比增长116.61%至158.26% [23] - 正邦科技预计上半年净利润1.9亿元至2.1亿元，同比扭亏为盈 [24] - 博隆技术预计上半年净利润2.2亿元至2.8亿元，同比增长123.09%至183.93% [25] - 哈投股份预计上半年净利润3.8亿元，同比增长233.10%左右 [26] - 步步高预计上半年净利润1.8亿元至2.2亿元，同比扭亏为盈 [27] - 楚江新材预计上半年净利润2.4亿元至2.9亿元，同比增长42.35%至72% [28] - 沪电股份预计上半年净利润16.5亿元至17.5亿元，同比增长44.63%至53.4% [29] - 太平鸟预计上半年净利润7770万元左右，同比减少55%左右 [30] - 科大讯飞预计上半年亏损2亿元至2.8亿元 [31][32] - 中国卫星预计上半年亏损2120万元至4120万元 [33] - *ST亚太预计上半年亏损1259.99万元至2099.99万元 [34] - 豪尔赛预计上半年亏损3039.33万元至3851.13万元 [35] 签大单 - 百大集团签署杭州百货大楼租赁合同，租赁期限20年，租金标准3750万元/季度，每三年递增4.5% [36] 增减持 - 保税科技股东胜帮凯米拟减持不超过1%公司股份 [38] - 万通发展股东北京复远拟减持不超过3%公司股份 [39] 再融资 - 江丰电子拟定增募资不超过19.48亿元，用于超高纯金属溅射靶材产业化等项目 [40]

品大事 - 塞力医疗旗下联营企业华纪元生物的治疗性降压疫苗项目HJY-ATRQβ-001已完成概念验证和临床前研究，并于2025年6月6日获得国家药监局的新药临床试验申请受理，后续还需进行一期、二期临床试验，试验成功与否存在重大不确定性 [3] - 人福医药股东招商生科获得招商银行武汉分行提供的7.5亿元贷款额度，专项用于增持公司股票，计划6个月内增持1%-2%股份，增持价格上限为25.53元/股 [4] - 招商轮船新交付1艘62000载重吨的超灵便型重吊多用途船"明实"轮，公司干散货船板块目前拥有营运船舶102艘，在手订单16艘 [5] - 上纬新材控股股东SWANCOR萨摩亚与智元恒岳、致远新创合伙签署股份转让协议，交易完成后智元恒岳将成为新控股股东，但交易尚需股东会审议和相关审批 [6] - 北方稀土和包钢股份将2025年第三季度稀土精矿交易价格调整为不含税19109元/吨（REO=50%），REO每增减1%、价格增减382.18元/吨 [7][8][9] - 上海机电控股股东上海电气将5113.7万股股份协议转让给上国投资管，转让后上海电气仍为公司控股股东 [10] 观业绩 - 移远通信预计2025年上半年净利润4.63亿元，同比增长121.13%，营业收入114.50亿元，同比增长38.81% [12] - 天保基建预计上半年净利润9000万元-1.3亿元，同比增长1581.8%-2329.27%，主要因冲回土地增值税1.7亿元 [13] - 中国船舶预计上半年净利润28亿元-31亿元，同比增长98.25%-119.49%，因船舶价格提升和成本管控 [14] - 上海洗霸预计上半年净利润9900万元-11800万元，同比增长136.47%-181.85%，主要受非经常性收益增加影响 [15] - 龙源技术预计上半年净利润2600万元-3100万元，同比增长116.61%-158.26%，因毛利润增加1440.25万元 [16] - 正邦科技预计上半年净利润1.9亿元-2.1亿元，同比扭亏为盈，因生猪销量增长125.04%和价格回升 [17][18] - 博隆技术预计上半年净利润2.2亿元-2.8亿元，同比增长123.09%-183.93%，因大项目陆续交付验收 [19] - 哈投股份预计上半年净利润3.8亿元，同比增长233.10%，因金融资产公允价值变动收益增加 [20] - 楚江新材预计上半年净利润2.4亿元-2.9亿元，同比增长42.35%-72%，因产销规模稳定增长 [21] - 沪电股份预计上半年净利润16.5亿元-17.5亿元，同比增长44.63%-53.4%，因高速运算服务器和AI需求增长 [22] - 太平鸟预计上半年净利润7770万元，同比减少55%，因零售业绩下降和政府补贴减少 [23] - 中国卫星预计上半年亏损2120万元-4120万元，因卫星研制业务收入下降和商业航天产品毛利率较低 [24] - *ST亚太预计上半年亏损1259.99万元-2099.99万元，因现金流紧张和非经常性支出增加 [25] 其他 - 百大集团签署重大租赁合同，将杭州百货大楼所在物业出租20年，租金标准为3750万元/季度，每三年递增4.5% [26] - 保税科技股东胜帮凯米计划减持不超过1%公司股份 [28]

交易概述 - 招商证券作为财务顾问对人福医药集团股份公司详式权益变动报告书出具核查意见，确认信息披露符合法规要求 [1][6] - 本次权益变动涉及招商生命科技（武汉）有限公司与武汉高科国有控股集团有限公司签署一致行动协议，合计控制人福医药26.30%股份 [5][37] - 交易完成后招商生科直接持股7.00%，通过生科投资发展持股6.00%，通过春泥1号信托控制11.70%表决权，武汉高科持股1.60% [37] 交易主体结构 - 招商生科为招商局创新科技（集团）有限公司全资子公司，实际控制人为招商局集团，注册资本20亿元 [7][14] - 生科投资发展为招商生科控制的有限合伙企业，执行事务合伙人为招商生科投资（武汉）有限公司，出资额31.53亿元 [7][8] - 春泥1号为中粮信托设立的破产重整服务信托，招商生科作为优先受益人控制其11.70%人福医药股份表决权 [9][10] - 武汉高科为武汉市东湖新技术开发区管委会全资国有企业，注册资本100亿元 [11][17] 交易关键条款 - 一致行动协议有效期三年，武汉高科承诺在人福医药重大决策中与招商生科保持一致 [39] - 春泥1号信托期限5年，招商生科在存续期内拥有绝对表决权，信托报酬主要由信托财产承担 [10][11] - 招商生科计划未来6个月内增持人福医药1%-2%股份，增持价格上限25.53元/股 [35] 财务数据 - 武汉高科2024年末总资产994.47亿元，净资产286.97亿元，当年净利润1.54亿元 [23] - 招商局集团2024年末总资产2.88万亿元，净资产1.11万亿元，当年净利润786.16亿元 [25] - 招商创科2024年末总资产382.47亿元，净资产246.97亿元，当年净利润1.77亿元 [24] 合规性核查 - 信息披露义务人最近五年无行政处罚或重大诉讼记录 [26] - 招商生科董事及高管包括常黎（董事）、甄珍（经理）、张秋爽（财务负责人） [27] - 交易不涉及资金支付，无需披露资金来源 [40] 后续安排 - 交易完成后12个月内无调整主营业务或资产重组计划 [41][42] - 将适时调整上市公司董事会、监事会成员及高管团队 [42] - 承诺保持上市公司独立性，规范关联交易及避免同业竞争 [44][48]