公司基本信息 - 公司于1997年获批首次发行人民币普通股10000万股，9000万股于1997年7月9日上市，1000万股于1998年1月9日上市[7] - 公司注册资本为人民币1822990731元[7] - 公司发起人为云天化集团有限责任公司，认购股份数为46818.18万股，设立时发行股份总数为56818.18万股[14] - 公司股份总数为1822990731股，全部为普通股[15] 股份相关规定 - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超过已发行股本总额的10%[15] - 公司因特定情形收购本公司股份，第（三）（五）（六）项情形合计持有的本公司股份数不得超过已发行股份总额的10%[19] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超过所持同一类别股份总数的25%等规定[22] - 公司公开发行股份前已发行股份，上市交易之日起1年内不得转让[21] 股东权益与义务 - 股东对内容违法的股东会、董事会决议可请求法院认定无效等相关规定[27] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可请求审计委员会或董事会对违规董事等提起诉讼[29] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份，应在当日书面报告公司[31] 公司治理结构 - 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名、职工董事1名，设董事长1名，可设副董事长1名[76] - 审计委员会成员为3名，其中独立董事2名[93] - 提名委员会成员由3名董事组成，独立董事委员占过半数[94] - 薪酬与考核委员会成员由3名不在公司担任高级管理人员的董事组成，独立董事委员占过半数[95] - 战略委员会成员由3名董事组成，其中至少包括1名独立董事[95] 公司运营与财务 - 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露年度报告[108] - 公司分配当年税后利润时，应提取利润的10%列入法定公积金[109] - 公司将每一年度实现的净利润在弥补亏损、提取法定公积金后，按不低于每一年度可供分配利润的30%分配[111] - 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不少于转增前公司注册资本的25%[110] 其他规定 - 公司党委每届任期一般为5年，纪委每届任期和党委相同[103] - 纳入管理费用的党组织工作经费，一般按企业上年度职工工资总额1%的比例安排[106] - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘，解聘或不再续聘提前10日通知[117] - 公司设总法律顾问1名，由董事会聘任[119]

提名委员会构成 - 成员由3名董事组成，独立董事应占过半数[4] - 设主任委员1名，由独立董事担任[5] 选举与任期 - 委员由董事会选举产生，任期与同届董事会一致[4] 职责与程序 - 负责拟定董事、高管选择标准和程序并提建议[7] - 选任需经交流、搜寻等程序[10] 会议规则 - 提议召开需提前三天通知，三分之二以上委员出席[12][13] - 决议须全体委员过半数通过，记录保存不低于10年[13] 实施细则 - 自董事会审议通过之日起施行，由董事会负责解释[15]

会议召开规则 - 董事会每年至少上下半年度各开一次定期会议[3] - 代表十分之一以上表决权股东等可提议召开临时会议，董事长10日内召集主持[4] - 定期和临时会议分别提前10日和5日通知[7] - 定期会议通知变更需原定会议召开日前3日发书面通知[7] 会议出席与表决 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[8] - 董事委托他人出席遵循多项原则，一名董事不得接受超两名董事委托[9] - 董事会召开和表决可用现场或电子通信方式[10] - 会议表决一人一票，以记名和书面等方式进行[11] - 董事会审议通过提案需超全体董事人数半数投赞成票[13] - 董事回避表决时，无关联关系董事过半数出席且过半数通过可形成决议，不足三人提交股东会审议[13] 其他规定 - 董事会按股东会和《公司章程》授权行事，不得越权[14] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案问题可要求暂缓表决[14] - 董事会决议公告由董事会秘书按规定办理，决议披露前相关人员保密[17] - 董事长督促落实董事会决议并检查实施情况[17] - 董事会会议可全程录音[19] - 董事会秘书安排人员记录会议，记录含日期、出席人员等内容[19] - 与会董事对会议记录和决议记录签字确认[20] - 董事会会议档案由董事会秘书保存，保存期限10年以上[20] - 本规则中“以上”包括本数[22] - 本规则自股东会审议通过生效，由董事会解释[22]

董事会提名 - 公司第九届董事会提名委员会审查第十届董事会董事候选人任职资格[1] - 非独立董事候选人有宋立强等5人，独立董事候选人有罗焕塔等3人[1] - 提名的董事候选人符合任职资格，不存在相关限制情形[2] - 委员会同意提名两类候选人并提交审议[2] - 审查意见日期为2025年7月24日[3]

董事会换届 - 2025年7月25日会议通过提名第十届董候选人议案[2] - 第十届董将由股东大会选，任期三年[3] - 第九届董在新一届产生后卸任[4] 人员变动 - 董事长崔周全8月退休，两独董任职满6年[4] 候选人信息 - 提名5位非独董、3位独董候选人[2] - 介绍部分候选人履历[6][7][8][9][10]

独立董事提名 - 公司第九届董事会提名罗焕塔、吴昊旻、罗薇为第十届董事会独立董事候选人[1] 候选人资格 - 被提名人需具备5年以上相关工作经验[1][5][13][19] - 不能是特定股份比例股东相关人员[3][14][15][20][21] - 最近36个月无相关处罚和批评[4][15] - 兼任境内上市公司独立董事不超3家，连续任职不超6年[5][16][17] 特殊情况 - 吴昊旻有5年以上会计专业全职工作经验[5][23] 声明发布 - 提名人于2025年7月25日发布相关声明[7][11][12][24]

公司结构调整 - 公司于2025年7月25日审议通过取消监事会并修订《公司章程》的议案，尚需提交股东大会审议[1] - 公司已注销回购股份11,338,016股，注册资本由1,834,328,747元变更为1,822,990,731元[2] - 公司总股本由1,834,328,747股变更为1,822,990,731股[2] - 公司董事会组成人数由11人调整为9人，其中非独立董事5名、独立董事3名、职工董事1名[2] - 董事会各专门委员会人数由5人调整为3人[2] 股份相关规定 - 公司发起人为云天化集团有限责任公司，认购股份数为46,818.18万股，公司设立时发行股份总数为56,818.18万股[7] - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超过已发行股本总额的10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[7] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超过所持有本公司同一类别股份总数的25%[8] - 董事、监事和高级管理人员所持股份不超过一千股，可一次全部转让[8] - 董事、高级管理人员等人员离职后半年内，不得转让所持本公司股份[8] 股东会审议事项 - 股东会需审议公司一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项[10] - 公司及控股子公司对外担保总额，超过最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保须经股东会审议[10] - 公司对外担保总额，超过最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保须经股东会审议[10] - 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保须经股东会审议[10] - 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保须经股东会审议[10] - 公司发生单笔财务资助金额超过最近一期经审计净资产10%的交易，应在董事会审议后提交股东大会审议[11] - 被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%，公司发生的财务资助交易应在董事会审议后提交股东大会审议[11] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人收到提案后2日内发补充通知[12] - 单独或合计持有公司3%以上股份的股东有权向股东大会提出提案，可在股东大会召开10日前提临时提案，召集人收到后2日内发补充通知[12] - 购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[14] - 连续12个月内累计担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[14] 董事相关规定 - 单独或合计持有公司股份3%以上的股东有权提名非独立董事候选人[14] - 单独或合计持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人[14] - 股东会选举董事实行累积投票制，每一股份拥有与应选董事相同的表决权[14] - 职工董事通过职工代表大会等民主选举产生，无需提交董事会和股东会审议[14] - 董事对公司负有忠实义务，违反规定所得收入归公司所有并承担赔偿责任[15] - 董事不得侵占公司财产、挪用公司资金等多项忠实义务内容[15] - 董事辞任生效或任期届满需向董事会办妥移交手续[15] - 董事对公司和股东承担的忠实义务在一定期间内不当然解除[15] 董事会权限 - 董事会可决定公司最近经审计净资产值10%以内的风险投资项目（超过净资产绝对值5%且金额为3000万元以上的关联交易除外）[16] - 交易金额在300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易等事项需关注[16] - 公司发生财务资助、对外担保等交易事项，需经全体董事过半数审议通过，还需经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过[17] - 单项股权投资金额5000万元以上的投资需提交董事会审议[17] - 单项固定资产投资金额20000万元以上或最近12个月累计金额达到上市公司最近一期经审计净资产10％以上的固定资产投资需提交董事会审议[17] - 其他单项投资金额10000万元以上需提交董事会审议[17] 利润分配与减资 - 公司每年将按不低于可供分配利润的30%进行利润分配[22] - 公司重大投资项目均处于成熟期且下一年无重大投资计划，现金分红比例最低达80%[23] - 公司重大投资项目均处于成熟期且下一年有较大投资计划，现金分红比例最低达40%[23] - 公司重大投资项目处于成长期且下一年有较大投资计划，现金分红比例最低达20%[23] - 公司减少注册资本，应自股东会决议起10日内通知债权人[24] - 公司减少注册资本，应于30日内在指定报纸或公示系统公告[24] - 债权人接到通知30日内或未接通知自公告起45日内，可要求清偿债务或提供担保[24] - 法定公积金转为资本时，所留存公积金不少于转增前公司注册资本的25%[21] - 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在2个月内完成股利或股份的派发事项[21]

股东大会信息 - 2025年第五次临时股东大会8月11日召开[2] - 现场会议8月11日10点在公司总部会议室召开[2] - 网络投票8月11日进行，交易系统9:15 - 15:00，互联网9:15 - 15:00[2][3] - 会议审议6项议案，议案1为特别决议议案[4] - 议案4、5、6对中小投资者单独计票[5] 股权与投票 - A股股票代码600096，简称云天化，股权登记日2025/8/4[10] - 股东每股拥有与应选董监人数相等投票总数[19] - 应选董事5名、独立董事2名、监事2名[19] - 100股在选举董事、独立董事、监事议案分别有500、200、200票表决权[20] 其他信息 - 会议会期半天，与会者交通及食宿自理[11] - 会议联系电话0871 - 64327177，传真0871 - 64327155[11][12]

会议信息 - 公司第九届监事会第四十次会议通知于2025年7月18日发出[2] - 会议于2025年7月25日以通讯表决方式召开[2] - 应参与表决监事6人，实际参加表决监事6人[2] 审议结果 - 6票同意通过取消监事会并修订公司章程的议案[3] - 6票同意通过修订公司股东会议事规则的议案[3]

会议情况 - 董事会会议于2025年7月25日通讯表决召开，9位董事参与表决[2] 议案审议 - 六项议案均9票同意通过，待股东大会审议[3][4][5][6][7][8] - 第十届董事会独立董事津贴拟定每人每年12万（税前），待审议[7] - 召开2025年第五次临时股东大会议案9票同意通过[8] 人员提名 - 提名宋立强等5人为第十届非独立董事候选人[5][6] - 提名罗焕塔等3人为第十届独立董事候选人[6]