董事会换届选举情况 - 公司第九届董事会任期届满，拟按程序进行董事会换届选举工作 [1] - 董事会提名委员会审核通过第十届董事会非独立董事候选人5名（宋立强、付少学、彭明飞、王宗勇、钟德红）和独立董事候选人3名（罗焕塔、吴昊旻、罗薇） [1] - 独立董事候选人吴昊旻为会计专业人士，所有独立董事候选人均已取得上市公司独立董事资格 [1][8] 新任董事候选人背景 - 非独立董事候选人宋立强现任云南天安化工有限公司党委副书记、总经理，具有化工工艺工程师背景 [3] - 非独立董事候选人付少学现任云天化集团创新与战略部部长，拥有战略发展及财务管理经验 [4] - 非独立董事候选人彭明飞现任云天化集团投资管理部部长，具备工程管理及运营管理经验 [5] - 非独立董事候选人王宗勇现任公司党委副书记、总经理，曾任职云南磷化集团管理层 [6] - 非独立董事候选人钟德红现任公司副总经理兼财务总监，拥有多项财务专业资质及高校导师经历 [7] - 独立董事候选人罗焕塔为新能源产业研究专家，现任大东时代信息咨询总裁 [8] - 独立董事候选人吴昊旻为会计学教授、博士生导师，曾任石河子大学会计学系主任 [8] - 独立董事候选人罗薇为法学博士、环境资源法专家，现任昆明理工大学副教授及多家上市公司独立董事 [9] 选举程序及其他说明 - 第十届董事会将通过股东大会累积投票制选举产生，含1名职工董事，任期三年 [2] - 第九届董事会成员在新董事会产生前将继续履职，董事长崔周全等5名离任董事因任期届满或退休卸任 [2] - 公司对离任董事在任期内推动绿色高质量发展及提升治理水平的贡献表示感谢 [2]

公司治理结构调整 - 公司拟取消监事会，监事将自动离任，相关制度同步废止，监事会职权由董事会审计委员会行使 [1][2] - 公司董事会组成人数由11人调整为9人，其中非独立董事5名、独立董事3名、职工董事1名 [2] - 董事会各专门委员会人数由5人调整为3人 [2] 公司章程修订内容 - 公司总股本由1,834,328,747股变更为1,822,990,731股 [2] - 股东大会表述调整为股东会 [2] - 高级管理人员定义调整为包括总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书 [3] - 公司住所保持不变，仍为云南省昆明市滇池路1417号 [3] 股东权利与义务 - 股东权利包括股利分配、经营监督、股份转让、查阅公司文件等 [7][8] - 股东会特别决议事项包括增减注册资本、章程修改、重大资产交易等 [15] - 股东会普通决议事项包括董事会报告、利润分配方案、董事任免等 [14] 董事会职权调整 - 董事会职权包括召集股东会、执行股东会决议、决定经营计划和投资方案等 [26][28] - 董事长职权包括行使法定代表人职权、主持股东会和董事会会议等 [30][31] - 董事会临时会议可由代表1/10以上表决权股东或1/3以上董事提议召开 [34][36] 利润分配政策 - 公司每年按不低于可供分配利润的30%进行分配 [42] - 优先采用现金分红方式，可进行中期利润分配 [42][43] - 利润分配方案需经股东会审议通过 [43] 其他重要修订 - 公司减少注册资本需编制资产负债表及财产清单 [48][49] - 公司合并支付价款不超过净资产10%的可不经股东会决议 [46][47] - 公司建立董事离职管理制度，明确追责保障措施 [25]

董事会提名审查 - 公司第九届董事会提名委员会对第十届董事会8名董事候选人（5名非独立董事和3名独立董事）的任职资格进行审查 [1] - 审查依据包括《公司法》、证监会《上市公司独立董事管理办法》、上交所上市规则及自律监管指引等法律法规及公司章程 [1] - 非独立董事候选人为宋立强、付少学、彭明飞、王宗勇、钟德红 独立董事候选人为罗焕塔、吴昊旻、罗薇 [1][2] 任职资格合规性 - 所有提名董事候选人不存在《公司法》禁止担任董事的情形 未被证监会或交易所采取市场禁入或公开认定不适合任职的措施 [2] - 独立董事候选人与公司无关联关系或利益冲突 符合独立性要求 [2] - 候选人职业、学历、职称及工作履历均符合董事任职资格条件 [2] 审查结果 - 提名委员会同意全部8名董事候选人提名 并提交董事会审议 [2]

股东会议事规则总则 - 公司股东会议事规则依据《公司法》《证券法》《上市公司股东会规则》及公司章程制定，旨在保障股东权益并提高议事效率 [2] - 股东会分为年度股东会和临时股东会，年度股东会需在会计年度结束后6个月内召开，临时股东会需在触发情形后2个月内召开 [2] - 公司若无法按期召开股东会，需向证监会派出机构及交易所报告并公告原因 [2] 股东会召集程序 - 独立董事过半数同意可提议召开临时股东会，董事会需在10日内书面反馈，同意后5日内发出通知 [7] - 审计委员会或持股10%以上股东可提议召开临时股东会，董事会未按期反馈时，审计委员会或股东可自行召集 [8][9][10] - 自行召集的股东会费用由公司承担，且召集股东持股比例在决议公告前不得低于10% [10][12] 股东会提案与通知 - 持股1%以上股东可在股东会召开10日前提交临时提案，召集人需在2日内补充通知并公告 [14] - 年度股东会通知需提前20日公告，临时股东会需提前15日公告，内容需包括会议时间、地点、提案及股权登记日等 [15] - 股权登记日与会议日期间隔不超过7个工作日，且不得变更 [16] 股东会召开与表决 - 股东会可采用现场会议、电子通信及网络投票方式召开，网络投票时间需明确载明 [20][21] - 股东会主持人由董事长担任，特殊情况由副董事长或半数以上董事推举的董事担任 [29] - 关联股东需回避表决，中小投资者表决单独计票并披露，违规买入的股份36个月内无表决权 [34] 股东会决议与记录 - 股东会决议需公告，内容包括出席股东持股比例、表决结果及决议详情 [42] - 会议记录需保存10年，内容包括出席人员、提案审议过程、表决结果及质询答复等 [45] - 若提案未通过或变更前次决议，需在公告中特别提示 [44] 附则与规则效力 - 本规则与上位法冲突时以《公司法》《证券法》等为准，解释权归董事会 [51][52] - 规则自股东会审议通过后生效，原议事规则同时废止 [53]

公司基本情况 - 公司系依照《公司法》成立的股份有限公司，由云天化集团作为独家发起人以社会募集方式设立，在云南省工商行政管理局注册登记 [3] - 公司于1997年6月首次公开发行1亿股人民币普通股，其中9000万股于1997年7月9日在上交所上市，1000万股于1998年1月9日上市 [3] - 公司注册名称为云南云天化股份有限公司，英文名YUNNAN YUNTIANHUA CO LTD，注册地址为云南省昆明市滇池路1417号 [4] - 公司注册资本为18.23亿元，为永久存续的股份有限公司 [6] 公司治理结构 - 董事长为公司法定代表人，法定代表人变更需在30日内确定新的代表人 [7] - 公司设立党组织，配备专职党务工作人员并保障工作经费，依法接受监察监督 [11][12] - 公司全部资产分为等额股份，股东以所持股份为限对公司承担责任 [9] - 公司实施"三重一大"决策制度，坚持依法治企建设现代企业制度 [10] 经营范围 - 主营业务包括化肥、化工原料、新材料、水溶肥料的生产销售，以及矿产品贸易、危险化学品经营等 [8] - 其他业务涵盖农产品贸易、货运代理、贵金属经营、安全培训等多元化领域 [8] - 在北海港区从事磷酸矿物货物的装卸仓储业务（限分公司经营） [8] 股份发行与管理 - 公司股份总数18.23亿股均为普通股，每股面值1元，在中国结算上海分公司集中存管 [19][20][22] - 发起人云天化集团初始认购4.68亿股，以资产作价出资 [21] - 公司可为他人取得股份提供财务资助，但累计总额不得超过股本总额10% [10] - 董事、高管每年转让股份不得超过持有量的25%，离职后半年内不得转让 [31] 股东权利与义务 - 股东享有分红权、表决权、知情权等权利，可查阅会计账簿但需说明正当目的 [35][36] - 控股股东需保持公司独立性，不得占用资金、违规担保或进行非公允关联交易 [45] - 股东会可授权董事会对发行公司债券作出决议，但不得将法定职权全部授权 [23] 董事会运作 - 董事会由9名董事组成（含3名独立董事和1名职工董事），设董事长1人可设副董事长1人 [113] - 董事会行使经营决策权、高管任免权、基本管理制度制定权等17项职权 [114] - 重大投资项目需组织专家评审，达到净资产10%以上的固定资产投资需董事会审议 [52][53] - 独立董事占比三分之一，对关联交易等事项具有特别审核权 [131][136] 专门委员会设置 - 董事会下设审计、战略、提名、薪酬与考核四个专门委员会 [138] - 审计委员会替代监事会职能，负责财务审核及内控评估 [139][141] - 提名委员会负责董事及高管人选遴选，独立董事占多数 [143] - 薪酬委员会制定高管考核标准及薪酬方案，独立董事占多数 [144] 高级管理人员 - 高管团队包括总经理1名、副总经理若干、财务总监1名及董事会秘书1名，均由董事会聘任 [146] - 总经理任期3年，负责组织实施董事会决议及年度经营计划 [150] - 控股股东单位行政人员不得兼任公司高管，高管薪酬由公司直接发放 [148][67]

董事会薪酬与考核委员会组成 - 薪酬与考核委员会由3名不在公司担任高级管理人员的董事组成，其中独立董事占比过半[3] - 委员及主任委员（召集人）由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事三分之一以上提名，董事会选举产生[4] - 主任委员由独立董事担任，负责主持工作，任期与董事会一致，可连任[5][6] 职责权限 - 负责制定董事及高级管理人员的考核标准、薪酬政策与方案，并向董事会提出建议[8] - 建议范围包括股权激励计划、员工持股计划、子公司持股安排等事项[9] - 董事薪酬方案需经董事会及股东会审议，高级管理人员薪酬方案由董事会批准[10] 决策程序与议事规则 - 下设办公室负责准备财务指标、职责分工、业绩考评数据等决策依据[11] - 考核程序包括述职、绩效评价、提出报酬建议并报董事会[12] - 会议每年至少召开1次，需三分之二以上委员出席，决议需过半数通过[13][16] - 表决以投票为主，委员可委托其他委员代投票（独立董事仅能委托其他独立董事）[15][17] 会议管理 - 会议以现场为主，允许视频或电话形式，列席人员包括办公室成员及受邀董事/高管[14][18] - 可聘请中介机构提供专业意见，费用由公司承担[19] - 涉及委员的议题需回避，无法形成决议时由董事会直接审议[20] - 会议记录保存10年，决议需书面报董事会[22][23] 附则 - 实施细则自董事会审议生效，与法律冲突时以法律法规及公司章程为准[25][26] - 董事会拥有细则解释权[27]

会议召开 - 年度股东会每年召开一次，需于上一会计年度结束后6个月内举行[2] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在2个月内召开[2] - 公司召开年度股东会应在20日前公告通知股东，临时股东会应在15日前公告通知[10] 会议提议与反馈 - 独立董事、审计委员会提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后10日内反馈，同意则5日内发通知[5] - 单独或合计持有公司10%以上股份的普通股股东请求召开临时股东会，董事会应在收到请求后10日内反馈，同意则5日内发通知[6] 临时提案 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人收到提案后2日内发补充通知[10] 股权登记与投票 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且登记日确认后不得变更[11] - 股东会网络投票开始时间不得早于现场会召开前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场会结束当日下午3:00[16] - 股东买入公司有表决权股份超规定比例部分，买入后36个月内不得行使表决权且不计入出席股东会有表决权股份总数[21] - 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或投资者保护机构可公开征集股东投票权[21] 表决与记录 - 股东会选举董事表决时，按公司章程规定或股东会决议实行累积投票制[22] - 同一表决权只能选现场或网络表决方式之一，重复表决以第一次投票结果为准[22] - 会议记录应与相关资料一并保存，保存期限不少于10年[26] 决议实施与撤销 - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在股东会结束后2个月内实施具体方案[26] - 股东可在股东会决议作出之日起60日内，请求法院撤销召集程序、表决方式或决议内容违法违规的决议[26] 其他 - 授权签署代理投票授权委托书的授权书需公证，且与投票代理委托书需备置于指定地方[18] - 年度股东会上，董事会应报告过去一年工作，每名独立董事应作述职报告[31] - 规则解释权属于董事会，自股东会审议通过之日起生效，原《股东大会议事规则》同时废止[29]

审计委员会构成 - 成员由3名董事组成，独立董事委员应占半数以上[4] - 设主任委员1名，由具备相关专业经验的独立董事担任[5] 会议安排 - 每季度至少召开一次会议，可召开临时会议[10] - 会议召开前3天通知，紧急时可随时通知[10] 会议要求 - 三分之二以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[11] 信息披露 - 披露人员情况，含构成、背景、经历及变动[15] - 披露年报时在交易所网站披露年度履职情况[15] 其他 - 会议记录保存期限不低于10年[13] - 实施细则自审议通过生效，由董事会解释[18]

委员会构成 - 薪酬与考核委员会成员由3名非高级管理人员董事组成，独董占半数以上[4] - 委员由董事会选举产生，主任委员由独董担任并在委员内选举[4][5] 任期规则 - 任期与同届董事会一致，委员可连选连任[4] 职责权限 - 负责制定董高考核标准和薪酬政策方案，向董事会提建议[7] - 董事会有权否决损害股东利益的薪酬方案[7] 会议规定 - 每年至少召开一次，提前3天通知全体委员[12] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[13] - 会议记录由董事会秘书保存10年[13] 薪酬审批 - 董事薪酬方案报董事会同意并股东会审议通过[7] - 高级管理人员薪酬分配方案报董事会批准[7]

战略委员会构成 - 成员由3名董事组成，至少含1名独立董事[4] - 设主任委员1名，由董事长担任[4] - 任期与同届董事会任期一致[4] 战略委员会运作 - 办公室设在创新与战略发展部，负责筹备和执行[5] - 召开前3天通知，紧急事项可随时通知[12] - 三分之二以上委员出席方可举行[12] - 决议须全体委员过半数通过[12] - 会议记录保存10年[13] 战略委员会职责 - 研究发展、投融资方案及制定ESG战略等[7] 实施细则 - 自董事会审议通过之日起施行[15]