市场扩张和并购 - 拟4.55亿元收购云财富期货90.2%股权，2024年2月7日付8000万元定金[2] 业绩总结 - 云财富期货2022年度净利润 - 5574.22万元，占公司2022年净利润15.82%[2] - 2023年各季报调减营收和成本，占比不等[4] 违规情况 - 重大交易披露不及时，2024年2月签协议4月10日才披露[2][3] - 未及时披露会计差错更正后财务信息，4月18日才披露[4] - 上交所对公司及相关责任人予以监管警示[6]

重要内容提示： 本次会议是否有否决议案：无 证券代码：600110 证券简称：诺德股份 公告编号：2024-048 诺德新材料股份有限公司 2023 年年度股东大会决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 一、 会议召开和出席情况 | 1、出席会议的股东和代理人人数 | 31 | | --- | --- | | 2、出席会议的股东所持有表决权的股份总数（股） | 537,255,135 | | 3、出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股 | | | 份总数的比例（%） | 30.9625 | (四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。 会议由董事长陈立志先生主持。本次会议符合《公司法》《上市公司股东大 (一) 股东大会召开的时间：2024 年 5 月 17 日 (二) 股东大会召开的地点：深圳市福田区沙咀路 8 号绿景红树湾壹号 A 座 16 层诺德新材料股份有限公司会议室 (三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况： 会规则》等有关法律法规和《 ...

会议时间 - 2024年4月8日召开第十届董事会第二十九次会议[5] - 2024年4月10日发出召开2023年年度股东大会通知[5] - 2024年5月17日14:00召开2023年年度股东大会现场会议[6] 参会情况 - 出席股东大会股东及代理人31人，持股537,255,135股，占比30.9625%[7] 议案表决 - 多项议案赞成票占比超98%，所有议案均通过[11][12][14][16][18][21][23][25][28][30] 律师意见 - 律师认为本次股东大会召集、召开程序合法有效[39]

交易基本信息 - 发行股份购买湖北诺德锂电37.50%股权，交易对方为湖北诺德产业和湖北长江诺德[1][14][18] - 拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，总额不超购买资产交易价格100%，发行股数不超交易前总股本30%[24][26][68] - 发行股份购买资产定价基准日为2024年5月15日，发行价3.89元/股[22] - 募集配套资金定价基准日为发行期首日，发行价不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价80%[25] 交易进展与审批 - 已获交易对方内部决策机构和上市公司第十届董事会第三十三次会议审议通过[31][90] - 尚需经交易对方内部决策、上市公司董事会和股东大会审议、上交所审核及中国证监会同意注册等[32][92] 交易限制与承诺 - 交易对方因本次交易取得的公司新发行股份12个月内不得转让，募集配套资金发行对象认购股份6个月内不得转让[23][26] - 各方保证交易信息真实准确完整，若信息问题被调查需2个交易日内提交锁定申请，否则授权锁定股份用于赔偿[5][7][9][101][102][103][104] 行业数据 - 2018 - 2023年全球新能源汽车销量由208.2万辆增至1418.2万辆，年均复合增长率约46.77%[58] - 2018 - 2023年中国新能源汽车销量由125.6万辆增至949.5万辆，年均复合增速达49.87%，2023年占全球比例为66.95%[58] - 预计2024年全球新能源汽车销量达1830.0万辆，中国达1180.0万辆，2030年全球达4700.0万辆[58] - 2018 - 2023年全球储能锂电池出货量由14GWh增至225GWh，年均复合增长率为74.27%[59] - 2018 - 2023年中国储能锂电池出货量由7.0GWh增至167GWh，年均复合增长率为88.59%[59] - 预计到2029年，中国储能锂电池出货量为1551GWh[59] 公司情况 - 公司拥有青海西宁、广东惠州、湖北黄石、江西贵溪四大生产基地，湖北黄石将成未来重点建设基地之一[66] - 标的公司“年产4万吨高档电解铜箔工程项目”截至2023年12月31日尚未正式投产[50] - 交易完成后，公司将持有湖北诺德锂电100%股权，主营业务不变[27][97]

交易基本信息 - 发行股份购买湖北诺德锂电37.50%股权，交易完成后将持有其100%股权[16][30][101] - 发行股份购买资产交易对方为湖北诺德产业、湖北长江诺德[1][75] - 募集配套资金发行对象为不超过35名符合条件的特定投资者[1][16] 交易价格及股份限制 - 发行股份购买资产定价基准日为2024年5月15日，发行价格3.89元/股[25] - 交易对方取得的新发行股份自发行结束之日起12个月内不得转让[25][82] - 募集配套资金总额不超过发行股份购买资产交易价格的100%，发行股份数量不超过购买资产后总股本的30%[27][28][89] - 募集配套资金发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让[29][91] 业绩数据 - 2023年公司总资产1523887.27万元，总负债759762.40万元，所有者权益764124.88万元[171] - 2023年营业收入457159.85万元，营业利润9374.40万元，净利润4874.59万元[171] - 2023年经营活动现金流量净额 -107144.59万元，投资活动现金流量净额 -112961.56万元[171] - 2023年筹资活动现金流量净额54201.88万元，现金及现金等价物净增加额 -166448.14万元[172] - 2023年资产负债率49.86%，综合毛利率10.40%，基本每股收益0.0166元/股[172] 标的公司情况 - 标的公司湖北诺德锂电主营业务为电解铜箔的生产和销售[20] - 截至2023年12月31日，湖北诺德锂电产线处于试生产阶段，达产后具备年产4万吨高档电解铜箔的生产能力[189] - 2023年12月31日，湖北诺德锂电资产合计256,883.43万元，负债合计52,886.18万元，股东权益合计203,997.24万元，营业收入927.34万元，营业利润4,394.97万元，利润总额4,398.00万元，净利润3,273.41万元，经营活动产生的现金流量净额为 -26,207.06万元[198] 市场数据 - 2018 - 2023年全球新能源汽车销量从208.2万辆增长至1418.2万辆，年均复合增长率约46.77%；中国新能源汽车销量从2018年的125.6万辆增长至2023年的949.5万辆，年均复合增速达49.87%，2023年占全球比例为66.95%[62] - 预计2024年全球新能源汽车销量将达1830.0万辆，中国将达1180.0万辆，2030年全球将达4700.0万辆[62] - 2018 - 2023年全球储能锂电池出货量从14GWh增长至225GWh，年均复合增长率为74.27%；中国从7.0GWh增长至167GWh，年均复合增长率为88.59%，预计2029年中国将达1551GWh[63] 其他 - 本次交易已获交易对方内部决策机构和上市公司第十届董事会第三十三次会议审议通过[34][94] - 本次交易尚需经交易对方内部决策机构、上市公司董事会和股东大会审议通过，以及上交所审核和中国证监会注册批复[6][35][95][96] - 控股股东及董监高自首次董事会召开至交易实施完毕无减持计划[37][116]

市场扩张和并购 - 诺德股份拟发行股份购买湖北诺德锂电材料有限公司37.5%股权并募集配套资金[1][7] 其他新策略 - 募集配套资金向不超过35位符合条件特定投资者发行A股[1][7] 信息保障 - 交易对方保证提供重组相关信息真实准确完整，否则担责[1][7] 调查应对 - 信息涉问题被调查，结论形成前暂停转让股份[2][8] 责任承诺 - 违反承诺交易对方愿承担全部法律责任[3][9]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份购买湖北诺德锂电材料有限公司合计37.5%股权并募集配套资金[2][4][5][34][49][64] 交易定价 - 发行股份购买资产定价基准日为第十届董事会第三十三次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%[5] - 募集配套资金定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%[7][21] - 发行股份购买资产定价基准日前20个交易日交易均价4.32元/股，其80%为3.46元/股；60个交易日交易均价4.55元/股，其80%为3.64元/股；120个交易日交易均价4.83元/股，其80%为3.87元/股[11] - 本次发行股份购买资产的股份发行价格为3.89元/股[11] 募集资金 - 募集配套资金拟向不超过35名特定投资者发行，拟发行股份数量不超过交易前公司总股本的30%，募集总额不超过购买资产交易价格的100%[6][23] 股份相关 - 发行股份购买资产中拟发行股份为人民币A股普通股，每股面值1.00元，上市地点为上海证券交易所[8] - 发行股份购买资产的发行数量将根据标的资产最终交易价格除以发行价格确定，目前尚未最终确定[13] - 发行股份购买资产交易对方股份锁定期为自发行结束之日起12个月[15] - 募集配套资金拟发行人民币A股普通股，每股面值1元，上市地点为上海证券交易所[18] - 募集配套资金发行对象所认购股份自发行结束之日起6个月内不得转让[24] 议案表决 - 发行股份购买资产相关议案表决结果均为7票同意，0票反对，0票弃权[3][6][8][9][10][13][16][17][18][19][21][23][24][25][26][27][28][30][33][36][39][40][42][43][46][49][51][54][56][59][63][65] 交易条件 - 本次交易相关议案尚需提交公司股东大会审议，最终发行需经上交所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复[3][12][13] - 本次交易决议有效期为公司股东大会审议通过之日起12个月，若取得证监会同意注册文件则延长至交易完成日[27] - 公司拟与交易对方签署附带生效条件的《发行股份购买资产协议》，待审计、评估完成后确定资产交易价格等并提请董事会审议[37][38] 其他情况 - 标的公司过渡期损益自评估基准日（不含当日）至标的资产变更登记至上市公司名下之日（含当日）由上市公司享有或承担[16] - 发行股份购买资产完成后，公司发行完成前的滚存未分配利润由新老股东按发行后股份比例共享[17][26] - 标的资产最近一个会计年度的资产总额、资产净额、营业收入占公司同期经审计合并财务报表相关数据比例未达50%以上，预计不构成重大资产重组[34] - 本次交易完成后控股股东和实控人不变，不构成重组上市情形[35] - 剔除大盘和同行业板块因素，公司股价在交易首次公告日前20个交易日累计涨跌未超20%[53] - 审议本次交易方案的董事会召开前12个月内，公司无购买、出售相关资产情况[55] - 公司已履行本次交易现阶段必需法定程序，提交法律文件合法有效[57][58] - 董事会提请股东大会授权办理本次交易相关事宜，授权有效期12个月，若取得同意注册文件则延至交易完成日[60][62] - 授权事项包括制定调整方案、办理相关手续、决定中介机构等[60][61] - 为确保控制权稳定，董事会可限制单个认购对象及其关联方和一致行动人认购上限[61] - 因标的资产未完成审计、评估，公司暂不召开股东大会审议本次交易相关事项[64] - 公告日期为2024年5月15日[66]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份购买湖北诺德锂电材料有限公司37.5%股权[3] 其他新策略 - 公司拟向不超过35名特定投资者发行A股普通股募集配套资金[3] 合规情况 - 本次交易相关主体最近36个月内无因重大资产重组相关内幕交易被处罚或追责情形[3] 说明信息 - 说明出具日期为2024年5月14日[7]

诺德新材料股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实 特此说明。 2 2、本次交易的交易对方合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁 止转让的情形；也不存在交易对方出资不实或者影响其合法存续的情况，标的资 产转移过户不存在法律障碍；本次交易完成后，湖北诺德锂电材料有限公司将成 为上市公司的全资子公司。 3、本次交易有利于提高上市公司资产的完整性，有利于上市公司在人员、 采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。 4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续经营能力，有利于上市公司 突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、同业 竞争。 1 综上所述，公司董事会认为，本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号—— 上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的相关规定。 施重大资产重组的监管要求》第四条规定的说明 诺德新材料股份有限公司（以下简称"诺德股份"或"公司"）拟向湖北长 江诺德产业投资管理合伙企业（有限合伙）及湖北诺德产业投资合伙企业（有限 合伙）发行股份购买其持有的湖北诺德锂电材料有限公司合计 37.5%股权，同时 拟向不超过 35 ...

诺德新材料股份有限公司董事会 关于本次交易预计不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十二 条规定的重大资产重组以及第十三条规定的重组上市情形的说明 诺德新材料股份有限公司（以下简称"诺德股份"或"公司"）拟向湖北长 江诺德产业投资管理合伙企业（有限合伙）及湖北诺德产业投资合伙企业（有限 合伙）发行股份购买其持有的湖北诺德锂电材料有限公司合计 37.5%股权，同时 拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者发行 A 股普通股股票募集配套资金（以 下简称"本次交易"）。 一、本次交易预计不构成重大资产重组 本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产的交易价格尚未最终确定。 结合相关财务数据初步判断，公司所购买的标的资产最近一个会计年度的资产总 额、资产净额、营业收入占公司同期经审计的合并财务报表资产总额、资产净额、 营业收入的比例未达到 50%以上，本次交易预计不构成《上市公司重大资产重组 管理办法》第十二条规定的上市公司重大资产重组行为。 二、本次交易不构成重组上市 本次交易前 36 个月内，公司控股股东为深圳市诺德产业管理有限公司，实 际控制人为陈立志先生。本次交易完成后，公司的控股股东仍为深圳市诺德产业 管 ...